为摆脱困境，天龙光电屡出招术，2012年四季度通过少报营收、多计成本转移利润至次年；2013年前三季度通过少计资产减值准备等手段减少费用，以及操纵营业收入及政府补助等方式虚增利润及现金流。期间，控股方不断减持，并拟转让股权，其动机值得深究。
陈欣
4月22日，光伏设备制造商天龙光电（300029.SZ）令人诧异地发布了业绩快报修正情况说明，预计2013年营业总收入为2.21亿元，净利润亏损1.3亿元，均大幅低于其2月28日披露的业绩快报数据。此前市场预期公司即将扭亏为盈。此次修正的具体原因包括：对财务困难的超日太阳等客户的应收帐款补计提坏帐准备5581万元、补计提固定资产减值准备1509万元、对部分客户收入冲减1.15亿元、相应成本冲减约5000万元。4月25日正式公布的2013年年报数据也与修正值一致，导致天龙光电成为首家连续两年亏损、被施以退市风险警示特别处理的
创业板企业。
而就在一个多月前，公司还在业绩快报中乐观陈述：2013 年光伏和蓝宝石行业有所回暖，公司策略把握市场订单，装备收入有所提高；本年度公司加大力度处理库存，并通过各种途径解决应收账款，处置了部分闲置资产，实现归属于上市公司股东的净利润扭亏为盈。
一个月时间，公司业绩忽然变脸，这其中有何蹊跷？
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股权质押解局需减持
2013年媒体广泛报道了天龙光电的控股股东诺亚科技与冯金生分别在2011年10月与2012年2月共同将公司13.85%的股权质押给了山东省国际信托有限公司，合同规定了质押股权价格的止损线。据估计，止损价格分别为每股11.2元及7.66元。由于光伏产品在2012年持续跌价，导致天龙光电销售锐减、业绩亏损，公司股价一路下跌，到2012年年底已远低于质押股权的止损价格，诺亚科技与冯金生都面临归还信托融资债务的巨大压力。由于他们的持有股份几乎都已被质押，很难找到额外的资金来支付融资债务。在此情况下，天龙光电的控股股东存在较强动机操纵公司业绩来抬高股价，帮助其顺利减持以筹措资金归还信托债务。
由于行业基本面持续不景气，天龙光电在2012年三季报时就预计全年将亏损1.15－1.3亿元。既然2012年度亏损已成定局，控股股东最终选择了做大2012年四季度亏损，同时粉饰2013年一季度。一方面，加大前一年四季度亏损可以将部分利润转移至2013年，减少全年继续亏损的概率，从而避免连续两年亏损、被施以退市风险警示特别处理；另一方面，粉饰2013年一季度业绩可以增加市场对业绩反转的预期，提升股价以利于控股股东减持计划的实施。从表1可以看到，天龙光电2012年四季度亏损4.26亿元，导致全年亏损5.11亿元，亏损远大于三季报时披露的预期值。明显异常的是，四季度仅报告了500万元的营业收入，却确认了4150万元的营业成本和8800万元的管理费用，可能存在少报营收、多计成本的业绩操纵。此外公司的资产减值损失在前三季度仅有1610万元，但年报中增加至3.41亿元，其中包括1.88亿元的坏账计提、2618万元的固定资产减值准备、4748万元的存货跌价准备、对外收购三家子公司形成的商誉5337万元全额计提的减值准备，以及对专有技术计提的减值准备2571万元。说明绝大部分资产减值损失在四季度计提。公司年末的主要财务比例严重畸形，其四季度毛利率为-722.7%，净利率为-8444.4%（见表1）。
再看转过年来的2013年一季度，天龙光电的数据则非常漂亮，单季营业收入高达1.14亿元，创出近几年的新高；毛利率为23.7%，亏损额仅为1060万元，较之前大有改善。诺亚科技在2013年4月25日公布当年一季报后，利用市场预期转好顺利以每股7.51元及7.72元的价格共减持了1200万股的天龙光电股票。而对比这两个季度的经营性现金流量指标，结果却大相径庭。公司2012年四季度销售商品、提供劳务收到的现金高达7850万元，远高于2013年一季度的2480万元；两个季度的经营性现金流量净额则非常接近，都为流出4900多万元。这些分析初步说明天龙光电这两个季度的财务数据可能存在问题。
操纵业绩避亏损
由于2013年一季度在粉饰后仍有亏损，为了避免被施以退市风险警示特别处理，剩下的几个季度公司就要努力调高收入、调低费用，以避免亏损。天龙光电正是这么做的，其在当年11月5日发布公告，预计公司2013年净利润为500万元-1000万元。
但近来天龙光电对业绩快报的修正是我们了解公司在前三个季度如何进行业绩操纵很好的机会。天龙光电对上海超日太阳、江西旭雷迪的应收帐款分别补计提了2243万元及3338万元的坏帐准备；对部分生产线设备资产补计提了1509万元的固定资产减值准备；还冲减了之前的部分客户收入1.15亿元以及相应的5000万元营业成本。这说明天龙光电在2013年前三个季度既少计非现金性的资产减值费用，也多计了营业收入及利润。
那么冲减的1.15亿元营业收入是否如公司在业绩快报修正情况中披露，是由于客户货款支付比例太低呢？根据2013年天龙光电的年报数据及各季报数据可以推算公司第四季度报告的业绩。表2显示，公司在该季度仅报告了1470万元的营业收入，尽管这次确认的营业成本正常，但由于其补计提的坏帐准备及固定资产减值准备为7080万元，其季度亏损额高达9550万元，对应经营性现金流量净额为-9150万元。如不考虑1.15亿元的收入冲减与5000万元的相应成本冲减，公司2013年四季度的营收成本应为1.3亿元左右，相应成本则应为6370万元，如此则毛利率会高达50%以上，不符合行业近期的实际情况。此外，我们也难以想象公司在过去两年中对哪些客户的1.15亿正常收入能对应5000万元的营业成本，要知道这对应着56.5%的毛利率。这从侧面说明此次冲减的客户收入可能是前期的虚假销售。
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此外，公司全年营业外收入为2750万元，而前三季度累计金额为3440万元，相减可得四季度营业外收入-690万元（见表2）。该金额异常也说明了前期确认的营业外收入存在疑点。天龙光电2013年前三季度的营业外收入主要为计入当期损益的政府补助，其金额较2012年同期430万元左右的金额要高出近700%，且公司在11月5日发布的业绩预告称还将收到4000万元-5000万元的土地转让收益及政府补贴收入。这不得不令人怀疑在2013年公司因何能收到如此之多的政府补助。最终披露的年报显示，当年四季度天龙光电不仅没有收到大量政府补贴，可能还冲减了之前确认的部分补助。分季度来看，前三季度营业外收入主要是二季度的2110万元和三季度的1000万元，说明这两笔金额存在相当的水分。
现金流迷局
更有意思的是，2013年的现金流量表中，天龙光电全年销售商品、提供劳务收到的现金为6360万元，而前三个季度累计有9570万之多，可推算四季度的金额为-3210万元。根据公司的说法，冲减1.15亿元部分客户的已确认收入是因为其货款支付比例较低，这意味着应该冲减其应收账款，而不应影响公司已收到的现金流。表2中销售商品、提供劳务收到的现金为负数意味着有大量现金流入在四季度被冲减，暗示之前冲减的收入最起码部分是有现金流入的虚假销售收入，而并不全是应收账款。
进一步看看2013年四季度天龙光电经营活动产生的现金流量明细。表3显示2013年全年公司收到其他与经营活动有关的现金为5460万元，而前三季度金额为7200万元，推算出四季度的金额为-1740万元。天龙光电该项科目主要成份为收回往来款、代垫款以及营业外收入。这说明前三季度的这两项科目金额可能存在虚增，也验证了之前对营业外收入造假的质疑。此外，公司全年购买商品、接受劳务支付的现金为7190万元，该指标在前三季度累计值就已高达1.1750亿元，这意味着第四季度确认的购买商品、接受劳务支付的现金为-4550万元，接近于业绩快报修正情况中提及的5000万元营业成本冲减，表明之前虚增收入时确认的营业成本是有实际现金流出的。
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天龙光电2013年四季度的经营性现金流入金额共为-4950万元，略低于其购买商品、接受劳务支付的现金-4550万元。根据以往典型案例，造假公司往往通过关联方向转入大量资金，公司据此确认更高额的收入；同时公司又将款项转出，并确认为营业成本。这样的虚假现金流走帐会大幅增加公司的盈利能力。从天龙光电2013年四季度冲减前三季度经营性现金流的情况来看，公司可能起码进行了5000万元规模的虚假现金流走帐，并据此确认了1740万元左右的政府补贴等营业外收入，剩余的3000多万元则作为1.15亿元销售收入中已收到的现金来入账；而这5000万元左右的资金转出时则作为公司的采购资金，并在报表中被确认为营业成本。
笔者的猜测在一定程度上可以从天龙光电两任审计师的反应来验证。公司的季报及半年报均未经审计，在业绩快报披露后仅一周的3 月 7 日，天龙光电才公告拟解聘立信会计师事务所。这说明在进行2013年的年报审计之时，立信会计师事务所已经意识到了公司前期披露业绩所存在的问题，并不愿意配合其造假行为，最终选择自行请去。而新接手的中兴华会计师事务所也不想为了区区70 万元审计费用为天龙光电火中取栗，选择了在年报中清理公司前期埋下的“地雷”。这能够较好地解释天龙光电为何未能得偿所愿地发表扭亏微利的2013年年报，而是转而公告大幅业绩修正，最终报出巨亏。
勾稽关系差额大
最后看2012、2013年四季度以及相应次年的一季度中，天龙光电资产负债表的变化与损益表及现金流量数据之间是否符合勾稽关系。如果不符合，那么其差异能验证之前对公司造假的判断。一般来说，销售商品、提供劳务收到的现金≈主营业务收入×(1＋17％)＋预收账款增加额－应收账款／票据增加额－当期计提的坏账准备；购买商品、接受劳务支付的现金≈(主营业务成本＋存货增加额)×(1＋17％)＋预付账款增加额－应付账款／票据增加额＋当期计提的存货跌价准备。表4中显示了天龙光电资产负债相关项目的季度变化。然后，根据上述的勾稽关系，我在表5中分别估计了天龙光电季度销售商品、提供劳务收到和支付的现金的预测金额，以及实际金额与预测金额之间的差。
先来看2012年年底和2013年年初的业绩操纵在勾稽关系上是否能得到验证。2012年四季度公司应收账款余额较上季度减少了1.81亿元，扣除公司在四季度的高额坏账计提的影响后金额只有800万元。该季度营业收入仅为500万元，且公司四季度末应收票据减少1374万元，预收账款仅增加263万元，远不能解释为什么销售商品、提供劳务收到的现金高达7850万。如此大的差异说明公司有可能在2012年四季度瞒报约4800万元左右的收入。转过年来，2013年一季度公司销售商品、提供劳务收到的现金为2480万元，除去2251万元季度预收款项增加带来的影响后所剩无几。天龙光电该季度确认了近1.14亿营业收入，加上增值税销项税额的影响后金额高达1.33亿元。而季度应收账款及票据的增加不到6000万元，计提的坏账准备也很小，导致约6500万元左右的差额难以解释，暗示公司不仅将2012年四季度隐瞒的营业收入虚增至2013年一季度，还可能另外虚增了部分营收。相比起销售商品、提供劳务收到的现金在勾稽关系上的差异，这两个季度里销售商品、提供劳务支付的现金要正常许多，尤其是2012年四季度金额和预测值非常接近。
笔者发现最大的勾稽差额发生在2013年四季度。由于进行了1.15亿元营业收入的冲减，天龙光电在2013年四季度仅确认了1470万元的营业收入，加上相应增值税的影响金额共为1720万元；当季公司预收账款增加921万元；公司应收账款／票据减少1.63亿元，扣除四季度补计提5581万元坏账准备的影响后实际减少1.07亿元。根据勾稽关系可以计算公司当季销售商品、提供劳务收到的现金应为约1.33亿元，但公司实际公布数据却为-3210万元，出现了1.65亿元差额难以解释。有意思的是，销售商品、提供劳务支付的现金存在的勾稽差额也非常大，报表金额低于预测金额1.62亿元。窃以为一种可能是，天龙光电在2013年四季度实际冲减的营业收入可能不止1.15亿元，公司被迫大量虚增当季营收以便能在四季度报告出正数的营业收入，但此时虚增营收的动机不是虚增利润，所以营业成本也相应上升了。另一种可能是，实际冲减的1.15亿元营业收入并非为2013年确认的营业收入。笔者试图确认天龙光电业绩快报修正情况说明中提及进行冲减的1.15亿元营业收入源自哪一笔合同，但公司在2013年年报及审计报告中均未明确提及。
用类似的方法可以计算出天龙光电在2014年一季度的销售商品、提供劳务收到的现金预测值为9300万元左右，但其实际披露的金额仅为5560万元，差额为3700多万元。一季度销售商品、提供劳务支付的现金存在度勾稽差额幅度则要小得多，仅为-1600万元左右。这暗示公司在该季度仍在虚增了营收，其动机可能是减少年报业绩带来度负面影响，并希望将股权卖出个好价钱。
金蝉脱壳的如意算盘
2013年11月天龙光电发布扭亏的业绩预计后，市场反应积极。诺亚科技又趁机在每股9.65元及9.85元的价位共减持了300万股天龙
光电股份，至此全年四批减持共套取现金约1.2亿元。从前文的分析可以判断，天龙光电在近2年间很有可能实施了大量业绩操纵乃至造假。尽管公司在2013年的年报中对此前的问题进行了一定的纠正，但这并不能免除其操纵公司业绩及误导投资者的法律责任。
自2014年3月3日起，天龙光电的股票停牌至今。公司公告其控股股东诺亚科技及冯金生正在与第三方洽谈股权转让事宜，极有可能打着“金蝉脱壳”的如意算盘。
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陈欣上海交通大学会计与财务系副教授 陈欣:
天龙光电陨落之迷
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被大量信托融资债务所累，天龙光电的控股股东利用董事长增持、追加锁定承诺、减持、重组、减少坏账计提、乃至操纵财务数据等方式来摆脱困境，力图“求生”。
陈欣/文
（此文要与此前“天龙光电业绩修正的背后”一文结合起来看，本文主要谈操纵动机与公司行为，前文则深层次分析业绩操纵。）
天龙光电（300029.SZ）于2009年12月25日在创业版上市。作为国内太阳能电池硅材料生产、加工设备领域中的龙头企业之一，公司曾受到市场的热捧，成功以18.18元的价格募集资金9.09亿元，上市当天收盘价就达到26.99元，之后公司股价曾一路上扬至38.49元。然而，随着光伏行业走入低谷，公司的股价持续下降，其控股股东也屡陷困境，公司也被媒体多次质疑违规。自2014年3月3日起，天龙光电股票停牌至今，公司公告其控股股东常州诺亚科技有限公司及冯金生股权转让事宜尚在洽谈中。曾经红火一时的天龙光电是如何走到这一步的呢？
深陷股权质押困局
截至 2011 年年底，诺亚科技持有天龙光电股份约6119万股，占股份总数的30.6%，是公司的最大控股股东；而董事长冯金生持有公司股份约2521万股，占股份总数的12.6%。根据冯金生与诺亚科技的股东冯月秀、吕行和万俊平于 2008 年 5 月 29日签订的协议，他们四人构成一致行动人。其中，冯月秀与冯金生为姐弟关系，冯月秀与吕行为母女关系，吕行与万俊平为夫妻关系。
早在2011年9月，诺亚科技就与山东省国际信托有限公司签订了《鲁信-恒鑫3号集合资金信托股权之天龙光电股权质押合同》，将其持有的1250万股天龙光电股票（占20.43%）用于质押。该信托总发行金额为1亿元，期限为18个月，警戒线和止损线则分别为质押股票市场总价值下跌到项目投资金额的1.5倍和1.4倍。也就是说，一旦天龙光电股价跌至12元以下，诺亚科技就须交纳信用
保证金或追加股票质押，而一旦股价跌至11.2元以下，诺亚科技必须提前履行股权回购义务，否则信托公司可行使权利变现质押股票。实际上，诺亚科技已经将其持有的绝大部分股票通过种种方式质押出去了， 截至2011年10月11日，诺亚科技已质押天龙光电股票5760万股，占所持公司股份的94.13%，占公司股本总额的28.80%。而图1显示天龙光电的股价自2012年3月30日就已跌破11.2元的止损线。
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与诺亚科技相似，冯金生在2012年2月16日将1520万公司股份在山东信托-恒鑫3号14期集合资金信托计划中进行了质押。该信托共募集8320万元，期限同为18个月，警戒线和止损线的条件与前述信托合同相同，可以计算警戒线为8.21元，而止损线则在7.66元。同样冯金生也陷入了质押困境，加上本次质押的股份，冯金生已质押其持有天龙光电2521万股票中的2520万股（占比12.6%）。而天龙光电的股价自2012年7月中旬起也已跌破冯金生信托股权质押的止损线7.66元。
董事长增持难救市
2012年4月，天龙光电的股价已跌破诺亚科技质押股权止损线，且无反转迹象。在此情况下，公司公告其董事长冯金生于2012年4月27日以10.08元的均价增持了30万股天龙光电股票，占公司股份总额的0.15%，同时承诺于未来3个月内在股价低于12元/股的条件下继续增持10万—170万股，占已发行股份的0.05%—0.85%。从增持条件12元/股以下价格的设立，也可看出公司控股股东希望其股票的市场价格能回到诺亚科技质押股权的警戒线之上。市场也确实对此信息进行了正面反映，天龙光电股价从4月27日的最低价9.6元上涨至5月8日的最高价10.66元，反弹了10%左右，但随后又重返下跌趋势，难以回天。 实际上冯金生仅在2012 年 5 月 28 日又以9.11～9.54元的价格增持了 21.7万股，增持总额占公司股份总数的 0.1084%，远低于公告中0.85%的增持上限，之后并未随着股价的进一步下跌而追加增持数目。可见，冯金生的增持并非是看好公司的未来，而是为了刺激股价上涨，试图缓解其一致行动人的信托止损压力，其第二次增持很大程度上仅是为了满足之前公告中的承诺。
延期解禁股价照跌
天龙光电截至2012 年 12 月 25 日上市满三年，诺亚科技及冯金生所持有的限售股于 2012 年 12 月 27日起解除限售。由于天龙光电控股股东需要大量资金填补信托股权质押窟窿，市场预期一旦解禁期满，公司股票将面临大量抛售。有意思的是，在信托股权质押的止损线7.66元被跌破后，冯金生在2012年9月27日追加承诺，在首次解除限售后 6 个月内不进行减持，将其股份锁定期延长至2013年6月25日，试图减缓市场对即将来临减持潮的担心。而事实上，他当时几乎所有的股票都处于质押中，也无从减持。该公告引发了公司股价的一轮小幅反弹。然而，天龙光电在2012年三季报时提示，由于光伏行业不景气，前三季度已形成较大数额亏损，预计公司2012年净利润亏损1.15亿元~1.3亿元。公司困难重重的基本面与市场对控股股东减持的担心导致股价持续下跌，到2012年12月4日达到最低点5.21元。从事后来看，冯金生在2012年2月16日质押的1520万股天龙光电股票在2013年7-8月均通过司法划转分配给山东省国际信托有限公司，说明冯金生当时并没有其他资产来填补股权质押的窟窿，只能寄期望于股价的大幅反弹来获得拯救。
精算减持填补债务
比冯金生要幸运，诺亚科技尚有一定的腾挪空间。2013年1月10日诺亚科技公告了其减持计划，计划在未来6个月内，减持不超过1600万股（8%）的天龙光电股票。诺亚科技于2011年7月13日质押给上海浦东发展银行郑州分行的400万股天龙光电股票于2013年2月5日解除质押。第二天，也就是2月6日，诺亚科技就以5.72元的低价尽数通过大宗交易平台减持，套现2288万元。以此资金为基础，诺亚科技先于2013年4月26日将此前质押给山东省国际信托有限公司的600万股天龙光电股票解除质押。并利用2013年4月25日公布一季度报告披露的业绩利好时机，以5.51元的价格在5月3日出售了这600万股，获得3306万资金。随后，再在5月6日从山东国际信托解除了600万股的质押，并以5.72元的价格在5月9日尽数抛售。诺亚科技通过这三批减持一共获得9026万元的资金，用于填补鲁信-恒鑫3号信托股权的债务（见表1）。
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上述减持过程的关键在于如何给予市场较良好的业绩预期，以避免减持预期对股价的冲击。在行业基本面不景气、2012年度亏损已成定局的情况下，天龙光电控股股东似乎选择了做大2012年四季度亏损，将部分利润转移至2013年一季度，试图给市场传递公司业 绩即将反转的信号。天龙光电2012 年四季度仅报告 了500 万元的营业收入，加上高达3.25 亿元的资产减值损失，当季亏损4.26 亿元，导致全年亏损5.11 亿元，亏损远大于三季报时披露的预期值。而到了 2013 年一季度，公司的营业收入高达1.14 亿元，仅微亏1060 万元，经营状况大幅改善（见表2）。 天龙光电大股东为了顺利减持，精心设计了财务 报表的披露，将2012 年的年报与2013 年一季报同时在2013 年4 月25 日公布。
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浑身解数避亏保壳
在诺亚科技通过减持股份获得资金解决信托债务后，天龙光电开始筹划如何在2013年盈利，以免被施以退市风险警示特别处理。尽管公司已经将部分利润从2012年末转移过来，但光伏行业基本面仍未有显著好转。此外， ST超日（
002506 ）的潜在债务违约也可能导致天龙光电产生大量坏账费用，公司仍面临亏损的风险。
此时，一种方法是通过资产重组并购盈利能力较强的优质资产，在年末可以将新购入资产纳入合并报表，提升上市公司的盈利水平。2013年6月3日，天龙光电停牌筹划重大资产重组事项，主要方案是对大连连城现有股东增发股份收购其100%的股份。然而不久后的6月26日，天龙光电就复牌宣布重组方案失败，原因是：目前某些相关条件尚未成熟，未达到在法规规定时间内完成重大重组的标准。
另一个方法就是努力调高收入、调低费用，使公司避免亏损。2013 年 11 月 1 日，天龙光电宣布与ST超日签订了《合作生产经营协议》，认为通过合作经营的方式可以充抵部分应收款，这样可以尽量减少对其高达1.15亿元的超日应收款计提坏账准备。据此，公司在11月5日发布的业绩预告称，预计公司2013年净利润为500万～1000万元，2013 年年度业绩有所好转，下半年以来光伏行业下游客户形势逐渐好转，公司加大力度处理库存，并通过各种途径解决应收账款，处置部分闲置资产。预告还特别指出非经常性损益对净利润影响金额预计约为6-7千万元，主要为公司土地转让收益及政府补贴收入。而公司前三个季度的非经常性损益累计才为2093万元，意味着公司在四季度将会获得4-5千万的非经常性损益。受此利好影响，当日天龙光电股票涨停。在市场对利好的预期下，公司股价走势强劲。诺亚科技也趁市场12月3-5日大涨之后，于12 月6日在9元以上的价格再次减持了300万股天龙光电股票。而有意思的是，在此利好消息披露后，11月 21日公司副总经理陈柳却选择了辞职。
审计遇阻无力回天
天龙光电于2014年2月28日披露了2013年业绩快报，预计实现营业收入 3.37亿元，同比上升 91.6%；实现归属于上市公司股东的净利润 6百万元，同比上升 101.2%，与2013年11月5日公司发布的业绩预告中对净利润500万～1000万元的预测一致。当日天龙光电的股票价格收盘于9.92元。令人诧异的是，在业绩快报披露后仅一周的3 月 7 日，天龙光电就公告拟解聘立信会计师事务所，并以70 万元报酬改聘中兴华会计师事务所为其2013 年度审计机构。中兴华接手后，天龙光电于4月22日和25日分别发布了业绩快报修正情况说明和2013年年报，公司在2013年的营业总收入仅为2.21亿元，净利润亏损1.3亿元，导致天龙光电成为首家连续两年亏损、被施以退市风险警示特别处理的创业板企业。至此，公司的控股股东似乎也别无他法，只有“一走了之”了。
（本文的修改版已在董事会2014年6月刊发表）
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06-04 21:01来自**举报转发(2)收藏赞助评论(5)
陈欣上海交通大学会计与财务系副教授 陈欣:
伏波将军
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