谈崩

6月12日，香港同兴药业正式声明拒绝延长与 白云山 药业合资合同，这意味着双方合资公司 广州王老吉药业股份有限公司（后简称“王老吉 公司”）面临解散风险。据悉，同兴药业已向法 院提交解散公司起诉书。

香港同兴药业有限公司在2004年8月以增资入 股的形式与广州药业股份有限公司（现称“广州 白云山医药集团股份有限公司”）设立广州王老 吉药业股份有限公司，双方各占48.0465%的股 权，其余3.097%的股权由自然人持有。合资期 限10年，至2015年1月25日止。

作为合资公司的两大并列股东，白云山和香港 同兴药业约定每三年轮换一次董事长。2005 年，同兴药业派出李祖泽担任王老吉药业董事 长；2008年，广药派出施少斌担任董事长、总 裁；到2010年，出任的为同兴药业董事长王健 仪。

在成立后的2005年到2010年期间，王老吉公司 年平均销售收入以33.49%的速度增长；年平均 利润率增长也保持在12%以上。而在2013年， 王老吉药业全年实现营业收入25.12亿元,同比 增长8%;净利润为6646万元，同比下滑超过 50%。

对于业绩的下滑，同兴药业在声明中归咎于“广 州药业却不断毁约拒不履行转让王老吉商标的 承诺”，并表示从2012年7月始，广药集团旗下 白云山股份公司改变合资合同确立的管理机 制，超越董事会、股东大会单方使用总裁及法 人公章的权力，致使股东利益受到损害，公司 董事会和股东大会陷入僵局，终至经营利润大 幅下滑。“同兴药业多次致函广州药业及相关部 门寻求解决方案，均未得到有效回应。”

而广药集团方面则对外表示广药集团收回红罐 和红瓶王老吉的生产经营权之后，同兴药业就 开始持续干扰王老吉药业的正常生产经营。据 透露，“2012年股东大会上，中方因正常的人事 变动，依法依规需要进行董事会内中方董事成 员的变更，但是同兴药业却违反公司章程予以 否决，导致公司董事会和股东大会从此无法正 常运作。”“同兴药业派任到合资公司的董事 长、法人代表王健仪，却还担任王老吉药业的 竞争对手加多宝公司的名誉董事长，王健仪在 多个场合为竞争对手站台并进行广告代言，诋 毁王老吉品牌，严重损害了王老吉的形象和声 誉。与此同时，同兴药业派任的王老吉药业财 务中心负责人还滥用职权，拒付广告费用等正 常的生产经营费用，以达到干扰王老吉正常经 营，为竞争对手创造市场机会的目的。”

对于白云山方面的指责，同兴药业方面逐一回 应：“合资公司近年来的营收以及盈利状况我们 说了不算。广药年报显示，2013年合营公司营 收25.1亿，净利6646万，2012年营收23.2亿， 利润1.49亿，而仅从2012、2013年数据看，营 收其实是增长的，但利润却出现了大幅下滑， 盈利状况恶化的时候正是广药方面控制合资公 司的时候。”

关于王老吉品牌注入是否写入公司章程及王健 仪女士诋毁王老吉品牌的说法，同兴称，“合资 公司成立之时的确有协议，未来在时机允许的 情况下，将王老吉品牌注入合资公司，实现海 外、内地品牌的统一。王健仪女士是王老吉后 人，一直致力将祖辈遗产发扬光大，试问何以 做出有辱祖辈名誉之事？若真有广药方面所言 之事实，还请一一列出。”

针对董事变更时同兴药业是否违规投票及拒付 广告费用等问题，上述同兴相关负责人表 示，“同兴药业占合资公司48.0465%的股权， 同兴药业享有这部分股权对应的投票权、分红 权等各项权利。拒付的广告费用方面，我方认 为是不应该由合资公司承担的部分费用，具体 这部分费用是何种名目，我们晚些时候亦会一 一公布"。”

据同兴药业的民事起诉书显示，该公司列出的 解散王老吉公司的三项理由，具体内容包括广 州药业操纵成立临时管委会取代董事会、被剥 夺查账请求、公司利润被人为压低等。“广州药 业掌控的行政班子直接减少税前利润3000万， 严重损害股东利益。”“公司内部救济途径已穷 尽，股东之间的矛盾无法通过其他途径予以解 决”。

而就在前一天6月11日，广药集团旗下白云山 公司还对外表示计划牵头召集临时股东大会,与 同兴药业就签订新的10年合资经营合同事宜进 行洽谈，而王老吉药业已于同日在官网发布通 知，将于6月26日在王老吉药业厂部召开临时 股东大会。

市场分析人士指出，若合资方香港同兴药业不 同意延续并提起法律诉讼，盒装凉茶的龙头老 大广州王老吉药业股份有限公司将提前进入清 盘程序。

本文综合“凤凰财经”“投资快报”。