宏达新材002211你又怎么了？

宏达新材:关于子公司与政府签订房产土地回购协议的公告  查看PDF原文
公告日期：2014-04-22
  证券代码： 002211   证券简称：宏达新材  公告编号：2014-014  

  江苏宏达新材料股份有限公司  

  关于子公司与政府签订房产土地回购协议的公告  

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假  

  记载、误导性陈述或重大遗漏。  

  一、概述  

  2013年9月3日公司公告，江苏涟水经济开发区管理委员会拟回购子公司江苏  

  新宝纺织助剂有限公司（简称：“江苏新宝“）房产土地，江苏新宝停产。经公司第  

  四届董事会第五次会议审议批准，授权董事长和管理层进行资产评估、与政府相关部  

  门洽谈等相关事宜。（公告编号：2013-066）  

  2014年4月，江苏新宝与江苏涟水经济开发区管理委员会签署《产权回购协议  

  书》，回购总价3596.61万元（税后）。2014年4月18日，公司第四届董事会第十  

  二次会议审议通过该事项。  

  本次交易不构成关联交易和重大资产重组，符合国家有关法律法规的要求，不存  

  在损害中小股东利益的情形，无需提交股东大会审议。  

  2014年4月11日，江苏新宝已经收到1000万元回购款。  

  二、回购标的基本情况  

  标的位于淮安市涟水科技创业园（涟水经济开发区西区），江苏新宝的房产  

  27314.61平方米及土地使用权310亩。  

  三、回购协议的主要内容  

  甲方：江苏涟水经济开发区管理委员会  

  乙方：江苏新宝纺织助剂科技有限公司  

  1、回购资产：乙方土地210亩，厂房18905.28平方米，综合楼8205.93平方米，  

  配电房133.04平方米，厕所68.48平方米，传达室70.86平方米。地上建筑物及附属  

  包括电、水、通信线路，同时还包括厂区所有地下建筑设施和其它公共设施  

  2、回购总价：（税后）人民币3,596.61万元，其中土地作价710万元，含搬迁费  

  用80万元。  

  3、乙方在2014年5月10日前锅炉、管道等设备要拆除完毕并清场。拆除搬迁  

  费用乙方承担。  

  4、付款方式：本协议签订后，甲方于2014年4月10日支付2,000万元，剩余  

  款项待双方办理土地过户手续签字盖章前，甲方付清全部余款后乙方签字盖章。  

  5、债权债务：截止本协议签订之日起乙方在该项目的建设和经营中形成的债权、  

  债务与甲方无关。  

  四、回购资产评估情况  

  本次拟回购资产已委托江苏博文房地产土地造价咨询评估有限公司进行评估，出  

  具编号为苏博房估字（2013）第303号的《房地产估价报告》。  

  本次估价采用重置成本法计算建筑的市场价格进行评估，江苏新宝拟被回购资产  

  （不包括土地使用权）总评估价2342万元。  

  土地使用权210亩未评估，土地使用权账面原值1349万元，账面净值1275万元。  

  土地作价710万元，如考虑2011年收到的716万当地政府补贴，溢价77万元。  

  五、对公司的影响  

  本次江苏新宝房产土地被回购后，将增加公司的现金净流量，有利于公司更好的  

  回归主业，集中精力发展主业和战略转型升级。  

  该事项需要对相关资产计提减值，减少2013年公司净利润414万元，具体以经  

  审计的财务数据为准。（详见《关于计提资产减值准备的公告》，公告编号2014-013）  

  六、备查文件  

  1、第四届董事会第十二次会议决议  

  2、江苏涟水经济开发区管理委员会与江苏新宝纺织助剂科技有限公司签订的《产  

  权回购协议书》  

  3、江苏博房地产土地造价咨询评估有限公司出具的《房地产估价报告》（苏博房  

  估字（2013）第303号）  

  特此公告。  

  江苏宏达新材料股份有限公司  

  董  事  会

  二〇一四年四月二十一日

证券代码： 002211   证券简称：宏达新材  公告编号：2014-015  

  江苏宏达新材料股份有限公司  

  关于转让参股公司股权的公告  

  本公司及董事会全体成员保证信息披露  的内容真实、准确、完整，没有虚假  

  记载、误导性陈述或重大遗漏。  

  一、交易概述  

  江苏宏达新材料股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟将持有的东莞市  

  方振塑胶电子制品有限公司（以下简称“标的公司”）20%的股权，以2011年8月入股  

  时的原价人民币1832万元转让给标的公司实际控制人邢和平，比按照本公司持股方振  

  公司2013年12月末净资产的份额溢价37.52%，双方已签署股权转让协议  

  东莞方振2013年末财务报表已经过东莞市信隆会计师事务所审计（莞信审字  

  【2014】0005号）。  

  本次交易的议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，无需提交股东大  

  会审议。  

  二、交易对方基本情况  

  1、邢和平，男，身份证号码:342XXXX19730507XXXX。  

  邢和平系本次交易标的公司东莞市方振塑胶电子制品有限公司实际控制人。  

  三、交易标的基本情况  

  1、交易标的名称：东莞市方振塑胶电子制品有限公司  

  2、标的公司的股权结构：  

  标的公司股权被回购前的股本结构如下：  

  序号  股东名称  出资额（万  出资比 

  元）  例

  1  邢和平  1,278.00  42.60% 

  2  江苏宏达新材料股份有限公司  600.00  20.00% 

  3  温海涛  432.00  14.40% 

  4  柯遐贵  216.00  7.20%

  5  赵学静  216.00  7.20%

  6  李春梅  108.00  3.60%

  7  黎晓光  90.00  3.00%

  8  宋俊慧  -  0.00%

  9  杨志波  60.00  2.00%

  合计  3,000.00  100.00% 

  标的公司股权被回购后的股本结构将变更为：  

  序号  股东名称  出资额（万  出资比 

  元）  例

  1  邢和平  1,878.00  62.60% 

  2  温海涛  432.00  14.40% 

  3  柯遐贵  216.00  7.20%

  4  赵学静  216.00  7.20%

  5  李春梅  108.00  3.60%

  6  黎晓光  90.00  3.00%

  7  宋俊慧  -  0.00%

  8  杨志波  60.00  2.00%

  合计  3,000.00  100.00% 

  3、经营范围：产销、加工：塑胶制品、电子制品、硅橡胶制品、五金制品、模具；货  

  物进出口（法律、行政法规规定禁止的项目除外，法律、行政法规规定限制的项目除  

  外，法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营）。  

  4、注册地址：广东省东莞市石排镇大基工业园。  

  5、法定代表人：邢和平  

  6、注册资本：3000万元  

  7、标的公司财务状况：  

  截止 2012 年 12 月 31 日止，资产总额为128,127,391.00  元，负债总额为  

  61,517,098.27  元，净资产为66,610,292.73元；2012年营业收入115,698,182.33  元， 

  净利润2,669,767.54  元。截止  2013年  12月  31 日止，资产总额为139,089,472.39  

  元，负债总额为71,524,825.21  元，净资产为67,564,647.18元；2013年营业收入  

  127,086,096.81  元，净利润281,774.30  元。（已经过东莞市信隆会计师事务所审计）  

  四、交易协议的主要内容  

  1、交易双方名称：  

  转让方（甲方）：邢和平  

  受让方（乙方）：  江苏宏达新材料股份有限公司  

  2、协议主要内容：甲方回购乙方所持有的标的公司东莞市方振塑胶电子制品有限  

  公司 20%股权。  

  3、转让价格：人民币  1832万元。  

  4、支付结算方式：  

  2014年3月31日前支付首期回购款300万元。双方应于乙方收到股权转让款后  

  30日内向目标公司原登记机构办理本次股权转让的变更登记手续。2014年4月-8月，  

  每月支付100万元。2014年9月-11月每月支付250万元。余款2014年12月付清。  

  5、担保及保证：甲方以其个人在目标公司的持股权及本次回购目标公司20%的股  

  权提供连带责任担保。  

  五、其他事项  

  出售股权所得款项主要用于补充公司流动资金。  

  六、出售资产的目的和对公司的影响  

  1、公司所持有东莞方振股权，按照原入股价回购后，持股期间的投资收益将被冲  

  回，将减少宏达新材2014年利润97万元。  

  2、本次转让方振公司股权后，将进一步改善公司的资金状况和财务状况。  

  3、公司为集中力量发展主营业务和战略转型升级，将持有的东莞市方振塑胶电子  

  制品有限公司20%股权全部转让。本次股权转让完成后，本公司不再持有东莞市方振  

  塑胶电子制品有限公司股权。  

  4、公司将持有东莞市方振塑胶电子制品有限公司20%股权转让，有利于降低公司  

  对外投资风险，切实保护投资者的利益。  

  5、收款方式为分期收款，但邢和平以3倍于宏达新材原持有东莞方振股权进行担  

  保，风险较小。  

  七、备查文件  

  1、公司第四届董事会第十二次会议决议公告  

  2、股权转让协议  

  3、东莞市信隆会计师事务所《审计报告》（莞信审字【2014】0005号）  

  特此公告。  

  江苏宏达新材料股份有限公司董事会  

  二〇一四年四月二十一日

证券代码： 002211   证券简称：宏达新材  公告编号：2014-016  

  江苏宏达新材料股份有限公司  

  关于东莞宏达集体土地房产被回购  

  及签订搬迁协议的公告  

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假  

  记载、误导性陈述或重大遗漏。  

  一、  交易概述 

  1、东莞市黄江镇田心股份经济联合社因子公司东莞宏达新材料有限公司（以下  

  简称“东莞宏达”）属于化工企业，紧挨着幼儿园，不符合村集体总体规划的需要，  

  田心股份经济联合社与东莞宏达签订了关于集体土地房产回购及补偿协议，决定回购  

  位于东莞市黄江镇田心村蝴蝶一路的农村集体土地及房产，回购价为4000万元。  

  公司控股子公司东莞新东方科技有限公司（以下简称“东莞新东方”）吸收合并  

  东莞宏达，东莞宏达注销。东莞宏达的资产、负债、业务和人员将转入东莞新东方经  

  营和承继。  

  2014年4月18日，公司第四届董事会第十二次会议审议并通过了《关于东莞宏  

  达集体土地房产被回购相关事宜的议案》。  

  2、按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司此次土  

  地回购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过股  

  东大会批准。  

  二、交易对方概况  

  交易对方为代表村集体的田心股份经济联合社。与本公司及本公司前十名股东在  

  产权、业务、资产、债权债务、人员方面无任何关联关系。本次土地房屋回购事项不  

  构成关联交易。  

  三、交易标的基本情况  

  1

  1、土地使用者：东莞宏达新材料有限公司，土地面积69305.4  平方米，土地使  

  用类型及用途：农村集体土地。土地宗地号：【“石镜”东府集用（2006）第  

  1900181205948】。  

  2、房屋所有权人：东莞宏达新材料股份有限公司，无房产证。房屋建筑面积为  

  21090平方米。  

  上述土地及房产系公司于2010年2月起购买和自建，帐面原值4855万元。截止  

  2013年11月底，帐面净值4744万元，本次由田心股份经济联合社回购，公司将取得  

  搬迁补偿费合计4000万元。  

  四、交易协议的主要内容  

  1、交易金额  

  交易方以人民币4000万元回购公司位于东莞市黄江镇田心村蝴蝶一路的房地产  

  及附着物。土地面积69305.4  平方米，房屋建筑面积为21090平方米  

  2、支付方式  

  双方签定土地回购补偿协议，田心股份经济联合社向东莞宏达支付人民币4000  

  万元，东莞宏达即搬清全部设备，将土地房屋全部移交。  

  3、定价依据  

  为保证此次回购土地事项定价公允，相关标的均经评估机构评估，并出具相关评  

  估报告。根据东莞市东信资产评估师事务所出具的《评估报告书》（东信评报字  

  (2013)1017号），相关标的帐面值与评估值对比如下：  

  单位：万元  

  账面价值  评估价值  增值额

  科目名称

  原值  净值  原值  净值  原值  净值

  房屋建筑物类合计  2,831.26  2,720.88  2,388.90  2,006.12  -442.36  -714.77

  土地类合计  2,023.61  2,023.61  2,044.51  -  20.90

  合计  4,854.87  4,744.49  4,050.62  -693.87

  经双方协商，确定土地、房屋、附属物等补偿费补助费合计人民币4000万元。  

  2

  五、涉及回购事项的其他安排  

  本次回购事项不涉及人员安置、土地租赁等情况。  

  六、回购事项对公司的影响  

  1、本次东莞宏达房产土地被回购后，将增加公司的现金净流量，有利于公司更  

  好的回归主业，集中精力发展主业和战略转型升级。  

  2、本次回购将减少2013年度公司税前利润1022万元。  

  3、东莞宏达被吸收合并并搬迁到东莞新东方后，将有效降低管理成本和固定费  

  用开支，提高土地和房产的利用效率。  

  七、备查文件  

  1、宏达新材第四届董事会第十二次会议决议；  

  2、田心股份经济联合社与东莞宏达签订了关于集体土地房产回购协议；  

  3、东莞市东信资产评估师事务所《评估报告书》东信评报字(2013)1017号。  

  特此公告。  

  江苏宏达新材料股份有限公司董事会  

  二O一四年四月二十一日

江苏宏达新材料股份有限公司
  关于董事辞职的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

 记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司董事会近日收到董事何俊明先生递交的书面辞职报告，何俊明先生因个人原

因申请辞去公司董事职务。根据《公司章程》的有关规定，何俊明先生的辞职自辞职

报告送达公司董事会时生效。何俊明先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低

人数，不影响公司董事会正常运作。辞职后，何俊明先生将不在本公司担任任何职务。

董事会将尽快提名新的董事候选人，并提交股东大会审议。

  在此，董事会谨向何俊明先生在任职期间对公司所做的贡献表示衷心感谢！

  特此公告。

  江苏宏达新材料股份有限公司

  董 事  会

  二 O 一四年四月十七日

自己推出定增预案，然后自己又投票否决它，这样奇葩的事情就发生在宏达新材（002211.SZ）大股东江苏伟伦投资管理公司身上。

“第一大股东参与提案，在投票日却投反对票，这不是在玩猫腻吗？”有投资者表示强烈不满。

宏达新材方面解释称，公司2013年10月出售硅氧烷资产可获得5.56亿元收入，因此原定向增发募集2.3亿元以补充流动资金的计划已没有必要了。然而，令人不解的是，宏达新材推出前述定增预案是在2013年11月，也就是公司签订前述出售资产协议一个月以后，为什么公司推出定增预案时没有考虑到这一点？

自2013年4月以来，宏达新材先后与熙正投资和科创控股进行的2次重组均告失败，加上此次定增，宏达新材已有3次资本运作遭遇滑铁卢。雪上加霜的是，公司预计2013年业绩亏损8亿至8.5亿元。

面临上市6年来最大的困境，宏达新材将走向何方？

大股东否决自己提出的议案

2013年11月11日，宏达新材公告，公司决定终止与科创控股的重大资产重组事项，并拟以4.67元/股向科创控股子公司华佛医院集团发行不超过5000万股股份募集资金2.34亿元，全部用于补充流动资金。然而，在2014年2月7日召开的临时股东大会上，有关此次定增的议案均被否决。

引发投资者关注的是，宏达新材大股东伟伦投资投的是反对票。此次被否决的议案中，反对票数量均为2.38亿股，占公司有表决权股份总数的55.06%。而伟伦投资的持股比例为47.46%，如果没有伟伦投资的参与，反对票数量占比最多也仅是55.54%，不会达到55.06%。

自己提出的议案，却被自己否决，大股东伟伦投资的这一行为受到投资者强烈质疑。“第一大股东参与提案，在投票日却投反对票，这不是在玩猫腻吗？”有投资者表示。

对此，宏达新材董秘办工作人员向理财周报记者解释称：“我们在去年10月份把不良资产卖给新安股份（600596.SH）的子公司镇江江南化工公司，当时总的成交金额是5.65亿，现在已经收回了1亿，剩下的钱我们会在2014年全部收回。我们现有的业务就是硅橡胶业务，这次定增就是补充流动资金，从现在的情况来看我们把这个钱收回来以后通过定增去募集资金的必要性没有了。”

然而细查公司公告，就能发现前述说法是站不住脚的。因为在发布定增预案的一个月前，宏达新材就已经签署了一个资产转让协议，确定将获得5.65亿元的收入。

2013年10月12日，宏达新材公告子公司江苏利洪硅材料公司向新安股份子公司镇江江南化工公司出售利洪公司（含原长江分公司）在江苏镇江新区松林山路28号厂区范围内的资产，交易对价为5.65亿元，江南化工则全部以现金分期支付交易对价款。

彼时宏达新材董事会还在公告中强调，江南化工及其母公司新安股份（交易担保方）披露的信息显示财务状况正常，付款方的支付能力及款项收回不存在重大风险。

为什么在推出定增预案补充流动资金时，宏达新材没有考虑到公司将获得5.65亿元的资产转让收入？

当理财周报记者抛出上述疑问时，宏达新材董秘办工作人员称要先请示领导，其最终给记者的回复也是答非所问：“当时我们是基于与四川科创控股和华佛公司的合作意向和情况，来做定向增发的。”

被指维稳股价

实际上，此次定增从一开始就饱受质疑。

宏达新材于2013年6月20日因重组事项而停牌，之前公司已经进行了一系列清理资产的措施，变成一个比较干净的壳。7月11日，科创控股董事局主席何俊明进入宏达新材董事会。种种迹象表明，科创控股借宏达新材的壳上市已是板上钉钉，一些投资者甚至已经开始憧憬重组后的美好未来。

然而，此后重组进展并不顺利，复牌时间也延后。在焦灼中等待了5个月后，2013年11月13日宏达新材终于复牌了，然而投资者得到的却是重组夭折的噩耗。

值得注意的是，在终止重组的同时，宏达新材推出前述定增计划。此举被一些市场人士解读为科创控股有意保住宏达新材这个壳资源，为将来重组做准备。

但是，2014年2月7日，该次定增的相关议案被大股东伟伦投资给否决了，这意味着宏达新材与科创控股借壳重组的最后一线希望也破灭了。随即，宏达新材推出此次定增的动机也受到投资者的严重怀疑。

“当时重组不成功，放个幌子，现在股价稳定了，再否决，明显就是拿小股东玩猫捉老鼠。”一位关注宏达新材的投资人士称。

也许宏达新材确实想维稳股价，但是市场并不买账。定增预案推出后，宏达新材股价一路下跌，并于2014年1月14日创下公司上市以来的新低，3.67元/股。截至2014年2月13日，宏达新材股价收于4.42元，与4.67元的定增价形成倒挂。

尽管定增计划被否，宏达新材似乎还要给投资者画饼。“本次定向增发虽然未获得股东大会通过，但在双方条件具备时公司将与科创控股集团有限公司四川华佛国际医院管理集团继续探讨新的合作方案。”

再次重组，或者退市？

自2013年4月以来，宏达新材先后与熙正投资和科创控股进行的2次重组均告失败，加上此次定增，公司已有3次资本运作遭遇滑铁卢。

雪上加霜的是，宏达新材的业绩也跌入了深渊。公司预计2013年全年归属于上市公司股东的净利润亏损达8亿至8.5亿元，而2012年公司净利润还有368万元。

“公司2013年的亏损是处置不良资产的一次性亏损，2014年我们会抓好现有的主业硅橡胶的生产经营，择机进行战略调整，继续寻找新的增长点，搞好业绩来回报投资者。”宏达新材董秘办工作人员称。

一些乐观的投资者也开始谈论，利空出尽后宏达新材再次借壳重组的可能性。

不过，曾经关注过宏达新材的浙江私募人士阮一飞认为，宏达新材再次借壳重组的可能性并不大。

“毕竟IPO已经重启了，借壳对双方来说可能都不是很实惠。对借壳方来说，借壳的成本可能和IPO差不多，而且宏达也要不起价了，如果放到去年的话还要得起价，今年的话交易价格肯定大幅走低。另外，实施注册制以后，像宏达新材这样的壳资源肯定是越来越没有价值。”

阮一飞还指出：“如果宏达经营无力，最后也很有可能会退市。它不是已经把一部分资产卖给新安了吗？我估计它还可能会再拆分一些资产，卖给行业的老大，然后退市。”