克拉运河不知真假 真的尼加拉瓜运河来了 徐工加油

徐工机械：关于公司参股尼加拉瓜发展投资有限公司暨签署框架协议的公告

　　证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2014－17

　　关于公司参股尼加拉瓜发展投资有限公司

　　暨签署框架协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、

　　误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概况

　　徐工集团工程机械股份有限公司(简称徐工机械或公司)

　　、

　　香港尼加拉瓜运河开发投资有限公司(简称香尼公司)、尼加拉

　　瓜发展投资有限公司(英文名称Nicaragua Development Investment

　　Limited ，简称尼发公司)以及EMPRESA DESARROLLADORA DE

　　S.A.(中译名基础设施开发公

　　GRANDES INFRAESTRUCTURAS

　　司)四方，于2014年4月23日签署《参股尼加拉瓜发展投资有限

　　公司框架协议》

　　(简称框架协议)

　　。各方约定：公司将通过现金境

　　外投资方式于开曼群岛设立全资子公司，并拟通过该子公司采取

　　收购和增资的方式持有香尼公司下属的尼发公司1.5%至3%的股

　　权；EMPRESA DESARROLLADORA DE GRANDES

　　INFRAESTRUCTURAS S.A. 享有“连接尼加拉瓜共和国太平洋 和

　　加勒比海海岸的运河”建设工程项目(简称运河工程)的特许经

　　营权，在包括对运河建设和融资不产生实质不利影响的必备条件

　　下，公司将成为运河工程工程设备独家供应商。

　　2014年4月23日，公司第七届董事会第十次会议(临时)审

　　议通过了《关于公司参股尼加拉瓜发展投资有限公司的议案》，

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　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次对外投资事项尚处于初步商谈阶段，经本次董事会审议

　　通过后，需在中介机构审计、评估及尽职调查等工作完成后进一

　　步协商。就本次参股事项公司将再次召开董事会审议，无需经股

　　东大会批准，尚需报国有资产监督管理部门、发改委、商务部门

　　以及外汇管理等部门批准。

　　本次对外投资不构成关联交易。

　　二、交易对手方介绍

　　(一)香尼公司，成立于 2012 年 8 月，为一家在香港注册

　　成立的有限公司，注册地址为中华人民共和国香港特别行政区

　　中环金融街 8 号国际金融中心二期 18 楼 1801-1807 室。该公司

　　唯一董事，亦即授权代表为王靖先生。该公司注册证书编号为

　　1788941。该公司业务性质为投资管理、咨询、贸易。该公司目

　　前已发行 10000 股股份，每股面值 1 港币，均为北京大洋新河

　　投资管理有限公司持有。

　　(二)EMPRESA DESARROLLADORA DE GRANDES

　　S.A.，成立于2012年11月，为一家在尼加

　　INFRAESTRUCTURAS

　　拉瓜注册成立的公司，注册地址为Del Hospital Militar, 1 cuadra al

　　norte, Managua, Nicaragua。系尼发公司间接控制99%权益的下属公

　　司。该公司目前已发行1万股股份，每股面值为1尼加拉瓜科多巴，

　　其中9999股为注册在荷兰的Nicaragua Infrastructure Development B.V.

　　持有，1股为注册在荷兰的Nicaragua Infrastructure Development

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　　peratief U.A.持有，该公司共两名董事，且在董事会中的代表

　　Co

　　均为王靖先生。该公司拥有独家权利，可以用直接或间接的方式，

　　对连接尼加拉瓜共和国太平洋和加勒比海海岸的运河的设计、开

　　发、工程、融资安排、施工，进行安排和管理。

　　(三)交易对手方股权结构

　　截至公告日，交易对手方股权结构如下图：

　　(四)交易对手方实际控制人情况

　　本次交易对手方实际控制人为自然人王靖先生。王靖，男，

　　中国籍，1972 年生，通讯地址：中华人民共和国香港特别行政

　　区中环金融街 8 号国际金融中心二期 18 楼 1801-1807 室。

　　三、投资标的的基本情况

　　尼发公司，成立于 2012 年 11 月，为一家在开曼群岛成立

　　的税收豁免有限公司，注册地址为 PO Box 309, Ugland House,

　　Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands。该公司唯一董事，

　　亦即授权代表为王靖先生。该公司为控股型公司。该公司授权

　　发行 500 万股股份，已发行 2 股，每股面值 0.01 美元，均为香

　　尼公司间接持有。

　　四、框架协议主要内容

　　(一)持股方式及比例：徐工机械将通过现金境外投资方

　　式于开曼群岛设立全资子公司，并拟通过该子公司采取收购和

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　　增资的方式持有尼发公司 1.5%至 3%的股权。

　　(二)股东权利义务：徐工机械开曼子公司将拥有按比例

　　的平等尼发公司股东权利；本次交易后尼发公司历次股权融资

　　估值不得低于本次交易，否则徐工机械有权取得尼发公司股权

　　补偿；徐工机械应当配合香尼公司和尼发公司进行的、对徐工

　　机械本协议项下权利不产生实质不利影响的股票发行和重组。

　　(三)总投资金额：基于项目评估金额进行确定。

　　(四)上市安排及换股权利：尼发公司计划在一家国际公

　　认的证券交易所(例如香港交易所 )上市，徐工机械开曼子公

　　司持有的尼发公司股权有权同时与香尼公司或尼发公司其他股

　　东同条件、同比例折换为上市公司股份。

　　(五)限售条件：关于换股后徐工机械开曼子公司持有的

　　上市公司股份的限售条件，各方将在最终交易文件中予以具体

　　规定。

　　(六)工程设备独家供应商：在包括对运河建设和融资不

　　产生实质不利影响的必备条件下，徐工机械将成为运河工程工

　　程设备独家供应商。有关各方将协商签署相关的独家框架性供

　　应协议。关于实质不利影响问题，将在独家框架性供应协议中

　　作出具体规定。

　　(七)协议约束力：除框架协议适用香港法律和仲裁条款

　　外，其他条款不具有约束力。

　　五、本次投资目的、存在的风险和对公司的影响

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　　(一)投资目的

　　公 司拟通过本次合作成为运河工程工程设备的独家供应

　　商，取得工程设备的独家供应权；获得运河经营的未来分红收

　　益。

　　(二)存在风险

　　1、运河建设风险

　　公司本次投资的收益取决于运河工程建设情况。运河工程

　　的顺利实施将受到政治、环保、资金等因素的影响。具体情况

　　如下：

　　(1)政治因素：尼加拉瓜国内政策和国际政治关系(包括

　　和中国的关系)等相关因素可能会影响运河工程进程。

　　(2)环保因素：修建运河将需要处理对运河开凿地及其周

　　边的生态环境可能产生的影响，环保方面的要求可能影响运河

　　工程进程。

　　(3)资金因素：运河工程预计投资规模巨大，如不能按期

　　筹措足够的资金，运河工程的进程将受到影响。

　　上述因素将可能影响运河工程的进程，进而对公司本次投

　　资收益产生不利影响。

　　2、投资退出的风险

　　公司拟参股对象尼发公司计划未来上市。公司持有尼发公

　　司股份将可与香尼公司或尼发公司其他股东以相同条件按比例

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　　置换为上市公司股票。若尼发公司未来无法实现换股上市，则

　　公司投资将存在无法通过证券市场退出的风险。

　　3、技术风险

　　尼加拉瓜当地水文、地质条件较为复杂，对开凿运河所用

　　的工程设备存在较高要求。若公司的研发、生产能力短期内无

　　法充分匹配运河工程需求，将影响设备独家供应权的实现。为

　　此，公司已专门组织技术团队，针对运河施工中需要的工程设

　　备进行专项研发、试验。

　　(三)对公司的影响

　　1、本次投资完成后，后续不会因此产生关联交易，也不会

　　产生同业竞争。

　　2、如运河工程得以顺利实施且公司如期获得并行使运河工

　　程工程设备独家供应权，将对公司未来财务状况和经营成果产

　　生影响。具体如下：

　　(1)本次合作将为公司带来新的利润增长点

　　成功参与运河工程可以使公司成为运河工程工程设备的独

　　家供应商，增加公司收益。同时，若未来运河经营产生利润，

　　公司可能获得分红收益。

　　( 2)本次合作将促进公司的技术进步和品牌影响力的提升

　　成功参与运河工程可以促使公司提升研发能力、产品技术

　　水平和可靠性，完善售后服务，并以此为契机取得各界对公司

　　品牌的进一步认可。

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　　(3)本次合作将为公司开辟新的增长路径

　　本次合作将成为公司在全球范围内探索资本运作方式的一

　　次重要尝试。如果本次合作能够顺利实施，可开辟出一条新的

　　增长路径，为公司的可持续发展奠定更加坚实的基础。

　　六、其他说明

　　公司目前签署的框架协议为原则性意向协议，除适用相关

　　法律和仲裁条款外，其他条款不具有约束力，包含可操作性具

　　体条款的正式协议的签署尚存在不确定性。本公司将按照《深

　　圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，根据双方后续合作

　　的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　徐工集团工程机械股份有限公司

　　董事会

　　2014 年 4 月 23 日