沟通会后,证监会将争取在5月向国务院报送优先股试点方案
证监会正在考虑,加快推进优先股试点。5月17日,证监会召集相关监管机构、交易所、证券公司、基金公司、商业银行等探讨优先股试点相关问题。财新记者获得该会议的一份纪要。
会议由证监会市场监管部副主任霍达主持。霍达表示,金融“十二五”规划中提出了试点优先股事宜,证监会主席肖钢提出,5月将优先股试点方案上报国务院,加快推进优先股试点工作。
证监会已将优先股需要适用的规定与《公司法》、《证券法》进行比较,并与国务院法制办进行了沟通。会议讨论认为,《公司法》原则上不适用,个别适用。《公司法》132条规定,国务院可对公司发行本法规定以外的其他种类股份,另行规定。这一规定为优先股留有空间。《证券法》总体适用、个别不适用,一些不适用于优先股的规定需调整。
证监会相关部门就优先股参与方的权利与义务、优先股发行与交易等问题的考虑在会上做出说明。
在权利与义务方面,优先股在参与公司经营决策权上有限制,优先股可以优先分配股息,试点阶段采取固定股息,股息水平、积累条款、参与条款由发行人灵活决定。优先股在财产清偿时可优先分配未发放股息,清偿权先于普通股。
表决权方面,优先股享受参与优先股利益有重大的相关事项的表决权,发行人拥有决定优先股中是否设置转股和赎回权的权利。连续欠息情况下,可考虑对优先股的表决权进行恢复。优先股的义务主要是出资义务和不得滥用权力的义务。
在某些情形下,优先股不纳入持股比例的合并计算。
对于发行与交易,目前考虑,上市公司与非上市公司均可发行优先股,现阶段不允许在设立阶段的股份公司发行优先股,不允许发行不同清偿顺序的多系列优先股,发行规模有比例限制。
上市公司可以公开或非公开发行方式发行优先股,非上市公司采取私募发行。公开发行的优先股进入交易所系统集中交易,私募发行的优先股进入转让平台。
包括
华能国际、
中信证券、
农业银行、
浦发银行、中金公司、华夏基金等在内的机构代表亦提出相关建议。
上述市场机构的建议围绕优先股表决权、优先股权益类/债权类属性、A+H上市公司优先股发行表决沟通机制、金融机构行业特性、股息定价方式、优先股投资人门槛、增强优先股流动性安排、税收政策等核心问题展开。
霍达表示,优先股的推进流程初步设想为三个层次,首先是国务院出台相关解释文件,其次是各部委出台相关规定,最后是交易所出台相关细则。沟通会后,证监会将争取在5月向国务院报送报告。
国务院办公厅、发改委、财政部、国资委、人民银行、银监会、上交所、深交所、中国结算公司、全国股份转让中心等相关机构参加会议。