新南洋定向增发收购昂立教育科技价值几何

今天为何到现在还没有出公告？

一拖再拖...

综合目前所有的消息来看，收购是肯定能成功的，我们唯一需要做的就是等待。

八月复牌？

证监会连否上市公司重组方案
2013年5月15日07:52　证券日报　 我要参与(154)
随着吉恩镍业(600432.SH)再融资方案昨日被否，近一个月内被证监会并购重组委否决的非公开发行方案已达三例。而统计数据显示，除去这三起，近三年被否决的非公开发行申请案例也仅有渝三峡A(000565.SZ)等寥寥数家。
5月14日晚，今年刚刚实现摘帽的上海科技发布公告称，其重组方案未获中国证监会通过，公司股票自2013年5月15日起复牌。而在前一天，吉恩镍业的重组方案也被证监会否决。
此前的5月8日，上海科技曾公告称，公司收到中国证监会通知，证监会上市公司并购重组委员会将于近日审核公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事项。公司股票自2013年5月8日起停牌。
而在6天后的5月14日，上海科技就收到了结果，其公告称，经证监会上市公司并购重组审核委员会审核，公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案未能获得通过。
上海科技2012年年底披露的重组方案显示，上海科技拟以9144.1万元的价格向公司前任大股东史佩欣或其指定第三方出售上市公司截至评估基准日的部分资产，包括交大创奇75%股权、江苏意源76.97%股权、永鑫波纹70%股权、苏州国芯41.05%股权；同时公司拟以5.67元/股向昆明交投发行约3亿股，购买昆明交投合计持有的昆明基础100%股权。资料显示，昆明基础净资产账面价值7.04亿元，该股权以评估基准日的评估值17.51亿元为基础，经交易各方协商，定价为17.51亿元，增值率148.53%。如果重组成功，公司也将转型成为以城市管理综合运营业务为主的上市公司。
上海科技此前曾表示，截至2012年12月31日，公司净资产为516.73万元，仍然较低，抵御风险能力较弱，如后续经营出现重大亏损，很可能导致净资产变为负值。从这个角度分析，应该说公司存在再次进入风险警示板风险。
而随着本次重组的失败，公司显然仍未摆脱再次披星戴帽的可能。
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上市公司定增申请接连被否 审核趋严为IPO开闸让道？
随着吉恩镍业(600432.SH)再融资方案昨日被否，近一个月内被证监会并购重组委否决的非公开发行方案已达三例。而统计数据显示，除去这三起，近三年被否决的非公开发行申请案例也仅有渝三峡A(000565.SZ)等寥寥数家。
“非公开发行股票申请被否还是较为少见的，不到一个月的时间汇通能源(600605.SH)、宝诚股份(600892.SH)、吉恩镍业连续被否确实让我们感到监管层的监管力度在加强。这可能也与大家一直在等待的IPO开闸事宜有关，掐紧再融资关口也好为IPO让道。”一位券商投行业务负责人告诉记者。
吉恩镍业定增申请被否
吉恩镍业昨日公告称，证监会发行审核委员会于2013年5月13日对公司非公开发行A股股票的申请进行了审核，根据会议审核结果，公司非公开发行A股股票的申请未获得审核通过。
吉恩镍业此次60亿巨额定增起源于2011年，当时的定增预案为，公司拟以不低于20.36元/股向不超过10名特定投资者非公开发行不超过3亿股，募集资金总额不超过60亿元，用于投资“印尼红土矿冶炼(低镍锍)项目”。随后公司股价一路走低，2012年吉恩镍业将发行价格、发行数量等进行了调整。修正后的方案拟发行不超过4.98亿股，发行价格不低于11.90元/股。今年2月，吉恩镍业再次调整方案，拟以不低于12.07元/股的价格定向发行不超过4.98亿股，募集资金仍为60亿元。
值得注意的是，根据吉恩镍业风险提示公告，目前国内外同行类似项目的盈利水平均低于吉恩镍业募投项目的预测盈利能力。吉恩镍业预计募投项目的内部收益率为12.90%，投资利润率13.95%。扣除外售电毛利率，相应计算得到项目测算期毛利率为32.12%。
而吉恩镍业2011年和2012年1~9月公司主营业务毛利率分别为18.1%和0.36%，销售净利率分别为5.65%和-15.22%。远不能达到测算的募投项目盈利水平。再看国外同行，2012年1~9月，印尼主要的红土矿冶炼上市公司PT Inco公司和PT Antam公司的平均毛利率为16.93%，同样低于吉恩镍业此次测算的募投项目盈利水平。如此看来，公司募投项目是否能达到披露的预期盈利水平确实存在较大风险。
此外，吉恩镍业本身的经营也存在一些问题。4月24日，吉恩镍业的审计机构大华会计师事务所就公司2012年年报出具了带强调事项的“非标”审计报告。说明主要指出吉恩镍业子公司吉恩国际亏损和短期偿债能力的不足，导致其持续经营存在重大不确定性等，而上述短板无疑是吉恩镍业再融资路上的拦路虎。
定增趋严为IPO开闸让道？
“吉恩镍业的融资额度确实较大，市场对于大额的再融资也颇有微词。再加上近期IPO开闸的呼声越来越近，我们认为定增审批趋严也与为IPO让出通道有关。”上述投行人士告诉记者。
近期定增方案被否的还有汇通能源，公司本拟定增4.1亿元用于投资内蒙古卓资巴音锡勒风电站二期项目。或与吉恩镍业类似，募投项目存在瑕疵而导致迈不过发审委的门槛。业内人士分析，由于受到内蒙古自治区内外电力市场消纳能力的制约，当地风电产能过剩可能是汇通能源定增方案未获通过的原因。
而就在5月9日，宝诚股份事先已确定对象的非公开发行也遭到证监会的否决，确可佐证监管层审核趋严的态势。
“事先确定对象的非公开发行被否情况应该是近年来的第一次，除了宝诚股份本身存在一定问题，但也折射出了证监会的态度。”上述投行人士如此分析。
去年2月，宝诚股份披露非公开发行预案，拟以8.83元/股的价格向第一大股东深圳市钜盛华实业发展有限公司及其一致行动人傲诗伟杰有限公司分别发行3500万股、2500万股，合计发行6000万股，募资5.3亿元，将全部用于补充流动资金。
与吉恩镍业、汇通能源不同，宝诚股份其实已经是一个空壳公司。此次非公开发行既不涉及购买资产、投资项目，亦不会导致控制人变更，且确定发行对象。此次定增全为“救急”。宝诚股份自2009年开始资产负债率就一直高于100%。根据上证所最新规定，公司2012年经审计净资产若为负，将被施以退市风险警示。为此大股东在去年年末特意免去上市公司各种债务，以保证宝诚股份在2012年期末净资产为正数。不过尽管如此，公司去年年末净资产也仅仅只有206万元。
5月9日，宝诚股份公告，证监会未通过公司非公开发行方案的审核。就此，大股东“救驾”的路被证监会截断。
对比近三年的再融资通过率，近一个月的被否频率确实提高。据记者不完全统计，在最近三年公布的非公开发行预案中，仅有亨通光电、恒星科技、吉电股份、渝三峡A等数家上市公司的申请遭到否决。而查阅证监会披露的被否原因，除吉电股份因募投项目将大幅增加关联交易的金额与比例，不符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条规定，其余均与公司此前的不规范运作有关。并且，过往申请被否的几家上市公司，发行对象均未确定，且有规模不等的募投项目。
对比之下，如宝诚股份这般已经确定申购对象仍被否决的案例实属罕见。(第一财经日报)

新南洋加码教育业务引关注


教育产业A股上市能否破土仍存疑

　　新南洋(行情 股吧 买卖点)宣布重大资产重组的方案初步拟定为定向增发股票收购上海昂立教育科技有限公司的全部股权，以进一步壮大公司的教育及服务业务。据投行人士介绍，在现有的法律框架下，依托大学的教育产业很难撇清与大学的同业竞争关系，而教育产业A股上市能否破除法律障碍也具有不确定性。

　　同业竞争难厘清

　　今年4月1日，新南洋发布重大资产重组停牌公告，一个月后，公司宣布重大资产重组的方案初步拟定为定向增发股票收购昂立教育的全部股权。根据公开资料，昂立教育是依托上海交大成立的教育机构，主营非学历教育培训和在校生学业辅导。

　　昂立教育官方网站信息显示，公司旗下教育机构包括了幼儿园、少儿培训中心、中学生精品课堂、智立方VIP培训中心、英语培训中心、托雅培训中心、日语培训中心、出国留学中心、职业自考中心、管理培训中心、新课程网络教育中心等。目前在上海拥有4所幼儿园，60个教学区，在全国拥有26个直营教学中心，800多所连锁少儿英语培训学校。

　　一位投行人士表示，依托大学成立的教育机构注入上市公司可能面临两个方面的困难，一是与同为教育机构的实际控制人之间的同业竞争难以完全解决，二是教育机构本身的品牌口碑依靠的是大学的背景和“牌子”，自身发展的独立性难以保证。

　　从上海交大网站披露的其附属学校情况看，上海交大旗下拥有附属卫生学校、附属中学、实验中学、附属小学、幼儿园等，不仅与昂立教育旗下产业有所重叠，与新南洋目前的资产也存在同业竞争嫌疑。

　　法律障碍需跨越

　　近年来国内民营教育培训产业蓬勃发展，但在现有的法律和制度框架，国内教育培训企业A股上市面临多重法律障碍。新南洋作为上市公司在教育领域的“尝试”在A股市场上属“绝无仅有”。公司上市之初是以工业为主，后经过资产置换控股了上海交通大学教育(集团)有限公司，教育及服务业逐渐在公司主营业务中占据重要位置。

　　但除新南洋外，A股市场再难觅教育培训机构的踪影。近年来，包括新东方、学大教育等10余家教育培训企业均选择了海外上市，此前拟A股IPO的北京洪恩教育科技股份有限公司也在今年3月份终止了IPO审查。

　　据业内人士介绍，《民办教育促进法》第3条规定“民办教育事业属于公益性事业”，而《教育法》第25条规定，“任何组织和个人不得以营利为目的举办学校及其他教育机构。”这从法律上排除了民办教育培训机构的营利性基础。《民办教育促进法》第51条则明确表示，“出资人可以从办学结余中取得合理回报”。但所谓“合理回报”究竟如何界定却并不清楚。而《民办教育促进法实施条例》还对民办教育培训机构向社会公众募集资金进行了限制，这些均形成了教育机构A股上市的障碍。

　　新南洋通过教育集团出资设立上海交大南洋学校、嘉兴南洋职业技术学院、上海市民办交大南洋中学等三所学校。但在公司相关年度报告中显示，因旗下的学校为非公司制机构，因而并不在公司相关报表中列示具体信息。

　　投行人士表示，此次新南洋的重大资产重组能否获得监管部门认可还未可知，但不管成功与否，新南洋的个案都很难表明国内A股市场已经对民办教育机构敞开大门，教育培训业企业登陆A股还需要跨越重重障碍。

呵呵，怎么说，公司直营的教育质量和师资力量还是不错的，加盟的不一定了。在上海昂立知名度还是不错的。
[引用原文已无法访问]

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谢谢!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!

朋友持有n年了，这次估计能松口气了..