三普药业“扣非”年报逃避追送股

欢迎发表评论 2013年04月27日09:58 来源：周末金证券 作者：胡春春

　导语

　　“三普药业( 600869 ,股吧)没有一点儿契约精神，哪种净利润核算对自己有利就用哪种。”——三普药业中小股东

　　“中小股东要维护自己的利益，但我们也要考虑到大股东和机构的利益。”——三普药业董秘万里扬

　　金证券记者 胡春春

　　三普药业增发注入资产三年业绩承诺大考尘埃落定。

　　然而，让投资者难以接受的是，公司为避免实施补偿方案，竟然将一直实行的“净利润”核算口径变更为“扣除非经常性损益后净利润”。正是这一变更，扭转了购入资产原本不满足三年业绩承诺的局面。而在这样的会计操作下，中小投资者极为期待的“回购”和“追送”也化为泡影。

　　一方面，三普药业维护大股东利益显而易见，另一方面，在监管法规和会计准则均无可依的情况下，中小投资者们的诉求极难表达。

　　釜底抽薪

　　三普突然更改核算口径

　　4月25日，三普药业提前一天发布2012年年报。年报中对2010年增发注入资产的业绩情况做了披露。年报称，经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计，2010年度、2011年度、2012年度公司购买资产（电缆业务）扣除非经常性损益后的净利润分别为27513.01万元、31687.60万元和 25699.06万元，合计84899.67 万元，超过《非公开发行股票购买资产之利润补偿协议》中约定的2012年末的累积预测净利润83309.09 万元，购买资产顺利实现了盈利预测。

　　看似合理的业绩说明实则出现了至关重要的变更。

　　因为，在三普药业2011年年报中，公司称，购入资产2010年和2011年实现净利润分别为27945.71万元和32954.67万元，超过了约定的2011年末累积预测净利润45973.66万元。当时公司的核算口径是“净利润”，而到了2012年则变成了“扣除非经常性损益后的净利润”。

　　《金证券》注意到，这一变更虽然对2010年、2011年购入资产盈利的影响合计只在1000万元左右，但对2012年购入资产净利润的影响却举足轻重。因为，扣除非经常性损益后净利润的核算口径，足足为购入资产增加了三个多亿的收益。

　　补偿梦碎

　　投资者大批公司缺诚信

　　新的核算方式彻底打破了此前中小投资者关于“回购”和“追送”的猜想。

　　2010年，三普药业通过增发股份，从大股东远东控股集团有限公司（下称“远东控股”）手中，收购了其估值为22亿元的电缆业务。根据当时远东控股的承诺函，本次购买的资产，其2010－2012年度预测净利润分20002.19万元、25971.47万元和37335.43万元。如果不能满足预测净利润，大股东应采取两种补偿方案。一种是，股东大会同意，上市公司将以1元价格从大股东手中回购若干股并注销。另一种是，股东大会不同意前述方案，那么三普药业应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知远东控股，远东控股等同于上述应回购数量的股份，赠送给三普药业股东大会股权登记日在册的其他股东。

　　早在今年1月30日，三普药业发布2012年预亏业绩公告时，投资者就认为，三普药业购入资产不可能满足三年业绩承诺，也因此形成了一波等待三普药业补偿的热情。

　　昨日，《金证券》收到多位投资者的私信，均认为三普药业突然更改核算口径的做法不合规，缺乏基本的诚信和契约精神。而三普药业董秘万里扬( 002434 ,股吧)在接受《金证券》采访时直言，会计有权对统计口径做调整，“投资者有投资者的角度，但上市公司也需要为大股东和机构投资者考虑。”

　　提前铺垫

　　责任人补偿或“早有预谋”

　　三普药业扭转局面的关键在于“扣除非经常性损益后净利润”的表现，决定这一数据表现的则是公司相关责任人对公司套保业务损失赔偿的动作。一切看起来似乎水到渠成，一切似乎又早有预谋。

　　2012年11月份，三普药业发布公告称，公司在套期保值业务上损失了3.7个亿，公司董事会研究决定由保值业务领dao小组成员蒋锡培等人分别承担上述损失，对公司进行现金赔偿。当时，青海证监局给出意见，认为这一补偿不能算到公司净利润中，只能算在公司扣除非经常性损益后净利润里。

　　于是，虽然公司净利润为负值，但扣非后的净利润却是非常抢眼的。如果没有这一补偿，即便公司将核算口径更改为扣非后净利润，购入资产也难以满足三年业绩承诺。

　　《金证券》记者了解到，三普药业是A股上市公司中第一家由股东或高管自掏腰包赔偿公司损失的。从某种层面上确实为其他上市公司在处理巨亏业务时开了一个先例，但却也恰巧为购入资产完成业绩承诺提供了支持。

　　上海华荣律师事务所律师许峰对《金证券》表示，一般所说的净利润，都指的是归属于上市公司股东的净利润，而不是扣非后的净利润，因为扣非的情况有很多不确定性因素。不过对于定增中业绩承诺中所说的净利润到底指的是什么，监管部门并没有明确的要求。

　　来自德勤的一名注册会计师也表示，会计准则上只要求统一口径，对哪种净利润并没有进行规定。

　　在无法可依的情况下，众多投资者表示，即便没有强制性规定，上市公司也应该对突然变更作出合理解释。据悉，已有投资者将该情况向证监会反映。

　　三普药业2012年度股东大会将于5月16日上午举行，不出意外，中小投资者应该在会上对公司正式质疑，《金证券》记者将继续关注。