前世是今生的一场幻影 未来是今生的一场注定（王亚伟的选股思路的实践之上海辅仁）

烂股，被套中，TMMD

　　该报道全文如下：
一直被各种重组传闻缠身的上海辅仁(600781.SH)或将于近期迎来资产注入。《中国经营报》记者获悉，上海辅仁大股东辅仁药业集团旗下优质资产开封制药(集团)有限公司将成为本次注入的主要资产，目前相关重组方案正在制定之中。

　　一位接近辅仁集团的私募人士告诉记者，在去年进入的红杉资本等私募股权基金的推动下，辅仁集团启动重组已经势在必行。

　　开药将被注入

　　并非没有迹象。

　　2011年8月25日，沉寂许久的上海辅仁悄然发布了一则工商变更公告：公司营业执照中，公司类型由“股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)”变更为“股份有限公司(上市)”。

　　资料显示，该公司营业执照的外资身份来自以前的壳公司民丰实业，2005年股改以来一直未变更。在长达6年之久之后，为何在此时突然发布变更公告，引起一些敏感的市场人士的猜测。

　　“上海辅仁借壳五年都没改这个营业执照，2008年中外资所得税统一前还可以说避税考量，但实质上也没有，因为上海辅仁是个控股公司，母公司没有发生过营业，主要经营都在子公司辅仁堂，之前修改公司章程时候也不修改!为什么此时忽然出了这么一个公告?”一位长期跟踪上海辅仁的市场人士向记者指出，这意味着，辅仁集团即将对上海辅仁做一些动作，此举是在为重组铺路。

　　上述接近辅仁集团此次重组人士的私募人士则向记者确认，“目前律师投行已经进场操作，看到营业执照上这个瑕疵会影响未来重组进度，所以才有这么一改。”

　　不过在接受记者求证采访中，上海辅仁董秘张海杰仅表示，“此举是为了符合商务部的相关规定，变回内资企业。”至于是否和重组有关，他予以否认。并表示，集团层面的事情，作为上市公司也并不知晓。

　　作为河南的大型民营企业，上海辅仁控股股东辅仁药业集团旗下拥有大量资产，包括辅仁药业集团医药有限公司、河南辅仁堂制药有限公司、开封制药(集团)有限公司、开封豫港制药有限公司、河南辅仁怀庆堂制药有限公司、河南同源制药有限公司、辅仁医药科技开发有限公司、河南省宋河酒业股份有限公司等。

　　业内人士分析，上海辅仁是整个辅仁集团在证券市场上唯一的资本运作平台，而辅仁集团老板朱文臣作为资本市场高手，在花费不菲代价借壳上市之后，必有一番动作，未来集团依托公司将优质资产进行整合势在必行。

　　“市场上猜测很多，这几年消息不断，每逢炒作重组股，必有上海辅仁的份儿，但由于一直没有成熟的方案，因此资产注入一拖再拖。”一位长期观察上海辅仁的市场人士指出。

　　事实上，借壳上市5年来，上海辅仁业绩虽然有所增长，但是总体上乏善可陈。10月26日公布的三季度报显示，前三季度，上海辅仁基本每股收益0.0596元，同比减少19.78%，扣除非经常性损益的每股收益则仅有0.0546元，同比减少幅度高达33.20%。财报显示，2010年，上海辅仁的净利润增长率为-16.10%，2009年甚至为-21.37%。

　　“开药集团这两年发展很快，规模远超过已经上市的辅仁堂，注入之后将极大的提升上市公司的投资价值。”上述私募人士指出，一旦重组成功，也意味着辅仁药业集团旗下的医药类资产基本全部上市。

　　红杉推动

　　记者获悉，在市场期待数年之后，辅仁药业集团最终决定在近期启动重组把开药集团注入上市公司，和去年进入的数家PE资本的推动密不可分。

　　2010年9月，开药集团在吸收合并河南辅仁怀庆堂、河南同源制药等医药资产的基础上，引入了红杉资本旗下的外资基金红杉基业、宜兴光控、浙商投资、盘古天成以及优欧弼投资、因威斯特等6家PE基金，组建了新开药集团。

　　“辅仁集团和PE签了关于上市的对赌协议，要求开药集团在三年之内完成上市的计划。”上述熟悉内情的私募人士告诉记者，如今红杉等机构入股的时间已经超过一年，而考虑到资产注入从启动到获得监管部门审批，最终完成需要的时间较长，开药集团启动上市已经势在必行。
　　“根据证监会的相关规定，新开药已经不可能在A股(因为同业竞争原因)或H股独立IPO，另外新开药也没有离岸造壳为海外上市铺路，因此新开药只能选择资产注入上海辅仁的方式上市，从而实现辅仁集团医药资产整体上市，这也是去年9月引入的PE股东实现套现的唯一途径。”该人士还透露，具体的重组方式上，最大的可能是以上海辅仁和开药集团吸收换股合并的方式进行。

　　记者得到的资料显示，具体来说，2010年9月份，开药集团通过先向上述6家PE增资，使得注册资本增加至2亿元，实际增资认购价款为6.55亿元。然后开药集团原股东辅仁药业集团和陕西必康集团共同向红杉基业、宜兴光控、浙商投资、盘古天成、优欧弼投资出售其持有的开药集团出资额人民币1941万元，转让价款则高达3.64亿元，溢价高达18.77倍。

　　通过此次增资和股权转让，新开药集团的股东变为8个，股权比例变更为辅仁集团和陕西必康分别降低为38.474%和31.478%，红杉基业和宜兴光控均为10.314%，因威斯特为5%，浙商投资为2.947%，盘古天成为0.884%。

　　事实上，红杉资本同样是陕西必康的股东之一。2010年1月份，红杉资本就曾联合建银国际、中国光大等PE入股陕西必康，投资规模达到数十亿元。9月份，就再度出手陕西必康持有的开药集团，可见红杉资本布局医药业的野心。

　　与此同时，记者了解到，陕西必康也在谋划赴港上市，其本来计划今年登陆港交所，但是因为种种原因，拖延至今。陕西必康上市受挫，在资本的压力下，开药集团加速上市也成为必然。

　　为了促成上市，2010年，辅仁集团和陕西必康对开药集团进行了一系列的资本腾挪，股权变动频繁。

　　2010年1月，辅仁集团将其持有的开药集团15%的股权转让给陕西必康，辅仁工程将其持有的开药集团30%的股权转让给陕西必康。2010年9月6日，辅仁集团、陕西必康签署了《股东会决议》，同意开药集团股东同比例增资，公司注册资本由1亿元增加至1.6亿元。辅仁集团将其持有的河南同源制药有限公司100%的股权及河南辅仁怀庆堂制药有限公司59.85%的股权对开药集团进行增资，陕西必康以人民币22,600万元增资。

　　资料显示，开封制药集团发展迅速，已经成为辅仁药业集团旗下的最大医药资产。主要产品有抗生素、半合成抗生素等原料药及片剂、胶囊剂、颗粒剂、小容量注射剂、粉针剂、滴眼剂、乳膏剂、软膏剂等20多个剂型，100多个品种，320多个生产批文。主导产品盐酸多西环素、硫酸庆大霉素、吡罗昔康其质量符合中国药典标准、美国药典标准、欧盟药典标准。“根据我们的了解，新开药2011~2012年盈利目标约为4亿~5亿元，按照A股医药平均30倍估值，未来医药资产整体上市后的合理市值应该能达到120亿~150亿元。”上述接近辅仁集团的人士估算。

接下来发一篇中国经营网 2011年11月的一篇报道《PE说服上海辅仁“吃”开药？》，这篇报道是最早我对这家公司产生兴趣的原因，天下没有不透风的墙，这篇报道的真实性虽然无法考证，但我认为它基本绘出了整个开药集团资本运作的蓝图，下面我们对几个关键点来一一分析。

如前面所说的，辅仁集团旗下控制的主要资产为两块：开封制药（集团）有限公司、河南宋河酒业股份有限公司。之前有很多关于河南宋河酒业注入上海辅仁的猜测和意淫，我们首先排除注入河南宋河酒业的可能性。

首先，2002年和2008年，河南辅仁药业集团分别收购了宋河酒业和宋河酒厂，而河南辅仁是上市公司上海辅仁( 600781 )的大股东。由于上海辅仁资产盈利能力不强，而河南辅仁旗下经营情况最好的当属宋河酒业，河南辅仁将宋河酒业注入上海辅仁上市公司的预期一度成为市场瞩目的焦点。
2009年高盛与平安创新投入股宋河酒业，联手注资5亿元，河南辅仁随即表态，宋河酒业会采取IPO而非借壳的方式。这一公开表态，让上海辅仁转型白酒股的预期彻底落空。2012年，河南证监局与洛阳市政府联合曾联合召开了“利用资本市场，服务地方经济发展”座谈会，会上透露河南证监局正在积极推动宋河酒业的上市进程——尽管，最新披露的IPO在审企业情况表中并无宋河酒业的身影。但另一上市公司上海新梅的管理层在2月22日的股东大会上宣称：宋河酒业目前已启动A股上市程序。

其次，从一般的逻辑考虑，上市公司往往需要消除与大股东的同业竞争关系，目前上海辅仁和大股东明下的另一块资产开药集团都属于医药板块，为了解决同业竞争，将开封制药（集团）有限公司整合到目前上市公司，从逻辑上判断可能性更大点。

强调下思路，后面慢慢道来：如何用信息拼图策略，寻找到投资的主逻辑！

沙发自己坐，绝对不分享！

风险因素
  目前公司处于微利状态，盈利能力较差，估值偏高，资产注入预期的时间和具体方案存在较大不确定性。
潜在题材
  大股东资产整合，资产重组题材。
技术分析
  近一年来，公司股票价格在10-15元区间震荡，季度股东人数看筹码有小幅度集中，DDX等资金流向指标未见大额流入。
投资建议
  建议在10-15元箱体下轨建立基本配置，同时根据《上市公司重大资产重组管理办法》，跟踪股价20日均线走势，在股价向下偏离20日均线乖离率较高时追加超额配置。