博盈投资(
000760 )重组方案设计猜想，该方案的核心是硅谷天堂将收购的境外资产通过境内上市公司退出，退出的方式由上市公司收购该境外资产，支付对价可以是现金，也可以是股票，但是硅谷天堂需要尽可能少的承担风险或者干脆不承担风险。
鉴于国内A股市场不断发展，上市公司出于各种目的寻求好的项目装进上市公司是普遍现象，因此通过国内上市公司退出并非特别困难，但通过哪个上市公司、以什么具体方式退出存在不确定性。
据中国证券报报道，操盘手在寻找目标上市公司时，优先选择的是苏常柴、
潍柴动力等行业龙头企业，但未知何原因未能达成一致意见（估值太高未能谈拢？），之后才找到了博盈投资。而博盈投资是个可行的对象，原因有以下几点：
（1）博盈投资(000760)主营业务是汽车零部件，与境外资产有一定关联度；
（2）博盈投资(000760)自身经营实在太差，游走在保壳边缘，且没有什么合适的项目，需要有新项目置入；
（3）博盈投资(000760)第一大股东2011年末以1.36亿成本取得7.177%的股权，之后一年没啥回报，股价也跌到5元多，市值亏损近5000万元；
（4）博盈投资(000760)股份全流通，只有高管有1万股的限售股，股东们的股票可以借机炒一波，价格合适可以先出逃，没理由反对这事。
但是，博盈投资(000760)不是个理想的对象，选择博盈投资会增加方案的复杂度，理由如下：
（1）博盈投资不具备现金购买实力，只能通过发行股份的方式来购买，而直接使用发行股份购买资产的方式，硅谷天堂需要对业绩进行承诺，且无法及时收回本金，加大了硅谷天堂的风险；
（2）博盈投资实际控制人的持股比例太低，持股市值居然不到1亿，若按照5亿的估值（5亿估值或许是在与博盈投资确定意向后才确定的价格），SteyrMotor公司装进去需要发行1亿股，没哪个认购对象希望认购了就成大股东了，发行压力太大。
或许是再寻找其他公司太麻烦，或许是博盈投资的股东特别希望促成此事，或许是复杂形势刺激了背后操盘手设计一个精妙方案的欲望，或许是其他无法猜测的理由，一个资本市场的经典方案出台了：
约束条件：
（1）博盈投资必须要募集至少3亿资金（硅谷天堂的收购成本）；
（2）需要给博盈投资找一个新的大股东；
（3）新大股东的持股比例不能高于30%，否则会触及要约收购；（按博盈投资原股本2.3685亿股，停牌前20日均价打9折为4.77元计算，若只有一个发行对象，募集资金超过4.84亿元即超过30%控股权，初步规划4亿差不多了）
（4）要给3年后新大股东的退出留下足够的利润空间，否则谁会愿意来当大股东呢？
（5）为了给新大股东留下足够的利润空间，就需要置入资产盈利能力很强（即便按照3亿对Steyr进行估值，也需要有强劲的盈利能力支持），或者需要进一步加强置入资产的盈利。
因为博盈投资(000760)本身盈利能力太差，股价也在低位，资产置入公告后股价必然会大涨，可能出现的暴利空间又刺激了更大手笔的方案：
（1）可以找一些资金过来做单纯的财务投资者，由于有这么个几乎无风险的谋利机会，让谁在这个阶段拿到股份就是给谁送钱；
（2）这些财务投资者获得的利润，部分需要补偿新大股东承担的风险；
（3）硅谷天堂在收回3亿成本后，期望获得的利润可以转成股份形式，以获取更多利润；
（4）给SteyrMotor公司的投资故事寻找更好的支撑。
于是，出现了下面的框架：
（1）对SteyrMotor公司估值5亿；
（2）找个公司做大股东，出资4亿；
（3）硅谷天堂收回成本后剩余资金2亿认购股份；
（4）再找其他9亿资金，弄几个幌子的募投项目；
（5）找国内的柴油机部件生产商，签订委托加工的框架协议，制造SteyrMotor订单充足的印象。
再经过很多细节的打磨后，一个可以列入资本市场经典的案例于11月5日惊艳出台了，之后不出所料，博盈投资连续拉出了N个涨停板。
该方案的精妙之处有以下几点：
（1）并购基金的退出既收回成本，又获得了可以增值的股票，还不用做出业绩承诺；
（2）设置一个投资性的壳公司，交易壳公司股权，程序上大为简化。
（3）找个新的大股东，上市公司实际控制人变更，但又控制在要约收购范围内；同时，找的这个新股东股权简单，直接追到自然人，只要这人不说，永远不知道背后是否还有其他安排，操盘手得以隐藏；
（4）所有的资金都是统一安排、统一操作的，但通过表面无关联关系的不同投资主体的安排，将责任放在一个主体，其他投资主体放弃表决权成为纯财务投资者，有效控制风险；
（5）用部分股东作出超高业绩承诺拉升股价，玩一把杠杆带来全体参与者市值大增，增厚安全垫；
（6）对SteyrMotor增资、投资技术研发项目、补充流动资金等的安排，仅是为了将方案设计成非公开发行。再融资即将由交易所审核，不用去证监会审核，简化了审批程序，提高了通过概率；
（7）利用有限合伙形式的财务投资者出资，在实际完成出资前，真正的出资人都可以隐藏起来不必暴露；还可以充分利用杠杆，部分资金可能获得更大利益；另外还能收点资金管理费；
（8）在过桥收购的同时，为收购对象寻找订单或业务机会，可以提高收购对象投资故事的真实性，也提高了估值；
（9）第三年盈利预测较第二年翻了接近一番，显然是为了第三年的减持做准备；
（10）至于锁定期的股价波动风险问题，可以结合股份质押将资金可以提前套出来，增强流动性；至于锁定期后高股权比例的限售股减持问题，利益大宗交易接盘已经不是罕见的事情
此方案很精妙，但难称完美，主要有以下一些质疑：
1、英达钢构显然是一个傀儡，背后实际操盘者藏起来了，这种操作方式不符合监管部门要求的“三公”原则，披露英达钢构的自然人股东为将来博盈投资的实际控制人，涉嫌虚假披露。
英达钢构主营业务为钢结构加工、安装，与汽车零部件风马牛不相及，更不用提对拥有世界先进技术水平的SteyrMotor公司有多少了解，怎么就敢掏出4亿去做一个千里之外的上市公司的大股东，并做出巨额承诺呢？英达钢构2011年末净资产仅3.59亿元，净利润仅7400万元，如何能出资4亿、做总计11.8亿的业绩承诺？即便在2012年8月紧急增资1亿元，依然难消除质疑；
2、整个方案的背后推手是谁？目的是什么？是产业资本利用产业并购做大做强上市公司？是硅谷天堂巧妙设计运作一把成功退出的过桥并购+无风险高增值股权回报？还是另有幕后资本玩家利用规则玩的一场逐利的游戏？引发无尽遐想……
3、SteyrMotor公司之前连续多年业绩平平，为何中国人收购之后投3亿人民币，就会出现业绩的暴涨？这个投资故事的可信度有多大？
2011年度，该公司净利润仅76.51万欧元，2012年1-9月实现净利润仅34.42万欧元，就算2012年全年利润和2011年度保持稳定，折合人民币也不过600万元左右净利润，预计2013年的净利润将达到2.3亿元，38倍的业绩暴增真的能实现？
4、硅谷天堂4月用2.8亿完成并购，7月上市公司就停牌开始讨论此事，11月欲5亿卖给上市公司，短时间估值差异巨大，合理性存疑。
谁是获益者？
硅谷天堂：成功收回成本，还白赚了具有很大升值空间的起步价2亿的股权；
2个PE（4个基金）：获得无风险投资机会，起步9亿的股权回报可观；
博盈投资(000760)现在的实际控制人：借机解套（虽然目前股价离成本还有点距离），股权流动性增强（持股比例降低到5%以下，且非实际控制人，减持不再受关注）；
博盈投资(000760)其他投资者：股票早已全流通，借机股价大幅拉升，所有股东均获益；
英达钢构：出资4亿，成为上市公司大股东，虽市值大幅拉升，但存在高额盈利承诺无法完成的风险，若盈利预测无法实现，英达钢构可能损失惨重。最多损失也就是出资的4亿打水漂+净资产赔完，这部分可能出现的损失，操盘手应该考虑在内了。
硅谷天堂、湖南瑞庆、上海四创、以及冯文杰、江发明、朱晓红、张银花、鲍钺、王世渝等市场参与主体的其他事迹，可另行百度。
声明：（1）以上纯属瞎猜，如有雷同纯属巧合；（2）向方案的设计者致以敬意！
斯太尔动力
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