*ST0657:2010年3月27日停牌.
重组历程:2012年6月27日,*ST中钨(000657.SZ)公告其非公开增发草案显示,公司拟以9.02元/股的价格,向大股东湖南有色股份定向发行3.03亿股,收购其持有的株硬公司100%股权、自硬公司80%股权,拟购买资产评估值合计为27.6亿元。
*ST中钨增发草案显示,2012年6月自硬公司出售其子公司汪清自硬,但2011年度自硬公司的非经常损益居然已经包括了出售汪清自硬的股权收益。
对此,有投资者向中国资本证券网反问,难道是自硬公司的股权还没卖,2011年度就能确认股权变卖收益?
股权收购玩“穿越”?
根据*ST中钨增发草案,汪清自硬钨钼材料有限公司(以下简称:汪清自硬)是*ST中钨此次增发收购的自硬公司的子公司之一。
公开资料显示,汪清自硬成立于2007年12月11日,是一家主要从事钼矿山开发及利用的公司。
截至2011年12月31日,汪清自硬总资产6,530.35万元,归属于母公司股东权益128.62万元,2011年度实现营业收入0万元,归属于母公司股东净利润-200.91万元。
根据*ST中钨增发公告,关于汪清自硬股权结构的描述如下:“截至2011年12月31日,自硬公司持有汪清自硬100%股权”。
2012年6月21日,自硬公司与湖南有色控股签订了《汪清自硬钨钼材料有限公司股权转让协议》,自硬公司将其持有汪清自硬100%的股权以1,947.43万元的价格转让给湖南有色控股(系湖南有色股份股东)。上述交易事项已于2012年6月22日前完成。
然而,增发公告对自硬公司持续盈利风险描述为:自硬公司2011年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为-2,105.83万元,自硬公司2011年度非经常性损益主要来源于其转让五矿有色股份以及汪清自硬股权所产生的8,122.55万元收益。而2011年度自硬公司转让五矿有色股份股权所产生的非经常性损益为6,303.74万元收益。
财务人士对此表示,汪清自硬100%股权在2012年6月才卖的,不应该计入2011年度。
有投资者对此质疑,评估基准日是2011年12月31日,当时自硬还拥有有汪清自硬100%股权,2012年6月21日自硬公司转让汪清自硬股权,但是2011年度自硬公司的非经常损益居然已经包括出售汪清自硬的股权收益。如果当时还没卖,2011年度怎么就能确认股权变卖收益了呢?
投资者还表示,不知是会计师事务所审计时没看出来,还是*ST中钨提供了提供的资料有问题?
7月2日,对于2012年才转让的股权收益计入2011年,*ST中钨董秘李俊利表示,“可能是理解有一点点出入,这是财务上的专业术语,具体我还不知道怎么和你解释”,同时,李俊利表示记录下问题,稍后回应。
株洲长硬净资产增值近10倍
根据增发草案,株洲长江硬质合金工具有限公司(以下简称:株洲长硬)是*ST中钨此次增发收购的株硬公司的子公司之一。
增发草案显示,株洲长硬成立于1992年4月20日,主营硬质合金原料、制品及其深加工配套工具研发、生产、销售;废合金回收利用;粉末冶金设备制作和维修;房屋租赁。
截至2011年12月31日,株洲长硬的股权结构如下:株硬公司持股65.14%,株洲长江硬质合金工具有限公司工会委员会持股34.86%。
*ST中钨今日公告,12月7日,证监会审核未通过公司重大资产重组方案。
种种迹象显示,在所有2012年前已暂停上市公司中,*ST中钨很难被视为最危险的一类。首先是因为公司的央企背景。2010年4月,*ST中钨因连续三年亏损被暂停上市;同年8月,五矿集团取代原来的湖南省国资委正式成为公司最终实际控制人,向市场释放出积极信号。
今年6月27日,*ST中钨发布重组草案,将向第一大股东湖南有色发行股购买其所持的自硬公司等股权并配套募集资金。尽管*ST中钨2010、2011年均实现盈利,但其同湖南有色旗下的自硬公司拥有大量关联交易,独立性和持续盈利能力均存在重大不确定性。因此,*ST中钨这一重组方案系为解决上述问题,根据深交所相关意见而制定,是其恢复上市的最关键一搏。虽然该方案依旧遭到股东质疑,但在股东大会“临考”之前,因五矿集团方面通过公开信以及三则承诺“动之以情”,终在9月7日的股东大会上得以通过,并赶在9月30日即公司认为的最后日期之前获得证监会受理。
其次,其他暂停上市公司或无股东如此力挺,或无成熟方案,或还需“拉票”,相比之下,*ST中钨的“优越感”明显。第三,
*ST丹化 等公司的方案此前相继获得证监会审核通过,这也让*ST中钨对重组方案过会充满信心。因此,*ST中钨恢复上市的前景可以说是一直都相对乐观,直到被证监会否决。而在所剩无几的时间里,*ST中钨“绝处逢生”的可能性已经极低。与此同时,这一结果也无疑给了所有已暂停上市公司“当头一棒”,直击其侥幸心态。
或许是意识到最终命运已有定数,*ST中钨今日同时公告称,根据目前正在征求意见的退市制度配套业务规则,若年底之前深交所对其做出终止上市决定,公司股票将进入为期30个交易日的退市整理期交易,这期间不得筹划重大事项。退市整理期届满,公司股票将终止上市,并在45个交易日内进入全国性的场外市场或者符合条件的区域性场外交易市场上转让。
根据上周沪深交易所发布的通知,同退市制度相关的配套业务规则的征求意见应于12月7日前反馈至交易所。
截至2011年末,株洲长硬总资产22,221.51万元,归属于母公司股东权益3,867.16万元,2011年度实现营业收入32,209.21万元,归属于母公司股东净利润922.81万元。
增发草案还显示,株洲长硬100%股权账面价值为6,681.40万元,评估值为5,611.55万元,评估增值-1,069.85万元,评估增值率为-16.01%。
而中和评估对株洲长硬全部股东权益出具的资产评估报告显示,经资产基础法评估,株洲长硬总资产账面价值为19,695.74万元,评估价值为25,931.90元,增值额为6,236.16万元,增值率为31.66%;总负债账面价值为20,320.35万元,评估价值为20,320.35万元,无增减值;净资产账面价值为-624.61万元,净资产评估价值为5,611.55万元,增值额为6,236.16万元,增值率为998.41%。
对此,投资者表示不解,为何一家盈利的公司评估却会减值?
然而,对于株洲长硬的净资产增值率高达近10倍,净资产账面价值为负,增发草案中对此却没有提及,只描述为账面价值增值率-16.01%。
*ST中钨董秘李俊利对此表示,该股权是以资产基础法评估的,和公司是盈利还是亏损没有太大的关系。
值得注意的是,2012年6月21日,株硬公司与株洲长硬工会委员会签订股权转让协议,株洲长硬工会委员会将其持有株洲长硬34.86%的股权在参考其净资产评估值基础上作价2,141.95万元转让给株硬公司。上述交易事项已于2012年6月22日前完成。
从2012年12月27日*ST中钨(
000657 )获得深交所恢复上市通过后,所有持有中钨的投资者可以长长出口气了。接下来大家关心的事中钨首日开盘究竟能涨多少?这是一个现实问题,中钨的股价是由其价值决定的,那要看未来五矿将如何实现自己的承诺。在北京五矿总部当钨友维权人士和五矿重组部的相关人员谈论时,他们表示只要中钨恢复上市申请通过,给他们一年时间来完成五矿对中钨的重组,这也表明了五矿对湖南有色和湖南国资委的不满,一个中钨的重组从2007年到2012年竟然没有一个满足要求的重组方案。从前期五矿集团将五矿稀土6000吨的分离能力给了江西赣州稀土的举动,我们也能猜到五矿的让步肯定有所图,最可能的也有将江西钨矿注入中钨来先解决其亏损的困境,而后在解决硬质合金的注入问题。也就是说2013年中钨必须盈利且具有持续盈利能力,不然可能会触及退市新规,那时再救中钨就晚了。再说远点五矿在未来三年完成钨业的全产业链是必然的,当然首要问题是如何解决当前生死问题。通过上面的这些理由笔者认为中钨首日开盘不会太高也不会太低,大家看看中钨的前十大流通股东也能看出端腻。当日运行区间应该在20元---26元。不会高出26元,但也不会低于18元。对于股吧看高30,40,50元的那都是自淫。当然首日过后如果该股收盘收在23元左右,后市可能会有进一步拉升的可能,走势请参考当年的*ST昌河的走势。