佛塑科技关于非公开发行股份购买资产---广新集团资产整合

http://stockhtm.finance.qq.com/sstock/quotpage/q/000973.htm#notice-detail?id=62033181&d=20130118

一、本次交易的目的

随着行业的发展，产业并购越来越成为企业发展的有效手段。为此，佛塑科
技计划向广新集团发行股份，收购标的资产。通过整合，佛塑科技的产业链条可
以向上游拓展，覆盖供应链管理、生产加工、销售配送等环节，从而降低公司的
运营成本；同时，标的公司从事的塑料大宗原料保税仓储、分包与物流配送以及
与之配套的信息服务业务与公司目前业务可以产生协同效应，增强公司产业的持
续发展能力和抵御风险能力，拓展新的业务范围和利润增长点。

本次交易标的公司合捷公司是我国塑料行业服务外包及供应链管理的领先
企业，主要从事基于离岸服务外包的国际供应链管理，保税港区货物的保税仓储、
分包与物流配送以及与之配套的信息服务。目前，合捷公司主要承接博禄公司
（Borouge）业务流程外包和长期契约型物流服务业务，根据合捷公司与博禄公
司签署的协议，合捷公司向南沙博禄塑胶粒物流中心进口的塑胶粒原料提供远洋
运输接货、报关、存储、包装加工、配送发货和信息管理的全面服务，2010 年 5
月 1 日到 2020 年 4 月 30 日为项目营运期。项目营运期间，博禄公司将定期向合
捷公司支付服务费共计人民币 8.5 亿元。

2012 年合捷公司年包装聚乙烯（PE）和聚丙烯（PP）散装料粒达到 30 万吨，
带动超过人民币 30 亿元的进口。合捷公司的收入和现金流稳定，未来随着业务
的拓展还有较大的发展空间。通过本次收购，佛塑科技将对合捷公司进行相关整
合，利用自身技术、品牌、资金等优势，开发合捷公司业务种类，提升本公司的
盈利能力。

二、本次交易的方案

本公司拟向广新集团发行股份购买标的资产。交易完成后，合捷公司将成为
佛塑科技的控股子公司。

三、本次交易发行股份的定价基准日、发行价格、预计发行数量

本次发行股份的定价基准日为审议本次发行股份购买资产预案的第七届董

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事会第三十五次会议决议公告日（即 2013 年 1 月 18 日）。本次发行股份的每股
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即：人民币 3.94 元/
股。

截至本预案签署之日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，合捷公
司 55%股权的预估值约为 1.88 亿元。

本次拟购买资产预计的交易价格约为 1.88 亿元，据此计算，公司需向发行
对象合计发行约 4,770 万股。最终交易价格及发行股份数量以具有从事证券业务
资格的资产评估机构对标的资产进行评估所出具的资产评估报告确定的评估值
为依据，由公司与广新集团协商确定。本次发行价格的最终确定尚须经本公司股
东大会批准。本预案公告后至本次发行完成前公司如有派息、配股、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，对上述发行价格和发行数量将按照相关规定
进行相应调整。

四、本次交易构成关联交易

本次交易前，广新集团直接持有本公司21.99%的股权，为本公司控股股东。
因此，本次非公开发行股份购买资产构成关联交易。本公司在召开董事会、股东
大会审议相关议案时，关联方须回避表决。

五、本次交易不构成重大资产重组

本次交易标的属于股权资产，由于合捷公司最近一年经审计的总资产、净资
产、营业收入等指标均未超过佛塑科技最近一年经审计的合并财务会计报告中的
相应指标的50%，因此本次交易不构成上市公司重大资产重组行为，但仍须经本
公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。