海 利 得：风险投资暨关联交易的公告
公司股票于2012年12月4日上午开市时起复牌。
一、增资意向协议中被增资方基本情况
广西地博矿业集团股份有限公司，系一家在南宁市工商行政管理局登记注册的股份有限公司，注册资本为人民币10,200万元，系国家高新技术企业，法定代表人孙文忠，经营范围包括对矿产投资（主要为黄金矿）；矿产地质咨询服务；固体矿产勘查（乙级资质），地质坑探（丙级资质）（以上两项凭资质证经营）；有色金属（除国家有专项规定外）、黑色金属、建筑材料（除危险化学品及木材外）的销售；矿山机械的销售、租赁与维修。地博矿业主要从事黄金的勘探、开采及冶炼，地博矿业共拥有探矿权24个，其中拥有100%权益的矿权有11个，与地质队及其他单位合作矿权13个（合作矿权中公司占有70-75%的权益），另参股企业拥有探矿权1个；采矿权5个，其中拥有100%权益的矿权3个，控股矿权2个（各占67%和75%权益），另参股企业拥有采矿权1个。矿产资源主要分布于：广西壮族自治区百色、贵港、河池、梧州四大区域。预计公司探矿权和采矿权所拥有的黄金资源储量约为77吨-80吨（已评审及待评审）；银资源储量约为300吨（金属量）；此外公司矿权中还拥有规模中等以下的铅、锌、硒、铟等有色金属资源。因地博矿业控股子公司融资需要，其中两个采矿权已设置抵押给银行，其他均不存在质押，查封等权利限制和诉讼等权利争议情况以及不存在为地博矿业及其控股子公司以外的担保。矿业权权利人都已按国家有关规定缴纳了相关费用。矿产资源开采都已经取得必要的项目审批、环保审批、和安全生产许可，过去三年不存在违规开采、环保事故和安全生产事故等情形。所有矿权均已取得许可证。
因公司董事孟宏亮先生也是地博矿业的董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，地博矿业与公司存在关联关系，本次投资事项属于关联交易。
二、增资意向协议的主要内容
1、
海利得将通过增资方式直接或间接持有地博矿业股份合计1500万股，预计投资金额为11,000万元-12,000万元(暂定,以正式增资协议为准),直接增资认购地博矿业股份750万股的同时通过增资认购鑫鑫投资部分股权,鑫鑫投资认购地博矿业的750万股份。海利得在地博矿业的直接持股比例不高于7%，间接和直接合计持股比例不高于13%，增资价格将在资产评估结果的基础上,参考最近一次地博矿业股份转让价格,由双方协商确定,并在正式增资协议中予以明确。
海利得部分投资通过鑫鑫投资投向地博矿业,鑫鑫投资及其股东以出具承诺的方式保障海利得实现拥有地博矿业750万股的杈益。具体增资数量、鑫鑫投资及地博矿业承诺保障海利得通过直接和间接的方式最终实际享有地博矿业1500万股权益，具体在正式增资协议和相关文件中明确。
2、《增资意向协议》签订之后，各方应积极配合公司及其相关中介机构会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所对地博矿业及鑫鑫投资进行全面尽职调查。
3、若上述尽职调查、财务审计及评估结果符合约定条件，各方将签订正式的增资协议。正式的增资协议需经公司董事会、股东大会审议批准后方能生效。
4、本次增资完成后，公司将参与到地博矿业和鑫鑫投资的董事会等机构，并据此修改公司章程等相关文件。
5、《增资意向协议》设定生效与终止条款，如出现下列情形的,海利得有权单方面终止本协议:
(1)目标公司增资方案无法确保海利得实际取得地博矿业15O0万股权益的,且应归结于地博矿业和鑫鑫投资的原因的。
(2)地博矿业经营所需的相关资质许可或承诺享有的探矿权、采矿权等重大经营性资产存在权属争议或权利限制的。
(3)地博矿业、鑫鑫投资存在大额对外担保(除地博矿业及其控股子公司融资需要外)、潜在的重大诉讼仲裁案件、行政处罚风险及正常经营以外的重大待偿还债务的。
三、增资意向协议对公司的影响
1、近年来，全球经济形势波动剧烈，公司目前的业务受宏观经济的波动而面临不确定因素影响，因此，在不断努力提高主营业务抗风险能力的同时，公司通过涉足主业外的矿业投资不断积累投资经验、开拓新的业务领域和培育新的利润增长点。
2、本增资意向协议在项目正式实施之前对公司经营和财务状况无影响。
3、本增资意向协议签署期间，公司不存在以下行为
（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金；
（2）十二个月内将募集资金投向变更为永久性补充流动资金；
（3）十二个月内将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
4、公司承诺在此项风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
小福子
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