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上海外滩地王案二审于9月26日下午在上海市高级人民法院开庭.此案主要是由
一审中败诉的SOHO中国方提起上诉, 但原,被告双方阵营较一审有所变化.双方辩论
的焦点仍在交易标的物的认定,以及复星的优先购买权.
原被告双方阵营有所变化
本次案件的原告方分别为SOHO中国的子公司上海长烨投资管理咨询有限公司和
上海长昇投资管理咨询有限公司,绿城中国的子公司杭州绿城合升投资有限公司,上
海证大五道口房地产开发有限公司,被告方为浙江复星商业发展有限公司,绿城中国
子公司浙江嘉和实业有限公司,上海证大置业有限公司.而一审时浙江嘉和实业有限
公司与上海证大置业有限公司与SOHO中国方处于同一阵营.
在庭审现场, 上诉方SOHO中国一方律师称:一审有几个事实认定错误.首先创造
了利益方等无法律规定的定义.第二涉案交易目的的错误.如果一审成立, 意味着股
权受让方要对对方所有子公司, 孙公司进行调查,征得所有股东同意,这是不切实际
的.同时表示,一审若生效,将后患无穷,将有更多股权,债权的纠纷.
而被上诉方复星一方律师表示,如果原审各被告的交易结构被支持,合资公司的
合法性将被彻底破坏,公司法的优先购买权将名存实亡,对地块建设也不利.
复星方面表示,早在证大对出售合资公司股权召开董事会时,复星作为证大的股
东,其所委派的董事就已经明确表示不同意出售合资公司股权,并表示要求行使优先
购买权.而且,复星随后又通过声明,律师函以及原审开庭时多次要求同等条件购买.
复星的优先购买权是法律赋予的, 客观存在的,是不能被剥夺的.而且股权转让的进
度控制在原审被告,原审被告有充足的时间既尊重复星优先购买权又合法交易.
对于本案的其中一个焦点, 复星指出原审各被告交易的真实标的物就是合资公
司50%股权, 而非SOHO中国所说的上层公司股权.SOHO中国一直声称交易的是上层股
权,之所以要这样安排就是为了规避复星的优先购买权.
项目地下结构已完成
上海外滩地王案于4月24日产生一审判决结果,上海市第一中级人民法院判令SO
HO中国,绿城中国和上海证大三方的附属公司间签署的有关间接转让海之门公司50%
股权的交易无效.上述三方的附属公司应将证大五道口,绿城合升的股权状态恢复至
转让前.海之门持有上海外滩8-1地块项目公司100%股权.2011年底,SOHO中国宣布斥
资40亿元,从上海证大,绿城手中,间接购得海之门50%权益.在此次交易前,证大方面
持有海之门40%股权,绿城方面持有10%,复星则持有50%股权.
目前上海外滩地王正在建设之中, 7月5日,"外滩金融中心北区地下结构工程完
工仪式"在北区地块启动,8月21日,外滩金融中心南区地下结构工程完工暨钢结构工
程开吊仪式在南区地块正式启动,标志着整体地下结构完成,外滩金融中心将全面转
入地上作业,未来将崛起高达180米的双子塔楼.
外滩金融中心项目计划于2015年6月竣工, 总建筑面积约42万平方米,涵盖企业
会馆, 企业总部,购物中心,艺术中心及精品酒店五大业态,汇聚金融,商业,旅游,文
化,艺术等多种功能,打造一站式体验购物环境,同时具有艺术中心,露天舞台等文化
功能配套.建筑群中最大亮点当属艺术中心,它由上海世博会英国馆的设计师托马斯
·西斯维克设计,艺术中心将成为企业公关对话,品牌发布和艺术文化交流的平台.
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