海澜之家洗劫凯诺科技 中小股东当否决重组方案

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有表格的地方我就不转贴了，有兴趣的可以百度一下文章标题
独家：海澜之家洗劫凯诺科技 中小股东当否决重组方案
2013年09月15日10:06 来源：和讯股票 作者：林隽
和讯股票消息 9月16日（下周一）是凯诺科技(600398,股吧)重组方案的网络投票日期，如果您是真正的凯诺科技中小股东，不管您和我们一样反对这个显失公平的重组方案，还是赞成这个方案，您都应该把握这个难得的“用手投票”的机会，参与这次网络投票，善用法规保护中小股东权利的条款，也是对中国股市健康发展的一种贡献！

　　网络投票的方式也非常简单，以投反对票为例：只需要在证券交易系统中，输入买入股票代码“738398 凯诺投票”，买入价格为99.00元，买入数量2股，就是投反对票，当然99元不是真正的支付，只是投反对票的代码形式。

另外投资者可以登录和讯网中国股民呼叫中心投诉平台留下您的维权信息，和讯网中国股民呼叫中心将为中小投资者保护作出努力，和讯网中国股民呼叫中心将集结律师、专家一同为中小股东争取自身权益作出努力。

　　一、为什么应该投反对票

　　在我9月1日的文章《凯诺科技重组涉嫌操纵利润 侵害中小股东利益》，9月5日的文章《海澜集团应正视小股东利益 重修凯诺科技重组方案》中做过一些阐述，对于还不太了解事情来龙去脉的投资者，可以登录我的博客再看一看。由于目前重组方案严重高估海澜之家资产，并且低估凯诺科技实际价值，使得重组之后凯诺科技每股净资产无端消失三分之二，每股减少2.2元的净资产，而业绩只提高了几分钱，如果这样的方案得以通过，当前凯诺科技中小股东所持有股份的内涵价值将大幅缩水，这无疑是对凯诺科技中小股东的又一次洗劫。

　　中小股东手中的“反对票”是我们拒绝这个不公平重组方案的最有力表达；是要求海澜之家重新拿出更合理重组方案的最恰当方式。站在9月13日收盘那一刻，上两周凯诺科技股价的波动都已经成为过去，您手中持有凯诺科技股票的实际价值，很大程度取决于9月16日的投票结果，而“用脚投票”的时间窗口已经关闭。现在是时候，仔细思考一下，按照现行重组方案，公司重组后的市值将达到277亿（重组后总股本45亿*9月13日收盘价6.16元），是其主要竞争对手的数倍，复牌之后，凯诺科技如此之高的估值，是否仅靠“海澜之家叫板优衣库”的愿景就能够支撑？

表一：主要竞争对手估值比较

　　二、为什么海澜之家应该修改重组方案

　　在我过去的两篇文章中，我从一：海澜之家业绩真实性值得怀疑；二、海澜之家公司估值的合理性值得怀疑；三、凯诺科技价值被严重低估；四、回顾历史，海澜集团长期存在损害凯诺科技中小股东利益的行为，这四个方面阐述了海澜之家应该修改重组方案的估值及历史原因，具体内容不再赘述。我们只从海澜之家与凯诺科技资产评估这一点来看，就可知目前的重组方案是多么的不合理。

　　资产估值方法可简单分为三大类：收益法，市场重置法和历史成本法。企业可以根据情况采用不同的方法进行评估，所得出的结果会天差地别。比如对于土地使用权和房产的评估，由于资产价格上升，市场重置法的评估结果可能是历史成本法的数倍，甚至更多。

　　（一）海澜之家整体高估vs凯诺科技整体低估

　　海澜之家整体评估使用了收益法，即以未来现金流折现，估值135亿，作价130亿，比其26亿净资产溢价4倍有余。该收益法是基于海澜之家无法令人信服的‘逆势高增长’收益进行测算，其疑点在上两篇文章中已经解释。

　　而重组方案发行价格为每股3.38元，只比凯诺科技每股净资产3.29元高出9分钱。相当于海澜之家以未来盈利的愿景估了个高价，而凯诺却是以最保守的历史成本法进行估值。
　　（二）海澜之家明细资产高估vs凯诺科技明细资产低估：

表三：凯诺科技资产负债表部分内容

表三：凯诺科技资产负债表部分
海澜之家资产评估报告情况：

　　1、 海澜之家固定资产主要依据市场价格重估计算；

　　2、无形资产中商标按照其市场知名度及预期前景的收益法评估；

　　3、无形资产中的土地使用权增值率93.58%，是2009年从凯诺科技低价收购过去的土地！（这里还要特别提请凯诺科技说明，这项土地使用权是否是至今未完成的2006年募投项目计划使用的厂房用地？）

　　4、海澜之家资产账面资产增值率为131.13%。

　　凯诺科技的资产状况

　　1、海澜国际贸易大厦：是2008年海澜集团作价3.8亿元卖给凯诺科技的；

　　2、土地使用权仍按照历史成本法计算，凯诺科技资产有一个热电厂、面料厂、服装成品厂；

　　3、江苏银行股权：江苏银行1000万原始投资，持有1680万股，也采用成本法计算；

　　4、商标、专利没有进行评估计入净资产：圣凯诺，职业服装知名品牌，面料知名品牌，曾被多次评为全国名牌、省级名牌等知名品牌，凯诺科技网站上，公布了有55项荣誉证书。

　　综上简单估计，凯诺科技每股净资产价值在5-6元，如果处理掉凯诺科技的所有资产，从重组的壳资源价值来看，单是这样一个干净的壳，价值也是不菲的数目。

　　退一步，如果我们简单按海澜之家资产增值率131.13%计算，凯诺科技的资产也应该评估为（286415.81-67971.30）x（1+131.13%）=50.489亿。当然，这个简单算法可能不够合理，凯诺科技是否可以效仿海澜之家，聘请专业评估机构来对其资产进行一次分项评估呢？

　　凯诺科技日前曾发布公告称重申没有侵害中小股东利益，那么我们是否可以提请海澜之家、凯诺科技董事会重新评估凯诺科技的价值，就按海澜之家评估报告中的资产基础法，公平公正地重新评估凯诺科技价值，并以此为依据，修改重组方案。（作者：笃道投资执行董事 林隽）
（全文完）