以下转载自十万帖子。。。[淘股吧]中国重工：关于本次非公开发行股票所涉及关联交易的公告
中国重工：关于本次非公开发行股票所涉及关联交易的公告之附件
中国船舶 重工股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
汇总内容：本次定增80亿元，主要注入三块资产：大船集团100%股权（瓦良格号航空母舰她老妈），武船集团，大连船舶研究院
中国重工及控股股东中船重工集团是我国海军舰船及装备的主要研制和供应商，承
担了海军主战装备80%以上研制和生产任务。主要产品包括水面和水下舰艇总装、舰艇
装备、鱼雷水雷等水中兵器以及相关配套。
中国重工是目前A股资本市场上首家获得国家国防科技工业主管部门批准的上市公
司（旗下拥有15家重点保军企业）。目前，中国重工在舰载武器装备、舰船配套技术方
面拥有大量高质量科技成果和自主核心技术。
中国重工是我国规模最大的造修船及海洋工程制造上市公司，是国内唯一的全产业
链的船舶及舰船装备、海洋工程研发制造企业，是中国海洋经济产业的领导者。
中国重工在高端装备制造、节能环保、新能源、新材料等非船领域具有雄厚的科研
生产能力，是中国高端装备的引领者以及战略性新兴产业的开拓者。
公司主营业务包括军品业务、海洋经济业务、能源交通装备及科技产业、民船制造
及修理改装业务、舰船装备业务五大业务板块。
（2）深蓝海军的必由之路，持续发展航母编队建设、现役舰艇跨代升级
目前我国海军的海上防卫能力和海军强国还有很大差距，尤其是以航母编队为代表
的大型水面舰艇方面。2012 年 9 月，本公司作为重要参与方的中国首艘航空母舰“辽宁
号”正式交接入列，对于我国建设强大海军和维护海上安全具有深远意义。
根据国内外军事专家推测，从几大海域保护角度考虑，我国需要 3 艘以上航母；从
形成战斗力的角度考虑，在未来的 5-10 年中，我国很可能进一步自主建造一艘或多艘
国产航空母舰以及与之配套战斗群。根据国外经验，建造航母编队对国家整个产业升级
起着极为重要的拉动作用，每支航母编队造价近 200 亿美元。
为维护我国海洋权益及海外利益，我国的现役舰艇亟需更新换代、跨代升级，舰艇
总体数量、质量也有待提升。
（二）本次非公开发行的目的
1、启动军工重大装备总装资产证券化试点工作
军工资产证券化是国际资本市场发展的主流趋势，是国防科技工业改革发展的必然
趋势，将拓宽国防建设资金的融资渠道，实现军工核心资产与资本市场的有效对接，促
进军民融合深入发展。
在*深化改革的大背景下，经国防科技工业和武器装备主管部门同意，本
公司率先启动军工重大装备总装资产证券化试点工作，将成为中国资本市场首家军工重
大装备总装上市公司。
本次非公开发行将开辟军工重大装备总装业务进入资本市场的先河，引领国家军工
资产全面证券化方向。
通过本次非公开发行将开启新一轮军工资产注入重组的进程，能拓宽资本市场投资
品种，使投资者分享高端军品资产所带来的投资收益，提升资本市场军工蓝筹股的内涵15
和价值。
3、优化上市公司产业结构，大幅提高军工产业占比
公司拟通过本次非公开发行，注入超大型水面舰船（注：这词很有意义）、大中型水面舰船、常规潜艇、
大型登陆舰等军工重大装备总装的生产设计及总装业务及相关资产，使上市公司在该业
务领域方面具有生产设计、总装、制造、配套完整的产业链，进一步优化上市公司的产
业结构，军工军贸收入占比预计将大幅提升到20%以上（注，说明重组前800亿市值的中国重工只是海工股，如今才真正意义的变为海军概念股），最终形成以军品为核心，包含
军品业务、海洋经济业务、能源交通装备及科技产业、民船制造及修理改装业务、舰船
装备业务五大产业布局。
一、大船集团
（一）基本情况
公司名称：大连造船厂集团有限公司
设立日期：2010年4月20日
注册资本：659,771.57万元
注册地址：大连市西岗区沿海街1号
法定代表人：孙波
经营范围：各种船舶、海洋工程及其配套设备的开发、设计、建造、修理、
改装、销售；各类机电设备、压力容器、玻璃钢制品、金属结构件及其配件的设
计、制造、安装、销售；钢材、木材的加工、销售；工程项目的科研论证、技术
咨询；专利、非专利技术及其他工业产权的转让、许可使用和技术服务；承包境
外船舶行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需设备、材料出口以及上
述境外工程所需劳务人员的对外派遣、输出；对外产业投资和引进技术、经济信
息咨询、提供劳务；设备、设施、场地租赁；汽车大修；危险货物运输、普通货
运、大件运输、搬运装卸、道路运输、土石方运输。
（二）股权控制关系结构图
中船重工集团为大船集团控股股东，持有大船集团100%股份
二、武船集团
（一）基本情况
公司名称：武昌造船厂集团有限公司
设立日期：2011年3月24日
注册资本：200,000万元
注册地址：武汉市武昌区张之洞路2号
法定代表人：杨志钢
经营范围：船舶设计、制造、维修；石油、化工、水工、冶金、航天等成套
设备的设计、制造与安装；交通工程、能源工程装备的制造与安装；港口、环保
设施设备的制造与安装；矿山机械、农用机械等机电设备的设计、制造和安装；
玻璃钢制品加工，计量检测；计算机服务业、软件业经营；技术进出口、货物进
出口、代理进出口业务，国家禁止或限制的进出口货物或技术除外。（国家有专
项规定的经营项目经审批后或凭许可证件在核定的期限内方可经营）
3、大连船研所100%股权
（1）基本信息
公司名称：大连船舶重工集团设计研究所有限公司
注册号：210200000189532
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：郭程新
成立日期：1992年6月24日
住所：大连市西岗区海防街1号
注册资本：60,979,900元
实收资本：60,979,900元
经营范围：各种船舶、海洋工程及其配套设备、压力容器、钢结构、玻璃钢
制品、各类机电设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；各类工程项
目的科研论证、技术咨询；自行开发产品销售及维修；科技资料翻译、图文资料
制作。
大船集团持有大连船研所100%股权。
一、关联方及关联关系说明
大船集团是根据经中船重工集团以船[2010]364 号文件批准的军民分线重组
方案，于 2010 年 4 月 20 日成立的军品公司，承继了原大船重工的军品生产总装
业务。大船集团作为国家重点军工企业，被誉为新中国“海军舰艇的摇篮”，是目
前我国最大的水面舰艇建造基地大船集团可研制和生产超大型水面舰船、导弹驱逐舰、 油水补给舰等各类各型号的大型水面、军辅船舶。大船集团曾为海军建
造 44 个型号 820 艘舰船，依托中国海军水面舰船最强最大的建造基地，具备强
大的军工配套优势。
武船集团是我国以造船为主的大型现代化综合性企业和重要的军工生产基
地，主要承担水面及水下舰艇及军贸总装和相应配套的全部军品生产任务及民品
业务。武船集团是国家船舶工业“创新能力十强”企业，拥有具备国际先进水平的
高端船舶和海洋工程的研发平台，拥有国家级的企业技术中心及一大批自主知识
产权，高端船舶总装建造及配套生产能力国内行业领先。武船集团先后荣获国家
科技进步一等奖、三等奖、国防科学技术进步三等奖、武汉市科技成果一等奖等
荣誉。
二，收购资产评估
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种
评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为资产基础法，选择理由为：
大船集团、武船集团的军品总装业务涉及我国海军装备发展的核心机密，有关军
品订单存在较大不确定性，企业对未来收益情况不可预计，即无法对军品业务的
未来收益进行合理预期；以前年度企业建造的军品大部分属于首次研制产品，产
品种类、数量、价格、成本及结算方式不同于常规军品，企业无法按历史年度生
产经营数据去推断后续军品产生的收入成本水平。因此大船集团、武船集团纳入
评估范围的军品总装业务及相关资产未采用收益法进行评估。另外，对于此类重
大无先例的事项，无法找到相似可比案例，也不适宜采用市场法评估。
目标资产 2012 年加权平均净资产收益率为 17.52%，较中国重工 2012 年加
权平均净资产收益率 8.75%高 8.77 个百分点。本次收购有利于提高本公司的资产
质量，增强本公司的持续盈利能力。
3、优化上市公司产业结构，大幅提高军工产业占比
公司拟通过本次非公开发行，注入超大型水面舰船、大中型水面舰船、常规
潜艇、大型登陆舰等军工重大装备总装的生产设计及总装业务及相关资产，使上
市公司在该业务领域方面具有生产设计、总装、制造、配套完整的产业链，进一
步优化上市公司的产业结构，军工军贸收入占比预计将大幅提升到20%以上，最
终形成以军品为核心，包含军品业务、海洋经济业务、能源交通装备及科技产业、
民船制造及修理改装业务、舰船装备业务五大产业布局。
4、拓宽军工技改融资渠道
在维护海洋权益的国家战略背景下，公司军品任务持续快速增长，为满足新
一代武器装备研制生产能力需要，急需大规模技术改造，拓宽融资渠道。
本次非公开发行的募集资金将投向大型水面舰船、军用舰艇、军贸舰艇、水
中兵器、军用高速柴油机、军用舰艇用推进装置等6个军工军贸装备技术改造项
目，能有效补充军工军贸装备技改投入所需资金。
洲少
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