niuayanga兄，好！
正和股份采用子公司中科荷兰能源收购马腾石油，是为了避免重大资产重组，为了加快工作进度，提高效率。一方面采取利用中科荷兰能源收购马腾石油，同时正和非公开发行股票的方式来同时进行操作的。这个倒是没有问题的。
因为正和股份是我的三只小猪之一（其他两只是
三泰电子和
海越股份），所以我对它保持经常性地关注。
第一是进度。正和股份的工作进展：
对于正和股份来讲，有两件事情：第一件是中科荷兰能源收购马腾石油95%股份；第二件是非公开发行股票，数量为5.2亿股，价格为6元/股。
第一件事是中科荷兰能源收购马腾石油，需要境外审批和境内审批两个环节五个过程，目前进展如下：
境外审批（已经成功）：
1、2013年12月27日，哈萨克斯坦共和国石油和天然气部通过审查，放弃了国家优先购买权，批准了马腾石油权益转让的许可，有效期为6个月。若转让事宜未在规定的有效期（6个月）内完成，申请人可以向主管机关申请不多于6个月的延期许可，否则申请人必须重新向主管机关提交申请。
2、2014年2月18日，哈萨克斯坦共和国竞争保护署（反垄断署）对中科荷兰能源集团有限公司购买马腾石油股份有限公司95%股份的反垄断申请予以批准。
境内审批（共三步，目前成功一步）：
1、2014年2月21日，国家发展和改革委员会对中科荷兰能源集团有限公司收购马腾石油股份有限公司95%股份事项，予以备案。
还需要：
2、中国商务部备案
3、中国外汇管理部门备案
第二件事是非公开发行股票的进展情况（共三步，目前成功一步）
1、董事会审议通过：2014年3月3日，公司第十届董事会第十四次会议审议通过了《关于<海南正和实业集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》、《关于中科荷兰能源集团有限公司收购马腾石油股份有限公司95%股权定价合理性分析的议案》。
还需要：
2、2014年3月19日将召开公司第一次临时股东大会审议通过。
3、中国证监会核准。
猜测：中国商务部和外汇管理部门备案通过率很大，毕竟，仅仅是备案而已。那么第一件事，也就是由中科荷兰能源收购马腾石油就完成了。3月19日的股东大会通过非公开发行方案成功率也很大，毕竟，转型民营石油公司对所有股东来说是利好。待非公开发行方案通过后，立即报送证监会审核批准，时间一般在3个月内。如果一切顺利，那么7月左右，公司就能完成非公开发行股票收购马腾石油了。由于马腾石油交割是在2014年6月1日之前，所以大概率就是那段时间能够完成了。
第二是问题。正和股份的工作问题：
正和股份在3月3日傍晚公布《非公开发行股票的预案（修订稿）》后，我一看就有疑问，所以一直在打电话联络上市公司，结果一直没接通。
今天晚上，正和股份再次公布《非公开发行股票的预案（修订稿）》，我以为我的问题大概他们也发现了，刚开始还有点欣喜，结果打开一看，还是没有解决。
那么我究竟有什么疑问呢？
我们从头开始看起：
1、2013年10月22日签订协议，中科荷兰控股有限公司同意将其持有的中科荷兰石油有限公司11.8039%股权作价236078万元转让给陈隆基和王华玉：
2、由于香港中科收购广西正和的股份多达57%，所以需要向证监会豁免要约收购，所以在2013年11月11日，香港中科和陈隆基签订了一份补充协议，规定，陈隆基在一个月内卖掉27%的正和股份（3.3亿股）给别人，然后再把3.6亿股，相当于29%的正和股份卖给香港中科，这里很关键的是，香港中科仍然以原价购买，看清楚，也就是说，香港中科为了节省向证监会豁免要约收购，需要证监会核准的时间，用35亿，本来是买6.9亿股正和股份的，结果是35亿元购买了3.6亿股正和股份。所以这个35亿元很关键，因为其中的23亿元是仍然是以中科荷兰石油11.8%的股权充当的：
不支持接动态链接
../img/2014/03/07/4G IESC RPVN1T.jpg3、接下去的日子就是陈隆基迅速找到买家，卖掉3.3亿股，然后再把3.6亿股卖给香港中科，作价35亿元，正和股份的实际控制人由陈隆基变为许玲：
4、看到这里，大家应该明白了，陈隆基和许玲的交易完成了，许玲给了35亿，得到了正和股份的3.6亿股，获得了控股权。那么陈隆基，相应就是得到了许玲的35亿和16.7亿（3.3亿股X5.06元）。而这其中，许玲给的35亿中，有23亿并非是现金，而是11.8%的中科荷兰石油股权。对吧？
但是最新的《非公开发行股票的预案（修订稿）》显示，许玲仍然拥有100%的中科荷兰石油股权：
这是怎么回事？既然交割完成了，陈隆基应该是拿到了中科荷兰石油的11.8%股权，那么许玲100%控制的中科荷兰控股就应该只有88.2%的中科荷兰石油股权，但是4天内两度修订的《非公开发行股票的预案（修订稿）》，竟然显示中科荷兰控股拥有中科荷兰石油100%股权?????????
我不懂，哪位帮忙解释一下。
PS：在这里，我说明一下，很多人认为陈隆基为什么会拱手相让正和股份这个平台呢？我认为是因为钱：
2007年，陈隆基入主正和股份，代价是现金3500万元，和账面价值约7.51亿元的商业房产资产，总共7.86亿元的成本。
2013年，陈隆基离开正和股份，代价是现金28亿，和中科荷兰石油11.8%的股权，价值是35亿+16.7亿，总共51亿多的回报。
而陈隆基如果不卖壳，其持有的691300347股正和股份按照9月23日的停牌价格4.61元/股的价格计算市值约32亿元。
所以天下熙熙，皆为利来；天下攘攘，皆为利往！
亏光大师
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