三湘股份：第五届董事会第二十六次会议决议公告
公告日期：2013-09-11
股票简称：三湘股份 股票代码：
000863 公告编号：2013-050
三湘股份有限公司
第五届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议通知于 2013 年 9 月 9 日发出。
2、本次董事会会议的时间：2013 年 9 月 10 日。
3、会议召开方式：以通讯会议方式召开。
4、会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。
5、本次董事会会议由黄辉先生主持。
6、本次会议召开符合有关法律、法规、规定和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于收购上海中鹰置业有限公司 99%股权暨关联交易的议案》。
2013 年 7 月 31 日，第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于拟收购
上海中鹰置业有限公司 99%股权的议案》，公司与上海中鹰投资管理有限公司（以
下简称“中鹰投资”）签署了附带生效条件的关于公司受让中鹰投资持有的上海
中鹰置业有限公司（以下简称“中鹰置业”）99%股权（以下简称“本次交易”）
的《股权转让协议》。
鉴于公司对中鹰置业的尽职调查以及财务审计、评估工作已经完成，协议双
方对《股权转让协议》约定的最终购买对价和中鹰投资承诺净利润作出补充，董
事会同意公司签署《三湘股份有限公司与上海中鹰投资管理有限公司关于上海中
鹰置业有限公司的股权转让协议之补充协议》，并授权公司管理层实施本次交易。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定之
重大资产重组。上述股权转让协议公司已发布《关于资产收购暨关联交易处于筹
划阶段的提示性公告》（公告编号：2013-051），详见 2013 年 8 月 5 日《证券时
报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。补充协议及
本次交易具体内容公司将后续进行披露。
独立董事郭永清、高波、丁祖昱发表独立意见。
本议案关联董事黄辉、陈劲松、许文智、黄建回避表决，本议案表决结果为
5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会。
2、审议通过《关于上海中鹰置业有限公司审计、评估报告的议案》
公司委托的具有证券、期货相关业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）对中鹰置业最近两年一期财务报表进行了审计，并出具了《上海中鹰置
业有限公司审计报告》（天职业字[2013]325 号）。
公司委托的具有证券、期货相关业务资格的沃克森（北京）国际资产评估有
限公司对中鹰置业以 2013 年 6 月 30 日为基准日的股权价值进行了评估，并出具
了《三湘股份有限公司拟收购上海中鹰置业有限公司股权项目资产评估报告书》
（沃克森评报字[2013]第 0260 号）。
公司董事会对上述审计、评估报告进行了审议。
本议案关联董事黄辉、陈劲松、许文智、黄建回避表决，本议案表决结果为
5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1、本公司第五届董事会第二十六次董事会决议；
2、独立董事意见。
三湘股份有限公司董事会
2013 年 9 月 10 日
天生我不菜
5
评论(140)
收藏
展开
