科恒股份，公司是稀土发光材料行业绝对龙头。公司主要从事稀土发光材料的研发、生产和销售，是国内最大的稀土发光材料生产商和国家级高新技术企业。目前节能灯用稀土发光材料是公司的主要收入和利润来源，2011 年节能灯用稀土发光材料占收入比例在 90%以上。
之所以选择这个票，理由如下：：
1、稀土能源板块近期表现远远强大，而
300340静静等待去发掘
2、算led投资类吧，公司有资金来投资，发展前景自然乐观，目前股价严重低估，机构开始来回大宗交易，为何？重组可不可能？
3、说白了，是自己的盲目市场行为，不知能否认可>目前市场的热点显然在4G大宽带上，在上海自由贸易区上等等吧，后续要靠哪类？
都涨了，这个不动，可能吗
其它方面看明天是否会有表现，而后确定交易不交易。
300340
做大做实江门市科恒实业股份有限公司（以下简称“公司”或“科恒股份”）第二届
董事会第十五次会议于 2013 年 7 月 29 日召开。会议审议通过了《关于对外投
资的议案》，现将该投资有关情况公告如下：
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
为进一步完善公司在 LED 产业链上的布局，快速进入 LED 产品应用终端领
域，公司决定以自有资金 1095 万元收购深圳市联腾科技有限公司（以下简称“联
腾科技”）51%股份，并负责向联腾科技筹措总额不超过 2000 万元的流动资金。
联腾科技成立于 2005 年，是致力于 LED 异型显示产品的开发、生产和销售
的国家级高新技术企业，业务涉及大型舞美工程、户外传媒、城市亮化、景观照
明等众多领域，多次承接国内知名大型工程。联腾科技与南方报业集团、越秀集
团、广东广新外贸集团共同发起成立了南方新视界传媒公司，以户外 LED 大屏幕
为载体，打造华南地区具有全国示范效应的“户外 LED 信息联播网”。
2、投资所必须的审批程序
本次投资已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，本次投资事项在公
司董事会决策权限之内，无需提请股东大会审议。
本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组行为。
二、投资协议及协议主体介绍
江门市科恒实业股份有限公司与深圳市联腾科技有限公司、莫业文于 2013
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。年 7 月 29 日于江门市签订《股权转让协议》，主要条款如下：
1、股权转让协议主体
（1）甲方：江门市科恒实业股份有限公司，证券代码：300340。
（2）乙方：深圳市联腾科技有限公司（以下简称“联腾科技”）, 法定代
表人莫业文，注册资本：2,000 万 , 注册地址：深圳市南山区松白路百旺信工业
区二区第 5 栋厂房, 企业性质：有限责任公司，经营范围：LED 电子显示屏、LED
灯饰的技术开发、生产、销售；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖
商品），经营进出口业务等。
（3）丙方：莫业文，中国籍，身份证号码：44282119700928****，为目标
公司的董事长和实际控制人。
股份收购前，丙方莫业文的持有乙方深圳市联腾科技有限公司股份比例为
100%。甲方科恒股份投资 1,095 万元收购莫业文持有的深圳市联腾科技有限公司
51%的股份。
2、协议生效时间、资金支付及工商变更登记
本协议自下述条件全部成就之日起生效：（1）甲方董事会通过决议同意本协
议及本次交易的相关议案；（2）本协议各方已经签署本协议；（3）经相关政府主
管部门的批准。
自本协议生效之日起 10 个工作日内，甲方应当向丙方银行账户一次性支付
全部股权转让款人民币 1,095 万元。
乙方、丙方承诺：自甲方将股权转让款支付至丙方银行账户之日起 10 个工
作日内，按本协议约定与甲方共同完成修改公司章程、改选董事、监事等事宜，
并办理相应的工商变更登记手续，甲方应配合上述工商变更登记手续的办理。
3、业绩承诺、管理团队增资和流动资金安排
（1）业绩承诺
丙方承诺：联腾科技在 2013 年 8-12 月、2014 年度、2015 年度经审计税后
净利润分别不低于人民币 200 万元、人民币 400 万元、人民币 600 万元，如实际
净利润低于上述标准时，丙方自愿向联腾科技补足差额部分。
（2）增资及股权回购
甲方承诺：自 2013 年 8 月 1 日起 5 年内，如果联腾科技经审计税后净利润累计达到人民币 3000 万元或以上时，或自 2013 年 8 月 1 日起 10 年内，如果联
腾科技经审计税后净利润累计达到人民币 8000 万元或以上时，丙方及其管理团
队有权按照联腾科技达标月份的当季度末经审计每股净资产增加不高于 25%注
册资本（注册资本额以上述季度末为准）的权利；甲方承诺届时放弃同比例增资
的权利。
丙方承诺：2015 年以后，如果联腾科技连续三个会计年度经审计净利润均
为负数或经审计年度期末净资产低于人民币 500 万元，在乙方审计报告出具日后
的 60 日内，甲方有权要求丙方回购其持有联腾科技的全部股权，回购价格以甲
方本次收购金额人民币 1,095 万元的年利率 10%（按复利计算）扣除乙方向甲方
的累计现金分红后的金额或甲方按持股比例享有的乙方经审计净资产两者孰高
为实现价格。丙方应在甲方提出股权回购的 60 日内，完成股权回购事宜；如果
甲方未在规定的 60 日向丙方提出股权回购要求，则视同甲方放弃本次权利。
（3）流动资金
甲方承诺：甲方将在收购股权工商登记办理完毕后，根据乙方实际经营需求
协助乙方筹措最高不超过 2000 万元的流动资金，具体方式和条款待签订协议时
双方再行协商。
三、投资标的的基本情况
投资完成后，联腾科技注册资本为 2,000 万元（投资前注册资本为：2,000 万
元）；主要经营范围：深圳市南山区松白路百旺信工业区二区第 5 栋厂房, 企业
性质：有限责任公司，经营范围：LED 电子显示屏、LED 灯饰的技术开发、生
产、销售；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口
业务等。
截至 2013 年 5 月 31 日，联腾科技总资产 6,392.55 万元，净资产 1,104.25
万元，2013 年 1-5 月营业收入 2,948.56 万元，净利润-32.88 万元，以上数据业经
天职国际会计师事务所有限公司审计。
经沃克森（北京）国际资产评估有限公司评估，截至 2013 年 5 月 31 日，
联腾科技净资产评估价值为 1,291.48 万元。
本次收购联腾科技 51%股权的交易价格为 1,095 万元，主要以联腾科技经审
计和评估的净资产为基础，综合考虑公司品牌、新产品研发、行业地位、发明专利、销售网络等多种因素后确定。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资目的
在全球范围倡导环保、节能的大趋势下，LED 发光二极管作为一种新型发光
器件，以其高效、长寿、数字化控制等诸多优点，应用领域正在不断迅速扩大。
科恒股份主业为稀土发光材料的研发、生产和销售业务，目前是国内最大的灯用
稀土发光材料厂家，是中国稀土行业协会光功能分会的会长单位。公司一直寻找
上下游产业链的发展机会，联腾科技的主要产品为 LED 电子显示屏、LED 灯饰，
是大型舞美工程、户外传媒、城市亮化、景观照明领域等应用领域的品牌企业，
该领域具有较大的市场空间。
2、存在的风险
（1）控股权转移的风险
本公司承诺联腾科技业绩达到标准后，莫业文及其管理团队有权享有按照联
腾科技最近一季度末经审计每股净资产增加不高于 25%注册资本的权利，届时如
果莫业文等人行使增资权利，公司将由控股股东变为参股股东。
（2）市场风险
受国内外宏观经济低迷等因素影响，LED 行业整体需求略有放缓。虽然根据
高工LED产业研究所预计，2012-2015年中国LED显示屏行业总产值将以10%-20%
幅度稳定增长，但是 LED 显示屏市场仍然存在较大的市场风险。
LED 显示屏行业已趋成熟，逐步进入整合期，部分小规模企业未来将会被市
场淘汰，订单向规模较大的企业集中，公司将面临市场竞争加剧的风险。未来公
司将不断提升研发能力、拓展新兴领域产品，提升核心竞争力。
（3）经营风险
工程项目类企业业绩和利润波动较大，存在质保款回收期较长、工程质量纠
纷及潜在诉讼等风险，科恒股份初步切入 LED 终端市场，对市场的把握需进一步
积累经验。
（4）管理风险
增加联腾科技为公司控股子公司，融合其业务模式、经营管理及企业文化等
需要时间，会给公司带来一定的管理风险。3、对公司的影响
科恒股份收购联腾科技后，可共同在稀土发光材料关键技术进行研发，形成
自有核心技术，更好推进科恒股份储备技术和产品的市场化，有利于提升公司的
资金运营效率，提高营业收入和盈利能力，增强公司持续经营能力和整体竞争力，
符合公司和全体股东的利益。
本次投资是本公司在充分考虑行业市场前景、经营模式、管理团队和技术实
现的可行性的基础上进行的投资，公司将及时披露本次对外投资的进展或变化情
况，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、《第二届董事会第十五次会议决议》
2、公司与深圳市联腾科技有限公司、莫业文签订《股权转让协议》
3、《专项审计报告》（天职深 QJ【2013】500 号）
4、《资产评估报告书》（沃克森评报字【2013】第 0201 号）
特此公告。
江门市科恒实业股份有限公司董事会
2013 年 7 月 30 日
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