停牌已两个月的三维丝(
300056 )7月10日晚间公布重大重组草案。此次重组为现金及发行股份购买资产并募集配套资金,公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式,购买刘明辉等9名交易对方合法持有的北京洛卡90%股权,并募集配套资金。本次交易完成后,三维丝将直接持有北京洛卡90%股权。
以2013年3月31日为基准日,北京洛卡100%股权的资产评估值为19620.80万元,经各方友好协商,北京洛卡100%股权作价19500万元,北京洛卡90%的股权的交易价格为17550万元。其中现金对价1755万元,其余15795万元对价由三维丝非公开发行股份支付。
此外,公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过5800万元,未超过本次交易总额(本次收购对价17550万元与本次配套募集资金5800万元之和)的25%。将用于支付收购北京洛卡的现金对价和补充三维丝流动资金。
此次公司向北京洛卡股东发行股份购买资产的股份发行价格为12.58元/股;发行股数合计为1255.56万股。向其他特定投资者募集配套资金的发行价格应不低于11.33元/股;按照本次发行底价11.33元/股计算,向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过511.92万股。
另外,交易对方对北京洛卡业绩承诺:(1)北京洛卡2013年经审计的实际利润数不低于1,830万元;(2)北京洛卡2014年经审计的实际利润数不低于2,295万元;(3)北京洛卡2015年经审计的实际利润数不低于2,875万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润的,则刘明辉等9名交易对方将按照签署的《现金及发行股份购买资产协议》的规定进行补偿。
资料显示,北京洛卡一直专注从事大气氮氧化物整治,致力于提高烟气脱硝技术的效率、能耗和安全性,是烟气脱硝技术及关键设备的专业供应商。
公司股票自2013年7月11日开市起复牌,停牌前报14.6元。(来源:证券时报网)