大商股份(600694)重大资产重组草案出炉

重大资产重组方案：公司拟向第一大股东大商国际的直接控股股东大商集团和间接控股股东大商管理分别发行股份6011 万股和7191 万股（发行价格37 元/股），收购大商集团持有的商业零售业务五家分公司的相关资产负债、一处商业物业、四家子公司的股权与六家参股公司的少数股权，收购大商管理持有的商业零售业务三家分公司的相关资产负债与一家子公司的股权；同时，拟向不超过10 名特定投资者非公开发行3243 万股募集配套资金，募集配套资金总额不超过12 亿元。交易总募资规模达到60 亿元，公司总股本增加到4.58 亿股。

茂业国际增持促使公司重大资产重组提速。重组前，公司股权结构相当分散，第一大股东持股比例仅8.8%，随着茂业国际大笔增持公司股份达到5%举牌线，公司控制权受到威胁。站在大连国资的角度，大商股份 为大连市的零售业“招牌”，倘若控制权易主他人，对相关的人员、资产，都存在较大的打击，因此茂业国际的持续增持行为在一定程度上推动了两公司的资产重组。
重组后公司控制权明晰，关联交易减少。重组完成后，大商集团、大商管理及其一致行动人（包括牛钢先生直接持有的2.6 万股）合并共计持有公司34.46%股份，确立控股股东地位，牛钢将成为公司的实际控制人，将消除原先没有控股股东和实际控制人的状态给资本市场带来的控制权易手和经营战略波动的忧虑，有利于稳定资本市场的预期。另外，重组后大商集团和大商管理拟分步、最终地将其下属的商业零售业务资产全部注入上市公司，未来将从根本上消除控股股东与上市公司之间存在的同业竞争问题，并减少关联交易。
重组后公司规模效益增强，盈利能力上升。从业务方面看，重组后公司将新增门店28 家，进一步完善和深化公司于辽宁的门店网络、加强黑龙江的门店布局，并填补广西和内蒙古两自治区的空白，使得公司招商、采购、物流配送等各方面的规模效应和协同作用得到增强。公司备考盈利预测数为2013 年归属净利润13.84 亿元，较公司2012 年净利润9.77 亿元增长41.66%。
重组后每股收益有所摊薄。重组前，我们对公司的盈利预测是2013-2015 年EPS 分别为3.7 元、4.17 元和4.74 元，根据公司收购资产的盈利预测保障和股本增加情况，我们将三年EPS 调整为3.02 元、3.57 元和4.05 元，2013 年PE 为12.28 倍，估值不高，给予“增持”的投资评级。