天业股份(
600807)：涉黄金矿历程
12-02-19 14:56:02 作者：散户之友 来源:散户之友
一、天业股份介绍
1、公司发展历程
山东天业恒基股份有限公司原名山东济南百货大楼(集团)股份有限公司。2006年7月，ST济百推出“重组+送股”的股改方案。上市公司以非公开发行股份收购山东天业房地产开发有限公
司持有的绣水如意项目的方式进行改组。
此次非公开发行收购完成之后，天业地产持有上市公司5265.48万股的股份，占公司非公开发行后总股本的32.79%，成为ST济百的控股股东。同时，为了保证ST济百向地产股的成功转型，
天业地产承诺逐步退出房地产开发经营领域。随后，ST济百出资2063.5万元收购了天业地产所持山东永安房地产开发有限公司10.4%的股权、百大电子所持永安地产2.6%的股权，从而持有永安
地产100%的股权，进一步加速转型房地产。07年5月ST济百正式更名为天业股份。
在天业股份2007年的财务数据中，商品销售收入为62万元；而房地产销售收入达到2.2亿元，占营业收入的89.77%。公司的主营已由商业转变为“房地产+商业”。
2、公司股东结构和公司框架
公司实际控制人为曾昭秦先生。曾昭秦，系公司董事长，法定代表人。本次向特定对象发行股份购买资产前，公司实际控制人曾昭秦通过天业集团直接持有公司股份比例为32.79%，通过
将军控股间接持有公司股份比例为3.97%。
实施本次重大资产重组前，天业集团通过天业集团直接持有公司股份比例为32.79%，通过将军控股间接持有公司股份比例为3.97%；实施本次重大资产重组后，天业集团直接持有公司股份
比例为41.18%，通过将军控股间接持有公司股权比例为3.40%。
公司框架方面，目前母公司还拥有山东天业矿业有限公司、山东天业国际能源有限公司、山东天业物业管理有限公司、山东天业国际会展酒店有限公司、济南市市中塑料三厂、济南国际
会展中心有限公司、山东海天矿业有限公司等全资及控股企业。同时还参股将军控股有限公司、山东鲁新石油天然气有限公司、枣庄商业银行等企业。其业务范围分别涵盖地产、矿业、能源
、金融、餐饮、物业管理、会展等七大行业。
(天业股份股东结构框架图)
二、涉黄金矿历程
1、2009年8月，公司拟发行股份，对象为天业集团和自然人曾昭秦、王永文、田志勇、纪光辉、孙景运。天业集团和5位自然人以其持有的天业黄金100%股权认购本次发行的股份。价格是
8.15元/股的价格，发行数量不超过2,699.39万股。主要目的为：拟通过本次重大资产重组对公司产业布局进行合理的战略调整，在继续发展公司房地产业务的同时，增加矿产开发业务，实现
多元化经营。包括：公司通过增加矿产资源的开采和销售业务，实现业务多元化，可以有效规避房地产行业周期性波动对公司经营活动的不利影响，从而降低公司整体经营风险，有利于实现
公司经营业绩的稳定增长；公司未来将通过不断加大对明加尔矿区的勘探和开发投入，增强明加尔金矿的盈利能力，使其成为公司除房地产业务以外另一重要的利润增长点，有利于增强上市
公司盈利能力，实现股东利益最大化。
天业黄金系为收购明加尔金源公司股权而成立，拥有澳大利亚明加尔金源公司51%的股权，成立后并未从事实际生产业务。
明加尔金源公司(澳大利亚注册编号119 514 528)为在澳大利亚注册的一家股份有限公司，注册生效日为2006年5月3日，注册地址：Level 1, 914 HayStreet, Perth, Western Australia
。明加尔金源公司主要从事明加尔矿区矿产的开发。
明加尔矿区所在地位于澳大利亚西澳州首府珀斯的东北部，距珀斯大约400公里，可由公路直达矿区，交通便利。明加尔矿产区域面积为1,457平方千米，截至目前，已探明储量的矿区面
积约50平方千米，仅占总面积的3.43%，现有控制资源总储量为如下：
表：金矿含量表
项目 计算的(331) 指示的(332) 推断的(333) 合计
矿石量(万吨) 49.98 305.83 159.10 514.91
金金属量(万盎司) 4.89 24.21 11.54 40.64
由上表明加尔矿区计算的(331)+指示的(332)+推断的(333)三个级别累计含510万吨矿石量、406,400.00盎司(约12.5吨)金金属量，矿床平均品位为2.4克/吨。
明加尔矿区最早由澳洲Gindalbie金属有限责任公司于2001年12月开采，2006年6月被Monarch黄金矿业公司收购，并由其下属明加尔金源公司负责明加尔矿区矿产的开发。由于Monarch黄
金矿业公司拥有多处矿产，出于自身生产经营考虑，收购后并未对该矿区实施开采，2009年3月金马资源公司收购了明加尔金源公司100%股权。
金马资源公司已与天业黄金签订了股权重组协议，协议约定：金马资源公司将其持有的明加尔金源公司51%股权转让给天业黄金，作价3,000万澳元；第一笔收购资金150万澳元到位后，金
马资源公司将明加尔金源公司51%的股权过户到天业黄金名下。截至公司预案公告日，上述协议约定已实现；国内审批、备案程序已全部办理完毕。同时，双方约定共同投入资金和技术，继续
开发明加尔矿区矿产资源，从而保障明加尔金源公司的后续效益。
明加尔金源公司名下拥有金采矿权12个，以及相关探矿权。采矿权清单如下：
表三：公司金采矿权情况
矿区编号 状况 面积(公顷) 申请日期 生效日期 有效期至 有效业主
M59/219-I 可开采 36.23 14/09/1990 15/11/1990 14/11/2011 明加尔金源公司
M59/268 可开采 67.64 30/06/1992 30/06/1993 29/06/2014 明加尔金源公司
M59/279 可开采 0.52 23/12/1992 16/02/1993 15/02/2014 明加尔金源公司
M59/357 可开采 27.75 23/09/1994 07/03/1995 06/03/2016 明加尔金源公司(80%权益)、; SHEPPARD, Robert Ernst
John(20%权益)
M59/379-I 可开采 913.00 13/04/1995 28/11/1995 27/11/2016 明加尔金源公司(78.47%权
益)、FALCON MINERALS LTD
(2 1.53 %权益)
M59/380-I 可开采 907.00 13/04/1995 28/11/1995 27/11/2016 明加尔金源公司(78.47%权
益)、FALCON MINERALS LTD
(21.53% 权益)
M59/406-I 可开采 898.85 29/04/1996 24/05/1999 23/05/2020 明加尔金源公司
M59/420-I 可开采 918.00 02/07/1996 24/05/1999 23/05/2020 明加尔金源公司
M59/421-I 可开采 986.05 02/07/1996 24/05/1999 23/05/2020 明加尔金源公司
M59/431-I 可开采 128.00 01/10/1996 17/10/2003 16/10/2024 明加尔金源公司
M59/457-I 可开采 302.90 29/04/1997 24/05/1999 23/05/2020 明加尔金源公司
M59/458-I 可开采 888.20 29/04/1997 24/05/1999 23/05/2020 明加尔金源公司
此外，明加尔矿区已探明储量区域位于整个矿区较小范围内，且集中于浅部(-200米以上)，全区大部分地区地质工作尚未开展。根据澳大利亚GindalbiaMetal NL公司高级资源地质师Mark
Glassock编制的资源报告，明加尔矿区远景储量将超过200万盎司(60多吨)金、800万盎司(240多吨)银。该矿区地质条件良好，具备蕴藏较大规模金矿的条件，资源前景广阔。
2、2009年10月17日公告，山东天业恒基股份有限公司和相关各方正在积极推进本次重大资产重组工作，对山东天业黄金矿业有限公司及其收购的明加尔金源公司的相关审计、评估和盈利
预测等工作正在进行中，均未出具相关报告，且相关报告的出具时间尚难以确定；依据国土资源部矿产资源储量评审中心于2009年9月29日出具的有关审查意见书，截止2009年6月30日，明加
尔矿区保有金矿资源量总计：矿石量3544136吨，金金属量13516kg；公司近日收到黄金矿业的书面材料，金源公司已召开董事会对其董事进行了改选，并已于2009年10月5日将该变更情况有关
的材料提交澳大利亚证券和投资委员会。
公司董事会将在相关审计、评估等工作完成后再次召开会议，审议本次重大资产重组的相关事项，并发布召开股东大会的通知。此次重大资产重组事项尚存在不确定性。
3、2009年11月19日公告，山东天业恒基股份有限公司和相关各方正在积极推进本次重大资产重组工作，对山东天业黄金矿业有限公司及其收购的明加尔金源公司的相关审计、评估和盈利
预测等工作正在进行中，均未出具相关报告，且相关报告的出具时间尚难以确定。
依据黄金矿业与澳大利亚金马资源公司签署的《金源公司股权重组协议》的约定，黄金矿业、金马公司及金源公司于2009年11月17日签署了《明加尔项目框架协议》、《股份认购协议》
、《资金与股东契约》、《股份认沽期权协议》及《可赎回优先股认沽期权协议》共计5份补充协议，就股权认购款的支付方式、付款时间、金源公司生产经营资金安排及公司治理权限等相关
具体事宜进行了详细约定。
近日公司获悉，金源公司生产经营恢复工作目前正加快推进，矿区生产钻探正在按计划进行，选厂设备检修维护及有关生产经营准备工作均已取得实质性进展，12月初可望正式投产。
公司董事会将在相关审计、评估等工作完成后再次召开会议，审议本次重大资产重组的相关事项，并发布召开股东大会的通知。公司重大资产重组事项尚存在不确定性。
4、2009年12月19日公告，山东天业恒基股份有限公司和相关各方正在积极推进本次重大资产重组工作，对山东天业黄金矿业有限公司及其收购的明加尔金源公司的相关审计、评估和盈利
预测等工作正在进行中，均未出具相关报告，且相关报告的出具时间尚难以确定。据公司获悉，金源公司生产经营恢复工作近日举行了开工仪式，目前各项工作正按计划进行。
公司董事会将在相关审计、评估等工作完成后再次召开会议，审议本次重大资产重组的相关事项，并发布召开股东大会的通知。公司重大资产重组事项尚存在不确定性。
5、2010年2月22日中止重大资产重组公告，由于山东天业恒基股份有限公司本次重大资产重组拟购买的资产涉及跨国收购，受到两国国情等多种因素影响，加之在中介机构赴澳实地尽职
调查工作期间适逢近一个月的圣诞假期及澳大利亚国庆节假期等影响，致使目前各中介工作尤其是独立财务顾问工作的进展因时间紧张受到严重影响；同时由于本次发行对象拟注入山东天业
黄金矿业有限公司100%股权所涉及的明加尔金源公司停产近三年，现虽已实现开工，但实现稳定生产尚需时间。经与本次发行对象协商确定，公司决定中止六届八次董事会临时会议审议通过
的向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案。公司控股股东山东天业房地产开发集团有限公司向公司表示，将努力创造条件，积极推进重组。
轰轰烈烈的收购金矿计划推进仅半年后，公司发布中止收购公告：“跨国收购受到两国国情、文化、语言、商业惯、距离遥远等多种因素影响”，加之“适逢近一个月的圣诞假期及澳
大利亚国庆节假期，致使目前各中介工作尤其是独立财务顾问工作的进展因时间紧张受到严重影响”，同时，“明加尔金源公司停产近三年，现虽已实现开工但实现稳定生产尚需时间。”“
中止”收购不意味“停止”收购，并且中止收购的原因也只是时间上的问题。
ofcai
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