黄金重组是否彻底失败？（一）

黄金重组是否彻底失败？（一）

仔细推敲公司公告及项目评估内容

（十进宫）提供一融资项目的评估原文。请切切独立思考，一句一句地正反两方面品味，准确判断。慢慢地、适时地、力争寻找低点操作，但奢望价格打得很低，那是不太现实的。从技术图形上看，周k线明显在底部。如果你有足够的时间和耐心,持股为宜,静候其变。



看样子2012年才有可能重组成功，时间尚早，不知道你有没有这种长时间的耐心？

（一）.标的基本面

中国服装，000902

控股大股东：中国恒天集团

实际控制人：国务院 国有资产管理委员会

总股本：25800万

流通股：25800万

股东户数：13049（2011.3.31）

户均持股：19771 （非常集中）

前景：主营萎缩，质地较好的净壳公司，其背景有恃无恐，必然重组

2011.7.6 公司公告：原黄金重组中止，3个月内不再重组。从曾经的高点15.64元跌至目前的9.66元，周k线已经在底部，渐有企稳迹象。



（二）.中国服装000902正式公告

公告日期 2011-07-06
股票简称:“中国服装” 股票代码:000902

关于中止筹划重大资产重组事项暨公司证券复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司曾于 2011 年 5 月 30 日与广西百色市右江区龙川金矿有限责任公司(以
下简称“龙川金矿”)筹划重大资产重组事项,由于上述事项尚存在不确定性,
为维护投资者权益,避免对公司股价造成影响,公司证券已于 2011 年 5 月 31 日
开始停牌。
一、曾筹划重大资产重组事项的介绍:
公司拟与龙川金矿进行资产置换并发行股份购买资产。
二、上市公司在停牌期间做的工作:
在公司股票停牌期间,公司及聘请的中介机构积极地推动本次重大资产重组
的各项工作,有关各方对重组方案进行充分沟通和审慎论证,同时公司按规定每
周发布一次重组进展情况提示公告,认真履行了信息披露义务。
三、中止筹划的原因:
鉴于本次重大资产重组事项比较复杂,标的资产涉及面较广,相关沟通论证
工作无法在规定时间内完成。因此,龙川金矿决定中止与我公司的重大资产重组,
并函告了我公司。
四、承诺:本公司及大股东中国恒天集团有限公司承诺至少三个月内不再筹
划重大资产重组事项。
五、证券复牌安排:公司证券将于 2011 年 7 月 6 日开始复牌。
本公司就停牌期间给投资者造成的不便致歉。
特此公告。
中国服装股份有限公司
2011 年 7 月 5 日



（三）.中国服装重组中止 龙川金矿称资源确认还需5个月

2011-07-07 06:57:00 来源：每经网－每日经济新闻



.....事实上，今年5月31日，中国服装就宣布停牌重组。此后，一共公告了4次重组进展情况。有意思的是，就在本次重组中止前6天，公司突然表示，原定于6月30日复牌，鉴于上述相关工作仍在进行中，停牌延期至7月29日。

　　记者查询龙川金矿，在一个招聘网站上发现，其成立于2006年3月，注册资本2500万元。采矿权面积1.2649平方公里，另有探矿权面积100.95平方公里。另外，在广西国土资源厅网站上记者还发现，龙川金矿采矿权签发时间为今年4月6日，取得方式为探矿权转采矿权。那么，为何在短短不到2个月内，资产重组就被无奈中止？

　　昨日，《每日经济新闻》就此事致电中国服装，其证代张卉表示，重组中止是因为龙川金矿需要审计并确认其矿产量，但现在还未完成，故无法正确计算重组预估值。至于3个月后会否继续重组，现在还无法确定。一切以公告为准。

　　随后，记者拨通了龙川金矿法人代表杨志华的手机。其指出，公司本来拟向中国服装置换进70多吨黄金，分布在广西、山东等地。但因工作量太大，无法在7月29日的计划期限内完成对公司全部资源量确认，故只能中止重组。预计该确认工作还需要耗时5个月。

　　值得一提的是，在中国服装重组前2个月内，其第二、第三大股东却大量减持。

　　今年4月19日，公司公告称，从去年12月31日至今年4月18日，第三大股东中国长城资产管理公司共减持了275.64万股，占总股本1.07%。减持后，其持股比例下降至3.39%。

　　1个月后，公司又接到二股东西泉公司减持通知，截至5月17日收盘，西泉通过大宗交易和集中竞价累计减持1289.99万股，占总股本5%。减持后，西泉仍持有1302万股，占比5.05%。记者发现，从今年3月3日至5月17日，西泉减持次数竟高达16次。

　　事实上，中国服装向来不缺乏重组传闻。早在去年8月，当时还是*ST中服的公司董事会，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，其中新增了生物农业、矿产品等事项。但因大股东恒天集团当时曾承诺，不排除在未来1年内对公司进行重组，市场更多猜测是恒天将旗下资产注入上市公司。



（四）.中服中止涉矿重组金矿，拟注入资产评估价为35亿

2011年07月07日 21世纪经济报道
　　
　　7月5日，中服发出公告，称与广西百色市右江区龙川金矿有限责任公司(以下简称“龙川金矿”)筹划重大资产重组中止。据公告内容，中止原因是“鉴于本次重大资产重组事项比较复杂，标的资产涉及面较广，相关沟通论证工作无法在规定时间内完成。因此，龙川金矿决定中止与我公司的重大资产重组，并函告了我公司”。　　公告一出，7月6日中服复牌，从开盘直到交易日结束都是跌停状态，股价从13.89元跌到12.5元。在停牌前的两个月，中服股价最高时为5月20日，当天股价达15.64元，停牌时价格为14.87元。

　　5月31日，中服发出重大资产重组停牌公告，公告称将在6月30日复牌。

　　而6月30日的一条公告又将复牌日期延后一个月，称各方正在对重组方案进行沟通进行论证，延期至7月29日复牌。

　　“我们收到了对方的中止重组的函，称论证工作无法在规定时间内完成。这个公司的股东结构比较复杂，而且下辖资源矿也很多，在几个省市都有矿产，时间上紧张吧！”中服股份证券事务代表张卉表示。

　　“在7月29日之前，根本不可能按照要求完成相关论证。我们在广西、山东、河北等地有十来个金矿，一个多月做这么多财务报表、地质报告、勘察报告等等。我们实在做不出来，所以我们决定中止重组，让中服复牌吧！”龙川金矿一位杨姓执行董事解释。

　　其实，龙川金矿作为重组方，按照杨的表述，龙川金矿目前在多省市全资拥有十多个金矿，品位较高。金储量上百吨。广西百色市右江区国土资源局称，龙川金矿前身是右江区的黄金公司，在2006年将矿权转给龙川金矿有限责任公司。

　　右江区国土局相关负责人表示，龙川金矿虽然在整个百色市并不是最大的金矿，每年只有3万吨的规模，但是矿品位非常高，“属于自己在家就能提炼的矿石。”该负责人表示。“但由于当地的原因和其他勘察报告等原因，龙川金矿并没有正常开采，目前还是很小规模。”

　　“我们给出的估值是35亿元。双方都没有异议。”杨姓执行董事表示。而根据中服2010年报，2010年公司总资产为12.97亿元，营业收入20.39亿元。

　　按照公告显示，中服股份与龙川金矿筹划的重组是通过资产置换并发行股份来购买资产。如果按停牌当天14.78元的股价，杨粗略估计会有中服60%的股份。“但我们最后也没谈协议价，毕竟我们在规定的时间准备不出要求的资料。”

　　或者准备不出资料只是龙川中止重组原因之一。对龙川金矿来说，抛绣球的不止中服一家。有消息称，“很多家都有过接触，包括辰州矿业 (002155)。”杨表示。“但我们选择中服是考虑它是央企，会更加规范一些。”

　　中服未来猜想

　　“从开始接触到决定谈合作，股价翻了一倍左右。”

　　中服央企身份让龙川金矿将绣球抛过来。但却“有缘无分”。

　　从2010年7月开始，中服股价从5元左右振荡上升至最高15.64元。

　　据杨透露，中服与龙川金矿的接触时，股价是在7元左右。“其实那个时候的价格还是比较合适的，而现在十几元的股价压力大些。从开始接触到决定谈合作，股价翻了一倍左右。”

　　或是看好中服去年下半年以来的走势， 4月19日和5月19日，中服发布股东减持公告。其第四大股东中国长城资产管理公司与公司第二大股东西泉投资减持股份，长城资产从占股4.46%减持到3.39%；西泉则从去年下半年来数次减持，从占股15.04%到现在的5.05%。

　　中服在2008年和2009年一直亏损，亏损额达9638.6万元。直到2010年才实现扭亏，摘掉了*ST的帽子，从今年4月12日起，将*ST中服更名为“中国服装”。

　　中服“翻身”着实不易。重组传说一直继续。

　　从2009年就开始不断传出重组消息，随后被否认；但2010年4月的股权转移又一次引发了重组的猜想。当时还是*ST中服的控股方汉帛公司将持有的3882.3万股(占总股本15.04%)股份转给深圳市西泉泛东投资有限公司(下称“西泉”)，作价2.133亿元。西泉成为中服第二大股东，而*ST中服母公司原来第二大股东中国恒天集团有限公司(下称“恒天”)持有19.23%股权，成为本公司第一大股东。一系列的资产与股权转让，这让中服的重组消息更加可靠。

　　直到5月30日，中服最终将重组消息坐实，然而与龙川金矿的“有缘无分”再一次将重组推迟。



（五）.2011-07-28 中国恒天集团党委书记、董事长 张 杰的发言 ：

“......对于不符合主业发展方向或长期亏损、扭亏无望的企业，要限时退出，从战略上实现扭亏。”





（六）.（十进宫）提供下面“融资项目”的评估原文，涉及的评估内容非常广泛、具体，可以从多方面品味、推敲其内在的函意。从中最起码可以得出一个简明的结论：即是中国服装不和龙川金矿重组，其干净的壳资源、强有力的国资背景，也能让它重组前景无忧，早晚总会引来金凤凰；如果仍然是龙川金矿重组，则需要耐心等到2012年才可能重组成功，2013年才能有可靠的收获，急性子的短线操作者请勿参加。



目前资本市场的形势是涉矿就热闹，涉金就炒作，真真假假的题材太多，就看你自己的分析水平和魄力了。矿业的资产注入过程一般都比较困难，所以选择具有央企背景的国资公司来进行，可以事半功倍， 当初龙川金矿选择干净的000902，无疑是聪明之举。我们从中应该悟出一定道理。



广西龙川金矿有限责任公司融资项目简介

时间：2011-06-17 18:58:50

一、 投资概要

投资价格
投资后企业估值16亿元，对应2011-2013年净利润分别为1.5亿元、4.5亿元、5.5亿元，对应的PE分别为10.7倍、3.6倍、2.9倍。

退出安排
2012年完成借壳上市，2013年退出。

预期回报
假设2013年退出，按预测利润计算，投入产出比4.6倍。


二、企业概况
广西百色市右江区龙川金矿有限责任公司成立于2006年3月21日，注册资本4250万元。

公司经营范围包括：黄金矿开采，黄金生产技术的研发，咨询服务，款产品购销等。

公司黄金资源储量丰富，主要分布在广西、山东和河北。有储量报告的矿区黄金储量达到39吨。另有部分矿区正在进行黄金储量勘探工作，预计现有黄金总储量可达70吨。

龙川金矿目前已花费一年时间筹备对某上市公司进行资产重组，预计今年6月将向证监会递交材料提出申请，1年后完成资产重组。

图1：组织结构图



五、融资方案

· 盛世景预计投资1亿元，其中5000万元用于购买原始股，其余5000万元以增资扩股的方式，投资后盛世景将持有龙川金矿股权6.25%，企业投资后估值为16亿元。2011-2013年净利润分别是1.5亿元、4.5亿元、5.5亿元，对应市盈率分别为10.7倍、3.6倍、2.9倍。

· 六、金价表现

· 近年来黄金价格迅速攀升，屡创新高。参考各投资银行研究成果，信用货币本位的趋弱、全球经济失衡，欧洲债务危机未得到根本解决以及全球黄金需求增长都将长期利好金价的基础上，我们对黄金的后期走势仍有积极预期。

· 七、退出方案

· 公司计划采用资产置换、发行股票购买资产和股份转让的方式借壳上市，在锁定期结束后退出。

· （一）拟借壳上市公司情况

· 拟借壳上市公司为北方某国有控股上市公司，2008-2011年主营收入在16-20亿元，净利润在-5000万元至3000万元，盈利能力较差。完成本次交易后，企业主营业务变更为金、银等有色金属的开发、生产、加工与销售。龙川金矿主业突出，对于被借壳上市公司而言，能够从根本上改变其资产质量、财务状况、盈利能力等，增强其可持续发展能力。

· （二）借壳上市方案

· 本次资产重组采用重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让的方式进行。目前已经确定了具备丰富上市公司重组经验的律师事务所、会计师事务所和券商开始准备借壳上市方案。

· 1、净壳

· 上市公司控股股东以2亿元现金收购上市公司所有资产、负债和所有员工，即该步骤完成后上市公司内仅含2亿元现金。

· 2、发行股份购买资产

· 上市公司向龙川金矿全体股东发行股份，购买龙川金矿（评估值约30亿元），最终购入资产的交易价格参照购入资产在评估基准日地评估结果确定。

· 上市公司控股股东向龙川金矿实际控制人杨志华、俞国麟转让上市公司部分股权。转让价格以上市公司审议重大资产重组相关事宜的首次董事会决议公告前20个交易日股票交易均价确定。

· 龙川金矿实际控制人杨志华、俞国麟在本次公开发行中认购的上市公司股份自新增股份登记日起36个月内不得转让，其余股东12个月内不得转让。

· 八、收益预算

· 假设2012年借壳上市，2013年退出。

· 按净利润2011-2013年分别是1亿元、4.5亿元、5.5亿元，以30倍保守交易市盈率计算，投入1亿元，总回报4.6亿元，投入产出比4.6倍。

时间
2011
2012
2013

事件
PE投资
借壳上市
解禁

投入（亿元）
1



持股比例
6.25%
2.81%
2.81%

净利润（亿元）
1
4.5
5.5

交易市盈率（倍）

30
30

企业估值（亿元）

135
165

持股市值（亿元）

3.8
4.6

投入产出比（倍）


4.6


· 基于相同假设，以股价形式表现，盛世景在2011年6月以该上市公司停牌前收盘价格的55%对该公司进行投资，成本价折合每股7.57元。30倍保守市盈率计算，在2013年退出时，每股价格在35.16元。


2011年投资是
2011年停牌前收盘价
2012年
2013年

每股价格
7.57
13.89
28.77
35.16


· 九、关键问题

· 1、融资用途

· 公司原股东在收购金矿时为保障金矿顺利开采，有部分未结尾款，总额约7000万元（该部分尾款不影响公司对于矿山的所有权）。有股东转让少数原始股份，用于结清矿山的尾款。另外的主要用途是金矿的勘探工作，需要垫付资金。

· 2、现有公司估值与上市后公司估值有一定差距的问题

· 龙川金矿本轮融资后估值为16亿元，但一年后对上市公司进行资产重组成功后企业估值预计达到30亿元。这部分较大的增值主要来源于两方面，一是目前对于黄金储量70吨的估算非常保守，实际的黄金储量远超70吨水平；二是在从提出资产重组申请到批准需要约一年时间，期间会有预计超过30吨的金矿会完成勘探工作，并将出具储量报告进行备案，为今后公司的估值提供有力保障。

· 十、风险因素

· 1、黄金价格波动风险

· 黄金价格波动性会对企业收入和净利润产生影响。

· 2、借壳上市审批风险

· 借壳上市须经证监会进行审批，具有一定审批风险。由于龙川金矿管理局已花费一年时间运作借壳上市方案，筹备工作比较充分，这部分的风险应该在可控范围之内。同时盛世景将在补充协议中将对于审批风险进行规避，保障投资者权益