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经国富浩华会计师事务所出具的《公司 2011 年半年度审计报告》
确 认 ， 公 司 2011 年 6 月 30 日 母 公 司 资 本 公 积 金 余 额 为
578,354,480.73 元，拟以 2011 年 6 月 30 日的总股本 318,964,244
股为基数，以资本公积金每 10 股转增 10 股，共计转增 318,964,244
股 。 以 上 方 案 实 施 后 ， 公 司 总 股 本 由 318,964,244 股 增 加 到
637,928,488 股 。 此 次 转 增 股 本 后 ， 资 本 公 积 金 余 额 为
259,390,236.73 元。
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南通科技（600862）10月12日披露的业绩预告称，公司前三季度净利润同比增长160％以上。作为国内机床业的“老兵”，公司自上市后由于多次重组不成功，主业受到拖累，但是自从董事长陈照东2007年上任以来，公司盈利能力得到迅速提升，机床主业经过“补课”迎头赶上，新涉足的房地产业务在当地市场也创出品牌。陈照东在接受中国证券报记者专访时称，南通科技未来将继续做大机床和房地产业务，在这双轮驱动之下，公司发展进入良性轨道。
多次重组留下“烂摊子”
中国证券报：2007年您来到南通科技时，公司是什么状况？
陈照东：公司1994年上市，经历了1998年和2003年的两次重大重组，都没成功，到2006年已经处于财务“崩溃”的边缘。公司主营业务机床的营业收入只有2亿多元，其由前两次重组由大股东带进来的业务，比如电子、贸易、路桥建设等，都处于亏损状态，成为上市公司主要的亏损源。
在这种情况下，南通市府考虑对公司实施股改，最初的打算是由民营企业来主导重组，但这些企业提出了很多苛刻的要求，折腾了很长时间，后来府决定不冒这个风险，改由国资公司来主导重组，重组能否成功依然是未知数。
中国证券报：南通市府最终选定您来接手这个“烂摊子”，是出于什么考虑？
陈照东：重组一个企业，理想的人选自然应该是熟悉企业或经营过企业的人，市府在经贸系统前后选了若干人选，大家基本都不愿意揽这个活儿，当然也有是自愿而领导不放心的。
在讨论南通科技股改方案时，我作为市劳动局的分管局长参加了府常务会议，当时在救与不救这个企业的问题上意见分歧很大，为救活公司，市府需要掏出大量资金，很多人觉得不值得。其实，府采取“搬迁企业、收储土地”的方式，市财先垫支重组成本，在重组的同时实施企业退城进区，老厂区地块挂牌出让，这钱是能够回得来的。事实上，府垫付的2.8亿元，两年后，通过土地出让全额回收。这样一来，府实际没有出钱，却让一个企业起回生。
也许是我对新的重组方案有比较深刻的理解，并投了赞成票，府领导把我列入“候选人”。此前我在南通下属如皋市担任过副书记、常务副市长，包括企业改制在内的一些疑难问题处理得比较多，有应对复杂局面的经验，另外专业背景是财经，主管过地方的经济工作，最终决定让我入主南通科技。割除“肿瘤”，恢复造血功能
中国证券报：您从哪里着手，让公司逐步走上健康发展的道路？
陈照东：我来了以后，坚决落实重组方案。第一件事是解决公司的债务问题。为了救公司，省市两级府决定注资3.57亿元（包括前面提及的南通市府2.8亿元），主要解决江苏省技术进出口公司和太平洋[12.15 0.83％]集团这两个大股东和实际控制人占用的资金。当时公司呆滞的银行贷款余额高达4.12亿元，这笔钱连偿还贷款都不够。通过跟银行的谈判，对于豁免利息的一次性偿还，不豁免利息的分期付款，最终，7000多万元利息得到豁免，公司偿还了3.39亿元贷款，银行封账压力得到化解。最后一笔债务2008年底偿还完毕。
第二件事情是剥离亏损的子公司，保留传统主业机床业务。当时机床业务略有盈利。20家子公司中6家做机床业务，剥离出去的14家有4家通过破产出让，10家由大股东南通产控集团收购。
第三件事情是抓机床主业和拓展房地产业务。改革开放后，南通机床一度成为我国机电产品出口的重点企业，品牌蜚声海内外，效益也不错，但上市以后的两次重组都忽视了主业。因此，我们围绕引进人才、机床的技术改造和新产品开发这三个方面下了很大的工夫。研发人才除了自身的队伍建设还引进了外地人才，包括数名国内知名企业的工程师和设计人员。在企业搬迁中大搞技术改造，装备的数控化率提高至90％，比过去增加了近70个百分点。新产品开发的投入从2007年开始每年超过3000万元，占机床销售收入的10％以上。
由于主业机床的提高还有一个过程，而房地产的利润相对比较高、可以改善上市公司的盈利情况，我们也具备做房地产的条件，因此公司决定拓展房地产业务。
公司的老厂区分布在主城区比较好的位置，一旦搬出去就可以用来做房地产开发，最近成功开盘的万濠华府项目，就是利用的原机床总装厂的地块。此外，大股东南通产控集团下属数十家企业，正在全面实施退城进区的搬迁工作，近3000亩工业用地按城市规划将变更为商业用地，府明确产控集团作为实施搬迁的主体单位，承担搬迁成本，而变性后土地收益的70％以上归产控集团。我们要充分利用好产控集团的策优势和资金实力，支持上市公司房地产业务的发展。
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上半年业绩略低预期
公司上半年实现营业收入4.91 亿元、同比下降3.51％，实现净利润6769 万元、同比下降34.36％；中期分配方案拟10 转增10 股。公司上半年业绩略低预期，主要是由于销售费用增长较快、上半年计提了大量的坏账损失和存货跌价损失。上半年净利润大幅下降、且下降幅度远大于收入下降，除了上面两个因素，还由于上半年房地产业务收入确认时间因素、收到补贴少于去年等。
机床业务继续亏损
上半年，公司机床业务实现收入3.03 亿元、同比增长4.32％；其中普通机床收入7863 万元、同比下降36.1％，数控机床4900 万元、同比增长73.25％，加工中心1.71 亿元、增长29.23％。普通机床下降、数控机床收入增长，上半年公司机床产值数控化率79.27％，比去年同期提高10.65 个百分点。由于搬迁带来的固定成本增加、原材料价格上涨和人力成本上升，上半年机床业务毛利率7.98％、同比下降5.28 个百分点；按照母公司报表简单测算，上半年机床业务亏损4300 万元左右。随着数控机床提高价格、普通机床取消返利，预计下半年机床毛利率会有所上升；全年机床业务争取扭亏为盈。
房地产业务保障性住房是看点
上半年房地产业务实现收入1.78 亿元、同比下降12.05％；毛利率43.55％、同比提高12.33 个百分点。其中万通城项目已经清盘，“万濠华府” 项目一期销售住宅25 套、车位24 个、商业2 套，二期精装修项目将于8 月开盘，“翰林府”项目（51%权益）也将于下半年开盘。观音山旧城改造项目中160 万平米保障房项目（其中80 万平米安置房、80 万平米限价房）预计今年开工50 万平米，宿迁洋河新城保障房项目（50 万平米）目前属于框架性协议阶段，预计公司还可能参与其它城市或项目的保障房开发。
创投业务逐渐进入收获期
上半年公司获得创投分红收益800 万元，其中一季度600 万元；去年全年获得分红收益300 万元。成都新兴创投已经有5 家实现上市，亚商创投投资8 家企业中1 家实现上市、今年上半年报会2 家，南通红土创投完成7 家投资、其中1 家上市3 家报会。我们预计今年全年投资收益1000 万元。
增发减持及其它
公司去年5月20日定向增发8050多万股、增发价7.7元，现在已过解禁期；从中期末的股东持股情况看，前十名中不见参与增发的3个个人股东、3个机构股东，3个法人股东只还剩2家并部分减持。目前看，去年参与定向增发的股东减持压力基本得到释放。公司中期计划10转增10股，预计下半年随着保障性住房的开工、公司营运资金面临一定压力。
盈利预测及估值
短期来看，房地产业务是公司利润绝对来源，机床业务盈利能力仍旧不强；但机床业务是核心主业，规模逐渐扩大，盈利水平正在逐渐提高。我们预计2011～2013年实现每股收益0.62、1和1.37元，维持17元目标价和增持评级。
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南通科技投资集团股份有限公司 2011 年第 1 次临时股东大会材料
南通科技投资集团股份有限公司
2011 年第 1 次临时股东大会议程
时间：2011 年 11 月 20 日下午 2：00
地点：公司总部大楼二楼报告厅
主持人：董事长陈照东先生
议程：
1、主持人宣布股东登记情况及出席本次股东大会的股东及代理
人持股情况；
2、主持人宣布会议开始；
3、审议《关于公司 2011 年中期资本公积金转增股本的提案》；
4、审议《关于修改公司章程有关条款的提案》；
5、就上述提案进行表决，表决前由主持人宣布表决办法，并提
请通过选票清点人名单；
6、统计选票后，由清点人代表宣布表决统计结果；
7、主持人宣读股东大会决议草案；
8、公司律师宣读法律意见书；
9、出席会议的董事在会议记录和决议上签字；
10、股东咨询；
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南通科技投资集团股份有限公司 2011 年第 1 次临时股东大会材料
11、主持人宣布会议结束。
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南通科技投资集团股份有限公司 2011 年第 1 次临时股东大会材料
议案一：
关于公司2011年中期利润分配
及资本公积金转增股本的提案
各位股东及股东代表：
经国富浩华会计师事务所出具的《公司 2011 年半年度审计报告》
确认，公司 2011 年半年度母公司实现净利润为 128,736,816.89 元，
加 期 初 余 额 158,164,075.74 元 ， 母 公 司 累 计 可 分 配 利 润 为
286,900,892.63 元。考虑到公司 2011 年正常生产经营、项目建设的
资金需求仍然较大，2011 年半年度不进行现金分配，公司留存收益
将用于补充公司生产经营所需的资金。
经国富浩华会计师事务所出具的《公司 2011 年半年度审计报告》
确 认 ， 公 司 2011 年 6 月 30 日 母 公 司 资 本 公 积 金 余 额 为
578,354,480.73 元，拟以 2011 年 6 月 30 日的总股本 318,964,244
股为基数，以资本公积金每 10 股转增 10 股，共计转增 318,964,244
股 。 以 上 方 案 实 施 后 ， 公 司 总 股 本 由 318,964,244 股 增 加 到
637,928,488 股 。 此 次 转 增 股 本 后 ， 资 本 公 积 金 余 额 为
259,390,236.73 元。
上述议案已于 2011 年 7 月 20 日经公司第 7 届董事会 2011 年第
2 次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
南通科技投资集团股份有限公司董事会
2011 年 11 月
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南通科技投资集团股份有限公司 2011 年第 1 次临时股东大会材料
议案二：
关于修改公司章程有关条款的提案
各位股东及股东代表：
一、公司 2011 年中期资本公积金转增股本的方案实施后，公司
总股本将增至 637,928,488 股。
鉴于此，拟将公司章程中涉及变更的有关条款作如下修改：
●拟将公司章程第六条由“公司注册资本为人民币 318,964,244
元。”修改为：
○“公司注册资本为人民币 637,928,488 元。”；
●拟将公司章程第十八条由“公司经批准发行的普通股总数为
318,964,244 股。”修改为：
○“公司经批准发行的普通股总数为 637,928,488 股。”。
二、2011 年 1 月 18 日,公司 103,840,140 股股改限售流通股上
市流通；2011 年 5 月 20 日，64,415,584 股非公开发行限售流通股解
禁上市。公司 2011 年中期资本公积金转增股本的方案实施后，公司
总股本将增至 637,928,488 股。
鉴于此，拟将公司章程中涉及变更的有关条款作如下修改：
● 拟 将公 司 章程第 十 九条 由 “有限 售 条件 的 流通股 股 份为
184,359,620 股，其中国家持有股份为 119,944,036 股；无限售条件
的流通股股份为 134,604,624 股。”修改为：
○“有限售条件的流通股股份为 32,207,792 股，其中国家持有
股份为 32,207,792 股；无限售条件的流通股股份为 605,720,696
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南通科技投资集团股份有限公司 2011 年第 1 次临时股东大会材料
股。”。
上述议案已于 2011 年 7 月 20 日经公司第 7 届董事会 2011 年第
2 次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
南通科技投资集团股份有限公司董事会
2011 年 11 月
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