今晚新太出了最新公告显示优质资产注入重组正常并积极进行中，并有大股东的利润补偿承诺，应该算是利好吧？关注明日走势，希望昨天真的是洗盘！
六、利润补偿及承诺安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，资产评估机构采取收益现
值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为
定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中
单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计
师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利
数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。上市公司于 2013 年 4 月 15
日与堆龙佳都、刘伟签订了《盈利补偿协议》，约定了相关交易标的资产实际盈
利数不足预测利润数的补偿方式。根据公司与堆龙佳都、刘伟签署的《盈利补偿
协议》，相应补偿原则具体如下：
（一）预测净利润数及承诺
堆龙佳都、刘伟对本次交易的资产评估机构沃克森出具的新科佳都和佳众联
的评估报告中新科佳都、佳众联 100％股权对应的 2013 年、2014 年、2015 年预
测净利润数进行承诺。
（二）实际利润数与盈利预测数差异的确定
佳都新太将分别在 2013 年、2014 年、2015 年的年度报告中披露新科佳都
100％股权、佳众联 100％股权在扣除非经常性损益后的实际净利润数与前述净利
润预测数的差异情况，并由具有相关证券业务资质的会计师事务所对此出具专项
审核报告，最终实际利润数与盈利预测利润数之差额根据上述专项审核结果确
定。
（三）补偿方式
交易标的资产利润在补偿期内未达到承诺利润的，股份补偿方应对上市公司
进行补偿。补偿方式为股份与现金相结合，其中：刘伟以本次交易认购的公司股
份进行补偿；堆龙佳都优先以本次交易认购的公司股份进行补偿，不足时，进行
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现金补偿。
具体补偿安排约定如下：
1、上市公司以人民币 1.00 元总价向股份补偿方定向回购其当年应补偿的股
份数量，并依法予以注销；
2、如果因为上市公司股东大会否决回购议案等原因导致上述回购注销方案
难以实施，上市公司有权终止回购注销方案，并书面通知股份补偿方；股份补偿
方应立即将其当年应补偿的股份数量无偿划转给上市公司审议本事项的股东大
会股权登记日在册的全体股东，全体股东按其持有的股份数量占股东大会股权登
记日上市公司总股本的比例获赠股份。
3、盈利预测补偿承诺期内，股份补偿方每年应予补偿的股份数量的确定方
式如下：
补偿股份数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净
利润数）×交易标的资产的交易价格÷向股份补偿方发行股票的价格÷补偿期限
内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数
股份补偿方按各自所持新科佳都、佳众联的股权的比例计算补偿股份数；其
中：堆龙佳都补偿部分以其所持有的上市公司股权优先补偿，不足部分以现金补
足。堆龙佳都股份补偿不足时应补偿的现金数确定方式如下：
补偿现金数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净
利润数）×（交易标的资产的交易价格×85％）÷补偿期限内各年的预测净利润
数总和－本次交易向堆龙佳都发行股票的价格×本次交易堆龙佳都认购的股份
总数－累计已补偿现金数
4、前述净利润数均应当以新科佳都、佳众联扣除非经常性损益后的利润数
确定。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，
即已经补偿的股份不冲回。
（四）减值测试及股份补偿
在承诺年度期限届满时，上市公司将聘请会计师事务所对标的资产进行减值
测试，并出具专项审核意见。
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如：标的资产期末减值额>补偿期限内股份补偿方已补偿股份总数×向股份
补偿方发行股票的价格＋补偿期限内股份补偿方累计补偿现金数，则股份补偿方
应向公司另行补偿，另需补偿的股份数量计算方法如下：
另需补偿的股份数量=标的资产期末减值额/向股份补偿方发行股票的价格-
补偿期限内已补偿股份总数-补偿期限内股份补偿方累计补偿现金数/向股份补
偿方发行股票的价格
股份补偿方补偿股份的数量按照其持有标的资产的股权比例确定。若堆龙佳
都需补偿股份总数量超过其持有的股份数量，不足部分以现金补偿，计算方式为：
另需现金补偿金额=标的资产期末减值额×85％-本次交易向堆龙佳都发行股
票的价格×本次交易堆龙佳都认购的股份总数-堆龙佳都累计已补偿现金数。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内
标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
上市公司将在盈利承诺期届满之年度年报披露后的 30 日内对本次交易注入
上市公司资产的减值测试、确定资产减值补偿的回购股份数量进行披露公告，并
在公告之日起 45 日内办理完毕上述股份及现金补偿事宜。
（五）其他安排
股份补偿方用于补偿的股份数量不超过股份补偿方因本次交易而获得的股
份总数（包括盈利承诺期内转增或送股的股份），用于补偿的现金金额不超过股
份补偿方因本次交易而获得的现金金额。
股份补偿方同意：若发行人在补偿年限内有现金分红的，其按前述补偿方式
计算的应补偿股份在回购股份实施前各年度累计获得的分红收益，应随之赠送给
发行人。
假如发行人在盈利承诺期内实施转增或送股分配的，则“向股份补偿方发行
股票的价格”及“已补偿股份数”需进行相应调整。
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