*ST天成：2012年第一次临时股东大会会议资料
公告日期：2012-09-22
太原理工天成科技股份有限公司
2012 年第一次临时股东大会
会议资料
二○一 二 年 十 月
太原理工天成科技股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料
参 会 须 知
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、
《证券法》、《公司章程》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规
定，特制定如下参会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：
1、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，务请登记出席
股东大会的各位股东准时出席会议。
2、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（股东代理人）的合法
权益，除出席会议的股东（股东代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、
公司聘任律师、会计师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵
守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告有关部门处理。
4、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经大会主持
人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东
的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过五分钟，
同一股东发言不得超过两次。大会表决时，将不进行发言。
5、依照《公司章程》规定，具有提案资格的股东如需在股东大会上提出临时提案，
需要在股东大会召开 10 日前书面提交公司董事会，否则在发言时不得提出新的提案。
6、大会主持人应就股东的询问或质询做出回答，或指示有关负责人员作出回答，回
答问题的时间不得超过 5 分钟。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。
7、对与议题无关或将泄露公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，
大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
8、大会表决采用记名方式投票表决，由两名股东代表和一名监事会成员参加监票、
清点，各位股东（股东代理人）在表决票上签名。表决票将按照持股数确定表决权，在投
票过程中，填写的表决票数不得超过所持有的股份数。超过或者不填视为弃权。
9、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
太原理工天成科技股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料
会议文件目录
公司 2012 年第一次临时股东大会议程1
一、议案 1：关于公司重大资产出售及发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案1
二、议案 2:关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案2
三、议案 3:关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案3
四、议案 4:关于公司控股股东山西煤炭运销集团有限公司原有承诺变更为引入乐山盛和稀土
股份有限公司全体股东对公司进行重大资产重组的议案8
五、议案 5:关于签署附生效条件的《资产出售协议》和《发行股份购买资产协议》及《盈利
补偿协议》的议案11
六、议案 6：关于《太原理工天成科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联
交易报告书（草案）》及《太原理工天成科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产
暨关联交易报告书摘要（草案）》的议案13
七、议案 7：关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估
定价公允性的议案14
八、议案 8：关于公司本次重大资产重组相关财务报告的议案16
九、议案 9：关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案17
太原理工天成科技股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料
太原理工天成科技股份有限公司
2012 年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：现场会议时间：2012 年 10 月 8 日（星期一） 13:00
网络投票时间：2012 年 10 月 8 日（星期一）9:30-11:30，13:00-15:00
会议地点：太原高新技术产业开发区亚日街 2 号太工天成公司会议室
会议主持人：郑涛董事长
会议议程：
一、主持人宣布现场会议开会。
二、会议主持人报告出席股东人数及代表股份数，出席会议的董事、监事及有关人员情
况，并说明本次股东大会的合法有效。
三、逐项审议下列议案：
1、关于公司重大资产出售及发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案
2、关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案
3、关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案
4、关于公司控股股东山西煤炭运销集团有限公司原有承诺变更为引入乐山盛和稀土股份
有限公司全体股东对公司进行重大资产重组的议案
5、关于签署附生效条件的《资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿协
议》的议案
6、关于《太原理工天成科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易
报告书（草案）》及《太原理工天成科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关
联交易报告书摘要（草案）》的议案
7、关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价
公允性的议案
8、关于公司本次重大资产重组相关财务报告的议案
9、关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案
四、股东审议议案
五、股东和股东代表对议案进行投票表决
六、大会休会（统计现场表决及网络投票表决结果）
七、宣布表决结果
八、宣读会议决议
九、出席董事签署会议决议及会议记录等相关文件
十、见证律师宣布法律意见书
十一、主持人宣布会议结束
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议案一
关于公司重大资产出售及发行股份购买资产符合相关法律、法
规规定的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员
会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公
司重大资产重组及发行股份购买资产的条件，公司本次重大资产出售及发行股份购买资产符
合上述相关规定。
该议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，现提请本次股东大会，请各位股
东及股东代表审议。
以上议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。
太原理工天成科技股份有限公司董事会
二〇一二年十月
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议案二
关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案
各位股东及股东代表：
太原理工天成科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行资产出售及非公开发行股份
购买资产（简称“本次重大资产重组”）。其中，本次资产出售的交易对方为山西省焦炭集团
有限责任公司（以下简称“焦炭集团”），焦炭集团与公司受同一控股股东山西煤炭运销集团
有限公司控制。同时，本次发行股份购买资产的交易对象为中国地质科学院矿产综合利用研
究所（以下简称“综合研究所”）、王全根、四川巨星企业集团有限公司、四川省地质矿产公
司、苏州华东有色股权投资合伙企业（有限合伙）、崔宇红、武汉荣盛投资有限公司、蔺尚举、
戚涛、朱云先，本次发行股份购买资产完成后，综合研究所将持有公司 20.14%的股份，成为
公司的控股股东。
基于上述，根据法律、法规及规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，
本次重大资产重组涉及公司与关联方（包括潜在关联方）之间的交易，构成上市公司关联交
易。
该议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，现提请本次股东大会，请各位股
东及股东代表审议。
以上议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。
太原理工天成科技股份有限公司董事会
二〇一二年十月
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议案三
关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案
的议案
各位股东及股东代表：
就太原理工天成科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行重大资产出售及发行股份
购买资产（简称“本次重大资产重组”）相关事宜，经与各方沟通协商后拟定如下方案：
一、整体方案
公司拟向山西省焦炭集团有限责任公司（以下简称“焦炭集团”）出售本公司全部资产和
负债（以下简称“拟出售资产”）。同时，本公司拟向中国地质科学院矿产综合利用研究所、
王全根、四川巨星企业集团有限公司、四川省地质矿产公司、苏州华东有色股权投资合伙企
业（有限合伙）、崔宇红、武汉荣盛投资有限公司、蔺尚举、戚涛、朱云先（以下合称“收购
方”）非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”），以购买收购方所合计持有的乐山盛和稀
土股份有限公司 79,999,920 股股份（以下简称“拟购买资产”）。
本次重大资产重组由重大资产出售和发行股份购买资产两项内容组成，上述两项内容与
本次股东大会第四项议案“公司控股股东山西煤炭运销集团有限公司原有承诺变更为引入乐
山盛和稀土股份有限公司全体股东对公司进行重大资产重组”互为条件，同时实施。
二、具体方案
（一）重大资产出售
1、重大资产出售的交易对方
本次公司重大资产出售的交易对方为焦炭集团。
2、拟出售资产
本次重大资产重组拟出售资产为：截至 2012 年 3 月 31 日（以下简称“评估基准日”），
公司拥有的全部资产、负债、业务及附着于全部资产、负债、业务或与全部资产、负债、业
务有关的一切权利和义务。
3、拟出售资产的定价依据与交易价格
本次重大资产重组拟出售资产以具有相应资质的北京中企华资产评估有限责任公司对拟
出售资产在评估基准日的价值进行评估确认所出具并经山西省人民政府国有资产监督管理委
员会（以下简称“山西省国资委”）核准的评估结果为定价依据。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《太原理工天成科技股份有限公司拟出售
全部资产及负债项目评估报告》（中企华评报字（2012）第 1159 号）及山西省国资委《关于
对太原理工天成科技股份有限公司拟出售全部资产及负债资产评估项目予以核准的函》（晋国
资产权函[2012]496 号）核准结果，拟出售资产的交易价格确定为人民币 19,322.42 万元。
4、过渡期内拟出售资产损益的归属
除因本次重大资产重组发生的 80 万元以内的信息披露费用外，拟出售资产在评估基准日
至交割审计基准日之间产生的损益均由焦炭集团享有或承担。
鉴于焦炭集团不承担因本次重大资产重组发生的 80 万元以内的信息披露费用，焦炭集团
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太原理工天成科技股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料
可以在其支付的资产转让价款中扣除公司已经支付的上述信息披露费用（如有）。
（二）非公开发行股份购买资产
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行方式。
3、发行股份的发行对象与认购方式
本次发行对象为中国地质科学院矿产综合利用研究所、王全根、四川巨星企业集团有限
公司、四川省地质矿产公司、苏州华东有色股权投资合伙企业（有限合伙）、崔宇红、武汉荣
盛投资有限公司、蔺尚举、戚涛、朱云先。
发行对象以其持有的乐山盛和稀土股份有限公司 79,999,920 股股份（占其股份总数的
99.9999%）认购本次发行股份。
4、发行股份的定价依据和数量
本次发行以审议本次重大资产重组的第四届十八次董事会决议公告日为定价基准日，发
行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即 10.01 元/股。发行股份的数量根
据目标资产经有权国资监管部门核准或备案的评估值及上述股份发行价格确定，最终以中国
证监会核准为准。本次发行股份的数量预计约 21,981.5753 万股，发行后公司总股本将不超
过 4 亿股，其社会公众股不低于总股本的 25%。
本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本价格作相应
除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
5、本次拟购买资产的定价依据及交易价格
本次拟购买资产定价以具有证券从业资格的资产评估机构对拟购买资产在评估基准日的
价值出具并经有权国有资产监督管理部门备案或核准的评估结果为定价依据。
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2012]第 468 号《资产评估报告》，截
至 2012 年 3 月 31 日，乐山盛和稀土股份有限公司的股东全部权益价值为 220,035.79 万元。
公司与收购方据此协商确定，拟购买资产的交易价格为 220,035.57 万元。
公司应当在本次发行股份购买资产实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露拟购买资产
的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由具有相关业务资格的会计师事务所
对此出具专项审核意见；收购方同意并承诺如拟购买资产实际盈利数不足利润预测数时，将
给予公司以相应补偿，补偿事宜由双方另行签订补偿协议。
6、过渡期内拟购买资产损益及上市公司滚存未分配利润的归属
拟购买资产在评估基准日至资产交割审计基准日之间产生的收益全部归公司享有，亏损
由收购方向公司以现金形式补足。
本次发行股份购买资产完成后，公司于本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东
按照发行后的股份比例共享。
7、股份限售期的安排
中国地质科学院矿产综合利用研究所认购的本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内
不得转让。在此之后按中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定执行。
王全根、四川巨星企业集团有限公司、四川省地质矿产公司、崔宇红、武汉荣盛投资有
限公司、蔺尚举、戚涛、朱云先认购的本次发行的股份（1）自发行结束之日起 12 个月内不
得转让；（2）在 24 个月内转让不得超过 30%；（3）在 36 个月不得超过 60%。在此之后按中国
证监会及上交所的有关规定执行。
苏州华东有色股权投资合伙企业（有限合伙）认购的本次发行的股份，（1）如其在取得
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太原理工天成科技股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料
本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，认购的本次
发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不上市交易或转让，之后按中国证监会及上交所的有
关规定执行；（2）如其在取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的
时间超过 12 个月，其所认购的本次发行的股份自发行结束之日起 12 个月内不上市交易或转
让，在 24 个月内转让不得超过 30%，在 36 个月不得超过 60%。之后按中国证监会及上交所的
有关规定执行。
在重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度的年度报告中将单独披露本次拟
购买资产在扣除非经常损益后的实际利润数与利润预测数的差异，由具有证券从业资格的会
计师事务所出具专项审计报告，并于补偿期限届满之后进行减值测试。若前述年度报告、专
项审计报告以及减值测试报告的出具日期晚于当年限售期届满之日，则限售股份不得转让。
待相关报告出具且收购方履行完毕盈利补偿承诺后（如需）再按中国证监会及上交所的有关
规定执行。
8、本次发行股份的上市地点
在股份限售期满后，本次发行的股份将在上交所上市交易。
三、决议有效期限
与本次重大资产重组方案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
该议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，现提请本次股东大会，请各位股
东及股东代表逐项审议。
以上议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。本议案事项尚需经中国证券监督管理委
员会核准后方可实施。
太原理工天成科技股份有限公司董事会
二〇一二年十月
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议案四
关于公司控股股东山西煤炭运销集团有限公司原有承诺变更
为引入乐山盛和稀土股份有限公司全体股东对公司进行重大
资产重组的议案
各位股东及股东代表：
太原理工天成科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“太工天成”）控股股东山西煤
炭运销集团有限公司（以下简称“煤销集团”）曾就本公司资产重组事宜作出以下承诺：（1）
2008 年 10 月 20 日，煤销集团在本公司公告的《太原理工天成科技股份有限公司详式权益变
动报告书》中承诺：在未来 12 个月内将逐步向本公司注入优质煤炭生产资产，并增持本公
司的股份，变更本公司的主营业务；（2）2009 年 8 月 26 日，本公司披露煤销集团正在筹划关
于本公司的重组事项，公司停牌。2009 年 9 月 25 日，公司复牌，并发布：煤销集团暂缓本次
重组，待条件具备后，以与上市公司相匹配的资产重组上市公司的公告；（3）2011 年太工天
成三季度报告大股东承诺履行进展情况中披露：煤销集团正加紧理顺资产，以待条件具备后
以与上市公司相匹配的非煤炭资产重组上市公司。（上述承诺内容以下合称为“原承诺”）
煤销集团在上述承诺作出后积极采取措施梳理相关资产，但由于下列原因，原承诺未能
实际履行：
（1）未能注入煤炭资产的原因
2009 年 8 月 26 日，煤销集团按照履行“注入优质煤炭资产”承诺的后续安排拟定重大资
产重组方案，要求太工天成停牌并向山西省国资委请示。山西省国资委认为煤销集团当时的
煤炭资产难以达到上市要求，在《关于山西煤炭运销集团有限公司拟以资产认购太原理工天
成科技股份有限公司非公开发行股份的复函》（晋国资产权函［2009］369 号）中，要求煤销
集团“核实和理顺你公司焦炭、化工等非煤炭资产”来完成上市公司的重组。煤销集团在得
到该通知后，积极开展相关工作。
自 2009 年初山西省煤炭资源整合计划实施以来，煤销集团作为整合主体之一，签订了大
量的煤炭整合协议，集团资产规模、产业结构发生了重大变化。原有的煤矿等资产也分别成
为了整合主体，在产能和资源储量方面均面临较大提升和扩充，需要重新办理从基建开工报
告、环评到联合试运转、竣工投产、新的生产许可证办理等一系列手续。鉴于此，山西省国
资委提出“按照上市公司资产要求，尽快核实和理顺你公司焦炭、化工等非煤炭资产”。因此，
在请示山西省国资委后，煤销集团在 9 月 25 日披露：暂缓本次重组计划，并承诺“待条件具
备后，以与上市公司相匹配的资产重组上市公司”。
（2）煤销集团未能在短期内注入非煤资产的原因
2010 年、2011 年，根据 2009 年山西省国资委“尽快核实和理顺非煤资产”的批复，煤
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销集团在积极梳理煤炭资产的同时也一直在积极对金属矿业、焦化板块等进行梳理，以完成
对上市公司的重组。同时，煤销集团积极寻找、挖掘体外优质资产。目前上市公司连续两年
亏损，已面临退市风险，现有的非煤资产暂时不符合上市的要求，难以在年内完成重组。为
保留上市资格，切实维护中小股东利益，经煤销集团内部研究和与山西省国资委沟通，拟通
过引入外部重组方将真正优质的符合上市要求的资产注入上市公司，推动太工天成的重组工
作。
基于上述，经积极寻找体外优质资产并经审慎筛选，煤销集团拟引入乐山盛和稀土股份
有限公司（以下简称“盛和稀土”）的全体股东作为重组方，重组方案为：由本公司将截至 2012
年 3 月 31 日的全部资产和负债出售给山西省焦炭集团有限责任公司，同时通过发行股份方式
购买重组方持有的盛和稀土 99.9999%的股份，从而实现公司资产重组，提高公司资产质量、
增强公司的持续盈利能力和长期发展潜力（以下简称“本次重大资产重组”）。上述重组方案
实施完成后，公司将成为主营稀土冶炼与分离及深加工的上市公司，盈利状况将得到改善，
有效维护本公司的上市地位，最大限度地保护全体股东特别是广大中小股股东的利益。
鉴于公司目前拟实施上述由外部重组方注入资产的重组方案，煤销集团此前关于公司资
产重组的原承诺的履行方式相应变更为：通过引入盛和稀土全体十名股东作为重组方对太工
天成进行重大资产重组的方式履行此前向太工天成作出的原承诺。
公司本次重大资产重组方案与本议案所述原承诺履行方式的变更互为实施条件，如本次
重大资产重组方案及本议案二者中任何一项未经公司股东大会审议通过，另一项亦不实施。
若公司股东大会审议通过本议案且本次重大资产重组实施完毕，即视为煤销集团已作出的原
承诺均履行完毕
该议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，现提请本次股东大会，请各位股
东及股东代表审议。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
太原理工天成科技股份有限公司董事会
二〇一二年十月
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议案五
关于签署附生效条件的《资产出售协议》和《发行股份购买资
产协议》及《盈利补偿协议》的议案
各位股东及股东代表：
就公司本次重大资产重组事宜，经与各方沟通协商后签署了《资产出售协议》和《发行
股份购买资产协议》及《盈利补偿协议》，现提请各位股东审议同意：
1、公司与山西省焦炭集团有限责任公司签署的附生效条件的《资产出售协议》
附条件生效的《资产出售协议》对标的资产的范围、定价、资产交割、期间损益归属、
人员安置、协议生效条件及违约责任等条款作出了约定。
2、公司与中国地质科学院矿产综合利用研究所、王全根、四川巨星企业集团有限公司、
四川省地质矿产公司、苏州华东有色股权投资合伙企业（有限合伙）、崔宇红、武汉荣盛投资
有限公司、蔺尚举、戚涛、朱云先签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》及《盈利
补偿协议》
附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿协议》对标的资产范围、定价、
发行股份数量及价格、资产交割、期间损益归属、锁定期、标的资产在相关期间内实际盈利
数不足利润预测数之补偿事宜、协议生效条件及违约责任等条款作出了约定。
上述《资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿协议》的主要条款详见
本公司刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《太原理工天成科技股份有
限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等资料
该议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，现提请本次股东大会，请各位股
东及股东代表审议。
本项议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。
太原理工天成科技股份有限公司董事会
二〇一二年十月
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议案六：
关于《太原理工天成科技股份有限公司重大资产出售及发行股
份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及《太原理工天成科
技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交
易报告书摘要（草案）》的议案
各位股东及股东代表：
就公司本次重大资产重组事项，经与各方沟通协商后，公司在独立财务顾问、律师事务
所等证券服务机构的协助下拟定了《太原理工天成科技股份有限公司重大资产出售及发行股
份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及《太原理工天成科技股份有限公司重大资产出售及
发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）》，公司第四届十八次董事会已审议通过上
述报告书草案并同意准予公告，现提请股东大会审议。
上述报告书内容具体详见本公司于第四届十八次董事会决议公告同日刊载于上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn）的《太原理工天成科技股份有限公司重大资产出售及发
行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等资料。
该议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，现提请本次股东大会，请各位股
东及股东代表审议。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
太原理工天成科技股份有限公司董事会
二〇一二年十月
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太原理工天成科技股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料
议案七：
关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估
目的相关性及评估定价公允性的议案
各位股东及股东代表：
为太原理工天成科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次重大资产出售及发行股份购
买资产（以下合称“本次交易”）涉及的相关拟出售资产及拟购买资产（以下合称“标的资产”）
定价事宜，公司聘请具有证券从业资格的资产评估机构进行评估（以下简称“本次评估”）。
其中，拟出售资产（即公司截至 2012 年 3 月 31 日的全部资产和负债）的评估机构为北京中
企华资产评估有限责任公司；拟购买资产（即乐山盛和稀土股份有限公司 99.9999%的股份，
共计 79,999,920 股）的评估机构为中联资产评估集团有限公司。
根据有关规定并经审阅相关资产评估报告等文件，上述资产评估机构具有证券业务资格，
与本次交易、本次交易各方均不存在特殊利益关系，具备为公司提供服务的独立性；上述资
产评估机构在对评估对象的评估中所设定的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循
了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次评估
目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，本次评估按照国家法规及行业规范的要求，按
照公认的资产评估方法对标的资产进行了评估，评估方法的选择适当，评估方法与评估目的
相关；，标的资产以经国有资产管理部门核准/备案的资产评估结果作为定价依据，评估定价
具备公允性。
本次评估中相关资产评估机构使用收益法等基于未来收益预期的估值方法（含假设开发
法）对相关资产进行评估的，其所采用的预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、
计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论具有合理性。
该议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，现提请本次股东大会，请各位股
东及股东代表审议。
该项议案涉及关联交易，关联股东须回避对本议案的表决。
太原理工天成科技股份有限公司董事会
二〇一二年十月
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议案八：
关于公司本次重大资产重组相关财务报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司按本次资产重
组实施完成后的架构编制了相关备考财务报表，中审亚太会计师事务所（以下简称“中审亚
太”）对公司编制的备考财务报表进行了审计并出具中审亚太审[2012]020216 号《专项审计报
告》；公司按本次资产重组实施完成后的架构编制了公司 2012-2013 年度备考合并盈利预测表，
中审亚太对公司编制的备考盈利预测表进行了审核并出具中审亚太鉴[2012]020034 号《盈利
预测审核报告》。
该议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，现提请本次股东大会，请各位股
东及股东代表审议。
本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。
太原理工天成科技股份有限公司董事会
二〇一二年十月
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太原理工天成科技股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料
议案九：
关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事
宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权
公司董事会处理本次重大资产重组的有关事宜，包括：
1、授权董事会聘请本次重大资产重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评
估事务所等中介机构；
2、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组
的具体方案，其中包括但不限于根据具体情况调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发
行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
3、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办
理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；
4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议、文件及
申报材料；
5、授权董事会对本次重大资产出售及非公开发行股份购买资产方案应审批部门的要求进
行相应调整，批准、签署有关审计报告等发行申报文件的相应修改；
6、如有关监管部门对本次重大资产重组有新的规定，根据新规定对本次重大资产重组的
方案进行调整；
7、在本次发行股票购买资产完成后，办理非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；
8、授权董事会在本次重大资产重组完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，
同时授权董事会办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
9、办理与本次重大资产重组有关的其他事宜；
10、本授权自公司本次股东大会通过之日起 12 个月内有效。
该议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，现提请本次股东大会，请各位股
东及股东代表审议。
太原理工天成科技股份有限公司董事会
二〇一二年十月
hotpeak123
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