证券代码：
600193 证券简称：创兴资源 编号：临2012－024号
上海创兴资源开发股份有限公司公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司收到控股子公司桑日县金冠矿业有限公司与中铝广西有色稀土开发有限公司、山南华科资源投资有限公司、中铝广西有色崇左稀土开发有限公司共同签署的《关于以南宁矿润投资有限公司100%股权注入中铝广西有色崇左稀土开发有限公司的协议书》（以下简称“注入协议”），该协议的主要内容及相关情况公告如下：
一、合同交易主体
1、甲方：中铝广西有色稀土开发有限公司（以下简称“中铝广西有色”）
公司名称：中铝广西有色稀土开发有限公司
公司营业执照号：450000000017696(1-1)
公司注册地址：南宁市青秀区民族大道141号中鼎万象东方17楼D区
法定代表人：程运材
企业性质：有限责任公司
公司注册资本：人民币5亿元整
公司经营范围：稀土、矿产资源的勘查和开发（凭相关许可证经营）；稀土、有色金属、矿产品及其冶炼分离产品、加工厂产品的研究、开发、生产和销售（凭相关许可证经营）；稀土相关设备的研制和销售；稀土资源的技术咨询、技术转让、技术服务；实业投资；进出口贸易。（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可证后方可开展经营活动）
2、乙方：山南华科资源投资有限公司（以下简称“山南华科”）
公司名称：山南华科资源投资有限公司
公司营业执照号：542224200000017
公司注册地址：桑日县岳阳宾馆010室
法定代表人：周国强
企业性质：有限责任公司
公司注册资本：500万元整
公司经营范围：矿业投资、矿产品的科研与销售、有色金属的销售（国家法律法规禁止的除外）
2012年5月21日，桑日创华投资有限公司（以下简称“桑日创华”，系本公司关联方）与山南华一投资有限公司、韦玮签订《股权转让协议》，收购其持有的山南华科资源投资有限公司100%股权。该股权转让的工商登记变更手续已于2012 年7 月27 日办理完成。
3、丙方：桑日县金冠矿业有限公司（以下简称“桑日金冠”）
公司名称：桑日县金冠矿业有限公司
公司营业执照号：542224200000015
公司注册地址：桑日县岳阳宾馆188 室
法定代表人：周国强
企业性质：有限责任公司
公司注册资本：人民币3,000 万元整
公司经营范围：矿业投资、矿产品的科研与销售、有色金属的销售（国家法律法规禁止的除外）
桑日金冠的股东结构为：本公司持有桑日金冠70%股权，桑日创华持有30%股权。
4、丁方：中铝广西有色崇左稀土开发有限公司（以下简称“崇左稀土”）
公司名称：中铝广西有色崇左稀土开发有限公司
公司营业执照号：451400000004462（1-1）
公司住所：崇左市沿山路富丽佳园C 栋1 号4、5 层
法定代表人：胡谷华
企业性质：有限责任公司（国有控股）
公司注册资本：人民币6,800 万元整；（实收资本1,960.79 万元整）
公司经营范围：稀土开采（六汤稀土矿：有效期限至2013 年3 月5 日，取得安全生产许可证后方可开展经营活动）；稀土矿业权投资、稀土矿业股权投资；铅锌矿、铁矿、磷矿的矿业权投资和矿业股权投资；矿产品品销售（国家禁止公司经营的矿产品和实施许可证管理的矿产品除外）。※（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）
二、本协议涉及的标的情况简介
协议书的标的公司为南宁矿润投资有限公司（以下简称“南宁矿润”）
（1）基本情况
公司名称：南宁矿润投资有限公司
公司营业执照号：450000000014284(1-1)
公司注册地址：南宁市青秀区民族大道141 号中鼎万象东方D 单元D1701-D1707 号
法定代表人：程运材
企业性质：有限责任公司（内资法人独资），中铝广西有色持有其100%股权
公司注册资本：人民币100 万元整
公司经营范围：对矿业投资：矿产品（除国家专控产品外），有色金属（除国家专控产品外）的购销。※（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）
（2）南宁矿润投资有限公司现合法拥有“广西崇左市六汤稀土矿详查”探矿权，以下简称“六汤探矿权”），该探矿权的基本信息如下：
探矿证号：T45120080503007244
探矿权人：南宁矿润投资有限公司
探矿权人地址：南宁市金洲路26-1号东方国际商务港19楼1903号
勘查项目名称：广西崇左县六汤稀土矿详查
地理位置：广西壮族自治区崇左市江洲区
图幅号：F48E010021
勘查面积：6.15平方公里
有效期限：2010年4月19日至2011年2月19日（已于2011年12月16日经广西壮族自治区国土资源厅年检）
勘查单位：中国冶金地质总局中南局南宁地质调查所
勘查单位地址：南宁市新竹路41号
（3）南宁矿润100%股权注入崇左稀土前的股权置换情况
为共同推进将南宁矿润100%股权注入到崇左稀土，中铝广西有色、山南华科于2012年8月6日签署了《中铝广西有色稀土开发有限公司山南华科资源投资有限公司关于股权置换的协议书》（以下简称“置换协议”），其主要内容为：中铝广西有色将持有的南宁矿润40%股权转让给山南华科；山南华科将持有的崇左稀土9%股权转让给中铝广西有色，并分三次向中铝广西有色支付共计人民币1,960.10万元，进行股权置换。
该股权置换协议生效并执行前，中铝广西有色、山南华科、桑日金冠三方均为崇左稀土股东，分别持有其51%、22%、27%股权。中铝广西有色持有南宁矿润100%股权。
该股权置换协议生效并执行后，中铝广西有色、山南华科、桑日金冠三方的持有的崇左稀土股权比例调整为60%、13%、27%。中铝广西有色、山南华科两方各持有南宁矿润60%、40%股权。
三、合同的主要内容
1、经各方协商同意，南宁矿润投资有限公司100%股权（含探矿权）净资产价款为人民币5,817.7万元，南宁矿润欠中铝广西有色垫付费用本息共计人民币298.9万元，合计价款人民6,116.6万元。
2、中铝广西有色、山南华科、桑日金冠同意按照人民币6,116.6万元价值，将矿润公司100%的股权注入崇左稀土公司。
3、鉴于山南华科和桑日金冠同意共同拥有山南华科所持有的南宁矿润40%股权的权益，故在上述《中铝广西有色稀土开发有限公司山南华科资源投资有限公司关于股权置换的协议书》约定的股权置换工商变更登记完成后，本次协议履行前，中铝广西有色、山南华科、桑日金冠三方在崇左稀土拥有一致的权益结构，即中铝广西有色拥有60%权益，山南华科和桑日金冠共同拥有40%权益。中铝广西有色、山南华科、桑日金冠三方同意在本协议签订后，按照上述《中铝广西有色稀土开发有限公司山南华科资源投资有限公司关于股权置换的协议书》及本协议办理工商变更等有关手续。
4、中铝广西有色、山南华科、桑日金冠、崇左稀土四方应在上述《中铝广西有色稀土开发有限公司山南华科资源投资有限公司关于股权置换的协议书》工商变更登记完成后十个工作日内完成将南宁矿润股权注入崇左稀土的工商变更申请手续。
5、南宁矿润股权转移至崇左稀土名下后，崇左稀土持有南宁矿润100%股权，中铝广西有色、山南华科、桑日金冠三方不再持有南宁矿润的股权。
四、对本公司的影响
1、该协议对本公司本期财务状况、经营成果不构成影响。
2、该协议生效执行后，南宁矿润100%股权将注入崇左稀土，有利于崇左稀土公司增加稀土资源储备，持续稳定发展。
3、桑日创华承诺：本次资产置换及矿润公司股权注入崇左稀土事项不会导致桑日金冠持有的崇左稀土的27%股权比例发生变化。
注入协议生效执行后崇左稀土的股权结构为：中铝广西有色、山南华科、桑日金冠分别持有60%、13%、27%股权。
因此，本公司控股子公司桑日金冠仍将持有崇左稀土27%股权，桑日金冠在崇左稀土享有的权益将随着增量资源的注入而增加。
五、后续安排
桑日创华投资有限公司承诺：桑日创华将选择适当时机，将其持有的崇左稀土股权全部注入给本公司，直至本公司最终持有崇左稀土40%股权。特此公告。
上海创兴资源开发股份有限公司
2012年8月9日
xxsd
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