渤海物流之二-----成商集团

“茂业系”的每一个动作几乎都会让市场疯狂。

2年前“茂业系”举牌入主渤海物流 ，从今年伊始蛰伏三个月之后，将旗下作价5.8亿资产秦皇岛茂业商厦经营管理有限公司注资渤海物流，持股比例也从原来的29.90%增至46.66%。

大盘的持续调整没有阻挡这只“重组”牛股成功出世，连续五个交易日一字涨停、昨日报收7.67元，与前期高点7.98元已近在咫尺。

5.8亿注入商业资产 游资狂炒

渤海物流向控股股东中兆投资发行股份购买秦皇岛茂业100%股权，秦皇岛茂业的主营业务为茂业百货（金都店），该购买标的资产的最终作价为5.8亿元。

蛰伏3个月之后，渤海物流重组如获成功。

3月30日，渤海物流复牌公告称，公司将向控股股东中兆投资管理有限公司发行股份，购买秦皇岛茂业商厦经营管理有限公司（下简称“秦皇岛茂业”）100%股权，秦皇岛茂业的主营业务为茂业百货（金都店），该购买标的资产的最终作价为5.8亿元。

作为支付对价，渤海物流将以5.45元/股的发行价格，向中兆投资发行约1.06亿股。发行后，中兆投资管理有限公司持有公司约2.08亿股，占公司总股本46.66%，仍为公司第一大股东。

3月30日复牌当日，渤海物流开盘即一字涨停，此后两个交易日持续开盘即封住涨停。

4月9日，因3月30日、4月5日、4月6日连续三个交易日内，渤海物流收盘价格涨幅偏离值累计达到20%，属深交所规定的股票交易异常波动。4月9日开市起停牌1小时，于当日上午10:30复牌。

4月9日复牌之后，渤海物流再度封住涨停，股价已从1月6日停牌前的4.76元/股涨到6.97元/股。4月10日，以7.60元/股高开之后，持续震荡，午后即以7.67元/股封住涨停。

深交所交易公开信息显示，4月6日买入渤海物流股票金额最大的两席均位于深圳地区，其中宏源证券股份有限公司深圳福华一路证券营业部买入金额达207万元，其次是国泰君安证券股份有限公司深圳蔡屋围金华街证券营业部，当天买入金额为91.6万元。

4月9日龙虎榜数据显示，渤海物流当天全天成交金额1806万元，其中，中信证券 （浙江）杭州文三路证券营业部买入近千万元，买入的前五席位合计买入近1700万元，而卖出的前五席位净卖出仅640万元。

值得注意的是，自3月30日复牌来，在渤海物流上榜的3个交易日，中信证券（浙江）杭州文三路证券营业部均是净买入，且跻身买入席前五位。复牌以来，买卖前五席位均不见机构身影。

截至4月10日，渤海物流已经连续5涨停，与前几个交易日比较昨日量能明显放大，创2年来新高，4月10日龙虎榜数据显示，买入前五席合计买入不足3000万元，而卖出的前五席中，卖出最多的是一机构席位，净卖出近2000万元，前期涨停板扫货的中信证券（浙江）杭州文三路证券营业部1926万元，而前三次上榜合计买入也仅1000万元。

“茂业系”的精明买卖

“对于茂业系而言，此举注资是件一举两得的事情，首先是解决了其曾在入主以后即承诺的关联交易之事，同时，最为关键的是持股比例绝对提高，实现对渤海物流控股权的绝对掌握”。一位券商人士对网易财经表示。

就在今年的1月9日，渤海物流发布公告称，公司因筹划重大资产重组事项，将于当日起开始停牌。

在停牌前的三个交易日，渤海物流股价持续下跌，3个交易日累计下跌9.68%，并在停牌前一日创下近一年来的最低价4.60元/股。

按照复牌后的重组报告书显示，此次收购秦皇岛茂业的交易定价经协商确定为5.8亿元，渤海物流股票发行价格为2012年1月9日公司股票停牌日前二十个交易日均价，即5.45元/股，较停牌前的收盘价4.76元/股高出14.49%。

“对于当时的突然停牌，完全超出了市场的预期，当时几乎没有人会想到是为后期的资产重组”，一位长期关注渤海物流的券商人士告诉网易财经。

让市场没有预期到的原因是，去年9月，中兆公司提案将所属秦皇岛茂业除所有权、收益权、处置权之外的经营管理权委托给本公司管理,托管期限至2013年12月31日止。托管期间，如果因为其他方式的业务整合，导致同业竞争消失，则托管中止。

其中，秦皇岛茂业拥有百货商场秦皇岛金都店，在渤海物流托管秦皇岛茂业期间，将按约定计提托管费并由中兆公司以现金方式向渤海物流支付，预计托管费累计金额约1,000万元，其中2011年约130万元，2012年、2013年各400多万元。

渤海物流表示，本次交易完成后，公司将直接持有秦皇岛茂业100%股权，可以进一步提高公司的资产质量、扩大公司规模、增强公司核心竞争力和持续盈利能力，解决同业竞争，减少关联交易，符合公司利益。

同时，本次定增完成之后，茂业系的持股比例也从原来的29.90%增至46.66%。

“对于茂业系而言，此举注资是件一举两得的事情，首先是解决了其曾在入主以后即承诺的关联交易之事，同时，最为关键的是持股比例绝对提高，实现对渤海物流控股权的绝对掌握”。上述券商人士对网易财经表示。

业绩增厚甚微

券商人士也分析称，此次收购单纯对渤海物流2012年业绩贡献甚微，大约每股贡献在0.07元/股0.1元/股左右。

按照报告书介绍，秦皇岛茂业成立于2008年8月，目前的主营业务为茂业百货（金都店）的运营和管理。茂业百货（金都店）地处秦皇岛市海港区商圈太阳城的中心位置，2009年开业。

资产评估报告显示，秦皇岛茂业2009、2010及2011年净资产分别为350万元、540万元和2.57亿元，营业收入分别为1.14亿元、1.77亿元、2.33亿元，净利润分别为-370万元、-190万元和-1269万元。渤海物流2011年归属于上市公司股东的净利润约为7000万元。

以2011年末为评估基准日，秦皇岛茂业100%股权价值约为6亿元。而根据渤海物流与中兆投资签署的《非公开发行股份购买资产协议》，秦皇岛茂业100%股权最终作价5.8亿元，与基准日标的资产账面净资产相比增值125.4%。

国信证券零售行业分析师孙菲菲预计，拟注入资产秦皇岛茂业金都百货2012年、2013年、2014年实现营业收入2.9亿元、3.29亿元、3.6亿元，预计实现净利润3047、3565、4137万元（对应摊薄每股收益0.07/0.08/0.09元），即金都百货2012-14年净利润增速预测为2012年金都百货的净利润，对应2011年底公司8183万元净利润，占比37.5%。

前述券商人士也分析，此次收购单纯对渤海物流2012年业绩贡献甚微，大约每股贡献也即是在0.07元/股0.1元/股左右。

此外，该券商人士提醒，秦皇岛茂业在本次交易前刚刚解除债务压力。秦皇岛茂业此前购置自有物业的资金来源为借款，2010年12月31日银行借款余额为2.67亿元，2011年第四季度股东共增资2.4亿元，截至2011年12月31日，秦皇岛茂业已偿还全部银行借款。2010、2011年，秦皇岛茂业利息支出分别为1560万元、1276万元。

“零售业的资产注入不同与矿山或其他资源，零售业在前期的门店等方面投资较大，而且业绩释放也需要一段时间才能出现"。

大资产注入猜想

长期关注渤海物流的零售行业资深分析师田慧蓝曾撰写报告指出，如果茂业系发展华北区域商业，即把中兆投资下的秦皇岛茂业商厦经营管理有限公司（含有茂业金都百货）放入渤海物流，同时把目前茂业在华北区域的太原茂业百货有限公司、太原茂业投资有限总司、沈阳茂业时代置业有限公司下的资产注入渤海物流，以及未来在华北区域新开的门店都以渤海物流作为主体。

虽然短时业绩甚微，但茂业系以商业+地产双轮模式和其成功运作过的成商集团 ，让市场对茂业系未来凭借渤海物流运作北方商业圈充满猜想。

2008年年底，“茂业系”掌门人、深圳首富黄茂如出动旗下中兆投资、茂业商厦和大华投资(中国)有限公司，在短时间内分别举牌渤海物流、商业城（600306）和深国商(000056）三家上市公司，以“围剿”之势获得多处商业上市公司资源。

2009年9月，茂业系旗下的中兆投资通过二级市场增持，成功晋升为渤海物流第一大股东，12月又与第二大股东安徽新长江投资股份有限公司签署股份转让协议书，获得后者持有的渤海物流7.2%股权，持股比例增至27.21%。当年12月，渤海物流董事会改选，茂业系三董事入主董事会。

以目前茂业系在北方拥有商业项目，包括分别位于山西、辽宁两省的太原柳巷店、太原亲贤街项目、沈阳金廊项目、沈阳铁西店等项目。

茂业系目前在华北在建项目

2010年6月，长期关注渤海物流的零售行业资深分析师田慧蓝曾撰写报告指出，茂业系成为渤海物流第一大股东后，公司旗下的百货门店与茂业在秦皇岛收购的金都百货形成了同业竞争关系。

她当时分析，渤海物流未来的发展有6种可能性：第一，茂业将公司股权转让给第三方，买下公司的商业资产；其次，引入第三方，借鉴银泰运作百大集团 的模式，获得渤海物流商业资产的经营管理权，第三作为茂业华北地区商业平台；第四，作为茂业集团商业地产平台；第五，成为茂业实现A+H 股的平台之一；第六茂业仅注入金都百货。

如今，正如田慧蓝预计，渤海物流采用了第六种方式。

而按照当时第三种方式，田慧蓝分析，如果茂业系发展华北区域商业，即把中兆投资下的秦皇岛茂业商厦经营管理有限公司（含有茂业金都百货）放入渤海物流，同时把目前茂业在华北区域的太原茂业百货有限公司、太原茂业投资有限总司、沈阳茂业时代置业有限公司下的资产注入渤海物流，以及未来在华北区域新开的门店都以渤海物流作为主体。

当时田慧蓝假设如果茂业把目前在华北地区的门店与在建项目都注入渤海物流，渤海物流司将增加商业建筑面积44.5万平米，同时还将增加1个8-9万平的酒店，19万平米的写字楼与19万平米的住宅。

“就现在全国的商业布局来看，华北存在一定的市场空白，如果茂业系选择凭借渤海物流发力，未来将利好渤海物流，但商业项目平台整合和业绩释放可能还需要相当一段长时间观察”，前述券商人士最后说。