【最新公告】
【2012-03-28】刊登广州药业换股吸收合并公司、发行股份购买资产暨关联交易预案公告今日复牌
白云山Ａ第七届董事会2012年度第二次临时会议决议公告
白云山Ａ第七届董事会2012年度第二次临时会议于2012年2月29日召开，审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于广州白云山制药股份有限公司符合重大资产重组条件的议案》
二、审议通过《关于<广州药业股份有限公司换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司、发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》
本次广州药业股份有限公司（下称“广州药业”）重大资产重组包括两项交易：
（一）广州药业拟以新增A股股份换股吸收合并白云山。 广州药业拟以新增A股股份换股吸收合并白云山（以下简称“换股吸收合并”）。换股吸收合并方案的主要内容：
1、吸并方 广州药业（
600332.SH、0874.HK）。
2、被吸并方 白云山（
000522.SZ）。
3、吸收合并方式
本次吸收合并采取新增A股股份换股吸收合并的方式，广州药业为吸并方及存续方，白云山为被吸并方。广州药业向白云山换股日登记在册股东增发A股新股；在换股日持有白云山的股东，均有权且应当于换股日，将其所持有的白云山股份（包括现金选择权提供方因向白云山股东提供现金选择权而获得的白云山股份）按照换股吸收合并协议的约定全部强制转换成广州药业的A股股份。本次换股吸收合并完成后，白云山将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和人员并入广州药业。
4、股份性质 人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
5、换股对象 本次换股吸收合并的换股对象为换股实施登记日登记在册的白云山的全体股东。
6、换股价格及换股比例
广州药业的换股价格为广州药业首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即12.20元/股；白云山的换股价格为白云山首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即11.55元/股。
根据上述换股价格，白云山与广州药业的换股比例确定为1:0.95，即每股白云山股份可转换为0.95股广州药业的股份。
7、吸并方异议股东的保护机制
为保护广州药业对本次换股吸收合并持有异议的股东的利益，白云山与广州药业一致确认满足规定条件的广州药业异议股东享有异议股东收购请求权，行使异议股东收购请求权的广州药业异议股东，可就其有效申报的每一股广州药业股份，在广州药业异议股东收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的按照定价基准日前20个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，即A股人民币12.20元，H股港币5.54元。若广州药业股票在本次换股吸收合并定价基准日至广州药业异议股东收购请求权实施日期间发生除权、除息的事项，则广州药业异议股东收购请求权的价格将做相应调整。
8、被吸并方白云山股东的保护机制
为充分保护被吸并方白云山全体股东的利益，白云山与广州药业一致确认白云山除广药集团及其关联企业以外的全体股东享有现金选择权。享有现金选择权的白云山股东可以全部或部分行使现金选择权，行使现金选择权的白云山股东，可就其有效申报的每一股白云山的股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的按照白云山定价基准日前20个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，即每股11.55元，同时将相对应的股份过户给现金选择权提供方，若白云山股票在本次换股吸收合并定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则白云山现金选择权的行权价格将做相应调整。
本次广州药业换股吸收合并白云山与广州药业向广州医药集团有限公司（下称“广药集团”）发行股份购买资产共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，如本次重大资产重组未能取得相关方的核准，包括但不限于广州药业股东大会的批准、广州药业A股类别股东会及广州药业H股类别股东会的批准、白云山股东大会的批准、其他交易对方的批准、中国证监会、香港证监会等其他有关主管部门的批准，导致本次换股吸收合并最终不能实施，则白云山的股东不得行使现金选择权。
9、滚存利润安排
广州药业和白云山本次换股吸收合并完成前的滚存未分配利润均由本次重大资产重组实施完毕后存续公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。换股日前各方已经宣派的股息、红利等仍由各方原相关股东享有。
10、员工安置
本次换股吸收合并完成后，白云山在交割日的全体在册员工均将由广州药业全部接受。白云山与其全部员工之前的所有权利和义务，均将自交割日起由广州药业享有和承担。
11、拟上市的证券交易所
根据协议约定的条款和条件，广州药业以新增股份换股吸收合并白云山发行的人民币普通股A股股票将在上海证券交易所上市交易。
12、决议有效期
本次换股吸收合并的决议自白云山股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（二）广州药业拟向广药集团发行A股股份购买广药集团医药相关的资产。
广州药业向广药集团非公开发行A股股份作为购买广药集团主要经营性资产，定价基准日为广州药业首次审议本次重大资产重组的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价，即人民币12.20元/股，最终发行价格尚须经广州药业股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会批准。本次重大资产重组实施前，若广州药业股票发生除权、除息等事项，则上述发行价格将进行相应调整。
三、审议通过《关于与广州药业股份有限公司签订并实施〈换股吸收合并协议书〉的议案》
同意本公司与广州药业签署并实施附生效条件的《换股吸收合并协议书》。
四、审议通过《关于与广州药业股份有限公司换股吸收合并构成关联交易的议案》
五、审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次换股吸收合并相关事宜的议案》
七、审议通过《关于聘请中介机构的议案》
决定聘请广州证券有限责任公司担任本次换股吸收合并事项的独立财务顾问、广东正平天成律师事务所担任换股吸收合并事项的法律顾问，协助办理本次重大资产重组有关事项。
八、审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》
截至本次董事会会议通知发出之日，与实施换股吸收合并同时进行的广州药业与广药集团之间的与股份发行相关的审计、资产评估以及盈利预测尚未完成，鉴于实施换股吸收合并和发行股份购买资产行为的审批互为生效条件，待审计评估工作完成后，公司将再次召开董事会会议，并由董事会召集临时股东大会审议与本次重大资产重组相关的议案，故提议目前暂不召开临时股东大会。
算死草
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