逆流而上的鱼？

（三）2008年年度报告未披露有关对外担保事项、重大诉讼事项

2009年4月23日，*ST昌鱼召开董事会会议，审议通过了2008年年度报告。2008年年度报告未披露如下事项：1. 中地公司为华普国际、华普集团借款本金350,000,000元及其利息提供连带责任担保；2. 中地公司与东开公司合资合作开发房地产合同纠纷的诉讼情况。

对上述行为直接负责的主管人员为在通过2008年年度报告的董事会决议上签字的*ST昌鱼时任董事长翦英海，其他直接责任人员为在通过2008年年度报告的董事会决议上签字的时任副董事长刘鸿嶽，时任董事、总经理王晓东，时任董事、财务总监吴迪真，时任董事熊国胜、贾艺坛，时任独立董事邵运杰、郝法勤。

*ST昌鱼2006年年度报告、2007年年度报告、2008年年度报告未披露上述对外担保事项、重大诉讼事项和主要资产被查封、扣押、冻结事项的行为违反了《证券法》第六十六条的规定。

　  以上违法事实，有2006年、2007年、2008年年度报告，相关临时公告，相关合同、协议，相关法律文件，相关董事会决议，相关人员谈话笔录等证据证明，足以认定。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条的规定，我会决定：　 

一、责令*ST昌鱼改正，给予警告，并处以30万元罚款；

二、对翦英海给予警告，并处以10万元罚款；

三、对刘鸿嶽、王晓东给予警告，并分别处以5万元罚款；

四、对熊国胜、吴迪真、贾艺坛、郭爱莲、邵运杰、崔生祥、郝法勤给予警告，并分别处以3万元罚款。

二、*ST昌鱼定期报告未披露有关对外担保事项、重大诉讼事项和主要资产被查封、扣押、冻结事项

（一）2006年年度报告未披露有关对外担保事项、重大诉讼事项和主要资产被查封、扣押、冻结事项

2007年4月26日，*ST昌鱼召开董事会会议，审议通过了2006年年度报告。2006年年度报告未披露如下事项：1. 中地公司为华普国际、华普集团借款本金350,000,000元及其利息提供连带责任担保；2. 中地公司与农行东城支行借款合同纠纷的诉讼情况和主要资产被查封、扣押、冻结情况；3. 中地公司与东开公司合资合作开发房地产合同纠纷的诉讼情况和主要资产被查封、扣押、冻结情况。

对上述行为直接负责的主管人员为在通过2006年年度报告的董事会决议上签字的*ST昌鱼时任董事长翦英海，其他直接责任人员为在通过2006年年度报告的董事会决议上签字的时任副董事长刘鸿嶽，时任董事、总经理熊国胜，时任董事王晓东，时任董事、财务总监吴迪真，时任独立董事邵运杰、崔生祥、郭爱莲。

（二）2007年年度报告未披露有关对外担保事项、重大诉讼事项和主要资产被查封、扣押、冻结事项

2008年4月28日，*ST昌鱼召开董事会会议，审议通过了2007年年度报告。2007年年度报告未披露如下事项：1. 中地公司为华普国际、华普集团借款本金350,000,000元及其利息提供连带责任担保；2. 中地公司与农行东城支行借款合同纠纷的诉讼情况和主要资产被查封、扣押、冻结情况；3. 中地公司与东开公司合资合作开发房地产合同纠纷的诉讼情况和主要资产被查封、扣押、冻结情况。

对上述行为直接负责的主管人员为在通过2007年年度报告的董事会决议上签字的*ST昌鱼时任董事长翦英海，其他直接责任人员为在通过2007年年度报告的董事会决议上签字的时任副董事长刘鸿嶽，时任董事、总经理王晓东，时任董事、财务总监吴迪真，时任董事熊国胜、贾艺坛，时任独立董事邵运杰、郭爱莲。

4. 2007年5月9日，北一中院因华普国际、华普集团未履行还款义务，做出民事裁定，裁定分别冻结、划拨中地公司银行存款210,139,517.92元和158,328,522.38元及相关利息，冻结、划拨中地公司银行存款200,000,000元和150,000,000元的利息，冻结、划拨中地公司应负担的案件受理费、保全费、执行费合计2,335,066元和961,982元，若采取上述措施不足以履行判决书所确定义务，则依法查封、扣押、冻结、拍卖、变卖中地公司应当履行义务部分的财产。2007年5月10日，中地公司签收上述两份民事裁定书。

5. 2007年7月25日，北市高院因中地公司未给付东开公司在华普中心Ⅲ段中应得的房屋折价款36,420,000万元，做出民事裁定，裁定冻结、划拨华普集团、中地公司银行存款36,420,000元，采取前项措施仍不足以履行判决书所确定的义务，则查封、扣押、冻结、拍卖、变卖被执行人华普集团、中地公司的其他财产和权益。2007年10月9日，中地公司签收上述民事裁定书。

 

（三）2008年未及时披露有关重大诉讼事项及其他事项

2008年2月4日，北市高院因中地公司、华普集团尚余112,360,000元未能给付，做出民事裁定，裁定华普中心Ⅰ段C座6－9层中建筑面积11,236平方米房产归东开公司所有。2008年7月29日，北市高院做出民事裁定，裁定解除北高院对中地公司名下房产的全部查封。2008年7月31日，中地公司签收上述两份民事裁定书。

*ST昌鱼在2006年至2008年期间，未及时披露上述订立重要合同、重大诉讼事项及其他事项，违反了《证券法》第六十七条的规定。

对上述行为直接负责的主管人员为*ST昌鱼时任董事长翦英海，其他直接责任人员为时任副董事长刘鸿嶽，时任董事、总经理王晓东

7. 2003年12月1日，中地公司与农行东城支行签订两份《借款合同》，中地公司向农行东城支行分别借款35,000,000元，合计70,000,000元，到期时间均为2005年11月18日。2006年8月29日、2006年8月30日，农行东城支行就两份借款合同纠纷向北二中院起诉中地公司。2006年9月28日，中地公司签收应诉材料。

2006年12月4日，北二中院做出民事判决，分别判决中地公司偿还农行东城支行35,000,000元借款本金及利息。2006年12月4日，中地公司签收上述民事判决书。

（二）2007年未及时披露有关重大诉讼事项及其他事项

1. 2007年1月25日，北二中院依据已生效判决就中地公司偿还农行东城支行50,000,000元、35,000,000元和35,000,000元借款本金及利息向中地公司发出执行通知。

2. 2007年2月1日，北市高院做出民事裁定，裁定查封中地公司名下华普中心Ⅰ段中相当于178,780,000元的房产及相应的土地使用权。2007年2月8日，中地公司签收上述民事裁定书。

3. 2007年2月5日，北二中院因中地公司未履行判决，做出民事裁定，裁定冻结、划拔中地公司银行存款本金50,000,000元及其利息，冻结、划拔中地公司应承担的案件受理费、执行费等费用的相应银行存款，若采取上述措施不足以履行判决书所确定义务，则依法查封、扣押、冻结、拍卖、变卖中地公司应当履行义务部分的财产。2007年2月5日，北二中院因中地公司未履行判决，做出民事裁定，裁定冻结、划拔中地公司与华普集团银行存款70,000,000元及其利息，冻结、划拔中地公司与华普集团应承担的案件受理费、诉前保全费、执行费等费用的相应银行存款，若采取上述措施不足以履行判决书所确定义务，则依法查封、扣押、冻结、拍卖、变卖中地公司与华普集团应当履行义务部分的财产。2007年2月5日，中地公司签收上述两份民事裁定书。

3. 2006年6月7日，北市高院应东开公司的财产保全申请，做出民事裁定，裁定轮候查封中地公司名下“华普中心大厦”及“华普花园”房产及三块土地的土地使用权，金额以178,780,000元为限。2006年6月8日，中地公司与东开公司达成初步调解协议。2006年6月12日，北市高院解除2006年6月7日的查封。

4. 2006年7月12日，中地公司与东开公司、华普集团就合资合作开发房地产合同纠纷在北市高院达成调解协议。2006年7月12日，中地公司签收北市高院民事调解书。

5. 2005年12月20日，北市第一中级人民法院（以下简称北一中院）就北银行股份有限公司（以下简称北银行）诉华普集团子公司北华普国际大厦有限公司（以下简称华普国际）、华普集团借款合同纠纷案，分别做出民事判决，判决华普国际偿还北银行借款本金200,000,000元及利息，华普集团偿还北银行借款本金150,000,000元及利息。2006年5月25日，中地公司向北一中院出具《担保承诺函》，中地公司愿意提供保证，如华普国际、华普集团不能在两年内偿付北银行350,000,000元贷款本金、利息及诉讼费用，则中地公司同意在上述期限届满后承担连带偿付责任。2006年7月25日，中地公司为华普国际、华普集团所欠北银行借款本金350,000,000元及其利息提供连带责任担保。

6. 2003年10月30日，中地公司向中国农业银行北市东城区支行（以下简称农行东城支行）借款50,000,000元，到期时间为2005年10月29日。2006年8月29日，农行东城支行因上述借款合同纠纷向北市第二中级人民法院（以下简称北二中院）起诉中地公司。2006年9月28日，中地公司签收应诉材料。

2006年12月4日，北二中院做出民事判决，判决中地公司偿还农行东城支行50,000,000元本金及利息。2006年12月4日，中地公司签收上述民事判决书。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对*ST昌鱼信息披露涉嫌违法行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明，*ST昌鱼存在以下违法事实：

一、*ST昌鱼未及时披露有关订立重要合同、重大诉讼事项及其他事项

根据《上市公司信息披露管理办法》第三十条、第三十三条的规定，下列事项属于《证券法》第六十七条规定的重大事件，*ST昌鱼应当履行信息披露义务；但是，除2006年第1项未及时披露的事项已补充披露外，截至我会调查结束时*ST昌鱼对其他事项尚未披露。

（一）2006年未及时披露有关订立重要合同、重大诉讼事项及其他事项

1. 2006年3月7日，*ST昌鱼持股51％的控股子公司北中地房地产开发有限公司（以下简称中地公司）、*ST昌鱼控股股东北华普产业集团有限公司（以下简称华普集团）与Mountain Breeze（Barbados） SRL（以下简称MB）签订《关于销售华普中心的框架协议》。

2006年6月2日，中地公司和MB全资子公司北中天宏业房地产咨询有限责任公司（以下简称中天宏业）签订《北市商品房预售合同》及《补充预售合同》、《项目转让协议》。

2006年7月8日，*ST昌鱼对上述相关事项进行了实质性披露。

2. 2006年5月24日，北市东开城市建设综合开发公司（以下简称东开公司） 因华普集团、中地公司合资合作开发房地产合同违约向北市高级人民法院（以下简称北市高院）提出诉讼。2006年5月30日，中地公司签收应诉材料。

2012年中国证监会首例针对上市公司虚假陈述的《行政处罚决定书》剑指ST昌鱼，记者昨日从证监会网站看到，证监会在《行政处罚决定书》中认定湖北武昌鱼股份有限公司涉嫌虚假陈述。上海市华荣律师事务所许峰律师告诉记者，该所已发起对ST昌鱼投资者的维权征集，因ST昌鱼虚假陈述而造成损失的投资者可依法提起索赔。
　  证监会行政处罚决定书认定，ST昌鱼06、07、08三年未及时披露有关订立重要合同、重大诉讼事项和主要资产被查封、扣押、冻结等事项，主要是中地公司为华普国际、华普集团借款本金350,000,000元及其利息提供连带责任担保；中地公司与农行东城支行借款合同纠纷的诉讼情况和主要资产被查封、扣押、冻结情况；中地公司与东开公司合资合作开发房地产合同纠纷的诉讼情况和主要资产被查封、扣押、冻结情况。证监会责令公司改正，给予警告，并处以30万元罚款；对时任董事长翦英海给予警告，并处以10万元罚款，其他高管也受到了相应处罚。
  许峰律师分析认为，ST昌鱼的虚假陈述主要包括没有依法履行临时信息披露义务以及没有依法履行定期信息披露义务。根据《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》，因ST昌鱼虚假陈述行为影响而造成损失的投资者可提起索赔。“ST昌鱼维权案的虚假陈述实施日主要是2006年5月30日，该日是发生的诸多虚假陈述行为中较早的一个，而虚假陈述揭露日主要是2010年6月8日，该日ST昌鱼公告称因信息披露违规被证监会立案调查。故在2006年5月30日以后2010年6月8日之前买入ST昌鱼股票，在2010年6月8日之后卖出ST昌鱼股票或继续持有ST昌鱼股票的投资者可提起索赔。”
  据了解，在2012年2月份ST昌鱼公告受到处罚之初，已有投资者与许峰律师联系，希望许峰律师代为提起索赔，而律师及投资者方面均在等待证监会网站公布这份至关重要的证据，在处罚决定公布后，许峰表示将尽快将材料提交武汉市中级人民法院立案庭立案。