TV是Apple和Google的对决战场

百视通新媒体股份有限公司
第七届董事会第三十一次（临时）会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
百视通新媒体股份有限公司（以下简称“公司”或“百视通”）
第七届董事会第三十一次（临时）会议通知于 2015 年 1 月 23 日以书
面、电子邮件等方式发出，于 2015 年 1 月 26 日以通讯表决方式召开，
本次会议应参会董事 7 名，实际参会 7 名。本次会议的通知和召开程
序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过决议
如下：
一、 审议通过《百视通新媒体股份有限公司关于与英国
FremantleMedia 集团有限公司、苏州志厚投资管理有限公司(华人文
化产业投资基金旗下)共同投资成立合资公司的议案》
（一）项目概述：
公司拟与英国 FremantleMedia 集团有限公司（以下简称：
“FMGL”）、苏州志厚投资管理有限公司(华人文化产业投资基金旗
下)（以下简称：“CMC”），共同投资成立合资公司（以下简称：
“合资公司”）。
合资公司的设立目的为创作、研发和发展新的娱乐节目。该项目
符合本公司的未来发展战略，与上市公司业务规划的契合度较高。（二）框架协议的主要条款如下：
1、各方出资及持股：
合资公司的初始注册资本为2000万元人民币，其中百视通出资
920万元人民币，持股46%；FMGL出资880万元人民币，持股44%；CMC
出资200万元人民币，持股10%。
2、董事会及管理层结构：
百视通和FMGL将在董事会占有相同数量的席位，董事长由百视
通委派，CMC也将委派董事。
总经理和创意总监由FMGL任命，副总经理、财务总监由百视通
任命。研发制片人（两位）由百视通、FMGL各任命一位。
合资公司将独立运作，总经理和创意总监将负责合资公司的日常
管理。
3、合资公司运营：
合资公司的主要业务为研发新的节目模式，并对其拥有知识产权，
此外，合资公司将按照FMGL公司的标准行业规则，把模式和节目成
片的国际(除中国大陆)发行权以及独家国际版权发行代理权转让给
FMGL公司。
4、SMG 对新模式的优先权：
本公司控股股东上海文化广播影视集团有限公司（简称“SMG”）
下属频道拥有合资公司开发的新节目模式的“第一选择权”和“匹配
权”。
5、排他性：
本公司控股股东SMG与FMGL均要履行排他性承诺。
公司董事会授权公司总裁牵头办理相关事务，并授权公司总裁签
署相关协议与法律文书。本次投资为关联交易，独立董事出具了同意的事前认可意见和独
立意见，关联董事黎瑞刚先生回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、 审议通过《关于公司副总裁续聘有关事项的议案》
公司副总裁陈浩源先生、黄思钧先生经公司第七届董事会第一次
会议审议通过选聘为公司副总裁。鉴于公司副总裁陈浩源先生、黄思
钧先生任期届满，不再担任公司副总裁职务。
公司其他副总裁任期至本届董事会换届。
公司董事会感谢陈浩源先生、黄思钧先生在任职期间为公司发展
做出的贡献！
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、 审议通过《关于调整公司组织架构的议案》
根据公司实施重大资产重组进展及公司重大战略规划，为适应公
司各项主营业务发展趋势，并尽快布局新业态，经公司总裁办公会提
议，董事会同意对公司组织架构进行适度调整，具体如下：
（一）设立五大事业群
公司拟设立五大事业群，分别为互联网电视事业群、云平台与大
数据事业群、主机游戏事业群、电信渠道事业群、网络视频事业群。
其中，互联网电视、云平台与大数据、主机游戏三个事业群为新
组建的事业群；电信渠道事业群将以百视通网络电视技术发展有限责
任公司为载体整编组建；网络视频事业群将以控股子公司风行网为载
体整编组建。
（二）设立公司总编室
在百视通新媒体股份有限公司层面设立总编室，承担本公司内容版权管理、运营协调及内容安全播出有关工作。
董事会授权公司总裁任命各事业群负责人及相关部门负责人。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、 审议通过《关于选聘吴斌先生担任公司董事的议案》
根据公司董事会提名委员会的提名，拟选聘吴斌先生担任公司第
七届董事会的董事，任期至本届董事会完成换届之日为止。公司独立
董事发表了同意的独立意见。
吴斌先生简历附后。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、 审议通过《关于聘任许峰先生担任公司副总裁的议案》
经公司总裁提名，拟聘任许峰先生为公司副总裁。
许峰先生简历详附后。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
百视通新媒体股份有限公司董事会
2015 年 1 月 27 日

以下是百视通吸收合并东方明珠投资者交流会的内容纪要，转载自“齐鲁互联网传媒好基站”，原标题为《【齐鲁传媒】百视通吸收合并东方明珠投资者交流会纪要》，虎嗅编辑后发布。

出席会议的管理层：上海文广集团党委书记、总裁，百视通董事长黎瑞刚，上海文广集团党委副书记、常务副总裁王建军，上海文广集团党委委员、副总裁吴斌，上海文广集团党委委员凌钢。

当前媒体的生态环境：

1）传统媒体产业的生产方式、组织方式、传播方式、消费方式正在被快速解构和重新结构。（传统传媒业的组织方式即将发生更大的变化，传统传媒业的组织方式是线性的，有归属感的，而今互联网通过新的方式把这些传媒人重新解构，又重新架构起来，形成新型的基于移动互联网的新的媒介组织，我们今天只是在跨越的门口阶段。）

2）传统媒体的转型之路与内容基因的嬗变之路。（传统媒体转型问题：当我们的基础设施，基础结构被互联网颠覆瓦解掉以后，我们手上只剩内容，还是内容的原创者，但是我们只是基于互联网上无数内容创造者中其中的一个，但是无数个人也在创造内容，在分散流量和注意力）

3）谁在创造未来媒体的最大价值：渠道还是内容？（渠道：似乎看起来渠道很强大，渠道几乎控制入口，控制流量。以前通过东方明珠塔发射的有线无线的信号，千家万户可以看到我们的内容，就完成了这个媒体传输的闭环，但是而今我们的销售闭环被打开，价值被稀释。今天的问题是从东方明珠点到老百姓家中，中间出现IPTV，OTT，smartTV，电信的运营机构，移动的运营机构。用户的终端也发生了很大的变化，可以在任何地方观看节目。所以说从东方明珠到用户这个点中间出现了很多很多的不同的角色，而这种角色正在调整整个媒体的格局。越靠近用户端的公司价值就越大，这就是今天媒体一个残酷的现实。但是当渠道传输成本变得愈来愈低，终端变得越来越便捷，传输方式更加雷同，这时内容又变成了重要的资源。强势的优质的内容可以帮助渠道产生流量，帮助渠道激发吸引流量，内容本身也可以变成入口）

4）在生态链的两端追求产品和应用的极致。（跨越内容，进入渠道领域，这时SMG的选择。横跨两端，成为优质内容的整合者分发者，也是渠道的建设者。不简单停留在内容上，建构新的平台和通路。只有用户有最好的体验，才能有更多的流量）

5）互联网思维是覆盖内容和渠道的颠覆和整合。（内容和渠道两端不可偏废，要齐头并进，既要整合，还要颠覆，滚动式向前发展。）

重组上市公司的使命：

1）植入互联网基因，成为颠覆和重塑整个SMG的起点。（让整个SMG因为上市公司的变局，来牵引倒逼推动SMG的变局，把上市公司看成新的媒体平台。SMG相当一部分可经营性资产已经注入到上市公司中去，但未来不是简单的资产注入，不是利润拼接，是从思维、到组织架构、到生产模式、到技术流程的整体变局）

2）历史足迹：

东方明珠：中国文化体制改革的先行者。（是中国文化体制改革的先行者，中国第一个文化类的上市公司）

百视通：传统广电转型新兴媒体的探索者。（和电信运营商合作，对于中国三网融合的产业政策起到了积极的作用）

大小文广整合后的新的SMG：致力于中国最具创新活力和国际影响力的广电综合文化产业集团。

3）SMG和上市公司之间：独立运营和耦合发展。（未来新的上市公司和SMG的发展相互促进，像咬合的齿轮，相互激励，相互发展）

4）渠道再造/内容投资/业态突破/国际联手。（未来最重要的投资方向：移动互联网与互联网，非常重要的是OTT和smartTV。要有自己的平台和通路。内容投资不是简单投资电视剧和电影，是要彻底互联网，传统内容线性传播，时间比较长，今天基于移动互联网内容产生方式，是随着人群的迭代，这些内容会爆发更大的价值，随着移动互联网，向三四线的城市拓展，爆发出巨大的价值。SMG亟待突破的领域，要形成在XBOX、playstation这个行业的独特优势。如何进入财经数据领域，财经资讯及商业金融数据领域，公司将与业界有独特优势的平台进行战略联手。SMG独特优势，国际交流合作频繁，提升新上市公司的业务。宣布和迪士尼进一步扩大合作，2016将会和迪士尼共同出品发行记录电影，出生在中国，全球发行，同时在电影电视领域深度合作。百视通和迪士尼组成一个合资公司，共同经营迪士尼优质的内容，进行数字开发，海外儿童动画的内容有一个战略性的重组。和硅谷合作，新的上市公司将在硅谷建立基地，研究发现引进最新互联网媒体的技术。和全球最大的节目模式公司建立合作。未来在国际合作上有一系列的布局和探索，雄心不仅仅是完成自身的转型，还希望在国际同行之间树立中国媒体的形象）

5）多元化的内容供应/全产业链布局/互联网化通路。（从内容到通路，从线上到线下，未来的旅游、演艺，线下的娱乐行业都会和互联网之间有重组。内容行业不断创造IP，是整个行业的核心，我们的互联网通路让IP达到用户，让我们的IP在线下获得新的价值）

如何创造公司最大的价值，如何给股东最大的回报：用好奇心思考未来，用执行力成为行业的变局者。（拥抱年轻的事物，迎接年轻时代的到来）

重组报告部分主要内容介绍

1.重组后上市公司的定位
1）新型的互联网媒体集团，强大的媒体业务是产业发展根基
a.内容生产生成将互联网多渠道传输
b.对接媒体内容，满足用户多样化需求
c.提升内容版权价值，实现内容拉动消费用户的纵深拓展。

2）成为中国互联网电视的第一入口
互联网电视是现在所有互联网媒体争夺焦点，公司将让大屏和移动终端成为互联网电视切入口：
a.遵循互联网媒体发展规律，以互联网电视形成媒体新的传播格局和商业价值以互联网电视张
b.领占领用户规模的制高点，希望三年后形成3000万规模的日活跃用户
c.以家庭娱乐为特征的电视大屏和以个人生活娱乐工具为特征的移动终端作为公司互联网电视用户行为的载体和价值实现基础

3)互联网电视媒体生态圈，把握受众向用户转变是流量变现这一关键
a.要使受众变为用户，使用户在选择体验中产生流量
b.要以流量变现作为互联网媒体生态圈的基本法则和操作依据
c.以O2O双向服务的经营思想，构建互联网媒体生态系统

2.业务架构——打造互联网媒体生态圈
公司已经初步具备了互联网媒体生态圈的基础，下一步的主要目标是提高水平、扩大规模、放大效应。在生态圈建设中我们将以内容为基础，构建三个层面：云平台层面、渠道终端层面、产品服务层面，通过三个层面的协同发展形成良性循环的生态圈。

产品服务层面：围绕满足互联网用户的各种需求，提供产品服务，使已经具有市场优势的各类业务更具有竞争力。

渠道终端层面：围绕互联网电视大屏、移动终端流量入口，统一平台+多种渠道，尽可能与相关主体合作，并依靠重组上市后的整体优势实现云平台与线下业务的联通和商业价值的实现。

云平台层面：1.以用户需求为核心的内容集成交易和分发，2.以用户体验为核心的技术操作系统和平台，3.以用户获取为核心的功能流程和方式。

3.八大重组亮点

1）厚积薄发，紧抓互联网电视的切入点
重组后上市公司已经占据了互联网电视的领先地位：综合内容优势、互联网电视平台大数据系统的技术优势、各种终端整合分发的能力优势、各类业务对接渠道的优势

2）遵循规范，依托全牌照的产业优势
上市公司整合之后，公司从内容渠道平台和服务方面都有行业牌照，这也是业内公司所独有的。

3）内容领先，拓展内容产品的竞争力
上市公司在现有版权内容上具有优势。首先，上市公司整合之后公司将有百万小时的内容版权，其中25万小时为高清内容版权。其次，未来公司每年将在经营预算中投入8亿元以上用于购买内容版权，本次重组配套募集资金中用于版权投资有20亿，除此之外我们有内容生产投资安排。

上市公司构建了独特的内容生产体系：1.我们将于世界上最大的模式生产公司进行战略合作，2.以尚世影业这一都市情感剧制作领先企业为依托，在影视发展中有所表现，3.以五岸传播形成中国最大的第三方产权交易平台，同时作为上市公司版权集成分发交易主体。通过内容生产体系，对接SMG所有内容向所有渠道，所有第三方销售；对接国际，与国际著名企业建立合作关系，形成内容生产竞争力。

4）规模优势，强化平台渠道市场领导地位
此次整合，公司集中所有优势，以云平台为基础，实现规模优势。公司是全球最大IPTV营运商，拥有2200万用户；是中国最大的电视购物平台，拥有688万会员；拥有近 200万的机顶盒应用，公司的一体机产品与3300万电视对接；公司的风行网日活跃用户有3000万；公司的数字付费产品向3300用户提供内容；移动终端发放超2000万用户。

5）运营协同，打造流量变现良性循环
重组后，上市公司要达到三个效应：
a.上市公司重组后的原有领域的全部资源将成为上市公司的共有资源，由整合前的纵向发展转向协同效应，同时引导各个业务领域的用户需求至公司其它运营单位。
b.对接各种有价值的资源和要素，在互联架构上培育公司生态圈利益相关者的需求点，实现共赢的、广泛的协同效应。
c.充分挖掘整合后的平台资源，依靠忠实用户规模提升用户价值，实现流量变现的价值循环。

6）业务转型，驱动产业高速发展
a.线上、传统业务转型给上市公司带来巨大的增长动力。
b.业绩驱动主要表现在四个领域：数字营销（收购艾德思奇作为数字营销平台，通过大数据和实时交易实现广告经营快速增长）、家庭娱乐的快速增长（依托XBOX，PLAYSTATION两大平台开展游戏开发运营业务）、拓展电子商务（以视频为特色的电视商务，拓展包括移动终端在内的体验式购物模式，实现电视购物向电子商务的转型）、拓展LBE生活服务（依托东方明珠和奔驰文化中心等文化旅游资源实现O2O服务）。
以上驱动将通过三个举措来推进:1.通过大数据提升用户ARPU值;2.占据互联网电视第一入口；3.战略投资并购扩大用户规模和生态系统

7）优化治理，引领企业持续增长
四点考虑：
a.从文广集团产业资本平台高度，打造重组后上市公司的治理结构；
b.文广集团作为控股股东从战略层面上进一步体现其价值；
c.构建专业化、市场化、国际化上市公司管理运营团队；
d.依规调整，适时启动股权激励

8）业绩提升，探索互联网可持续商业模式
三大着力点：
a.通过重组，提升盈利能力，提升销售收入，合并后今年销售收入达165亿元，归母净利润24亿元以上，未来数年仍将有大幅增长；
b.主要收入来源由传统向互联网转变，使盈率得到市场认可，提升公司市值；
c.依托坚实平台基础和完善生态体系，形成可持续的互联网商业模式。

提问环节

1）Q：新的上市公司在未来文化产业的地位和作用？
A：未来上市公司将定位成为行业的变局者，短期会经历一些艰难曲折。但是随着行业的大趋势，经历变局后公司价值会最大释放。从更高的层面来说，我国文化产业有些国情体制的特殊性，但是行业有其爆发力存在，经济、技术、制度各个方面均对行业产生拉动。我国现在文化产业才刚刚起步，市场前景广阔，未来将会造就世界性的公司，公司会沿着这个方向努力。

2）Q：我们注意到文广集团尚有优质资产未注入上市公司，能否解读一下文广集团未来整体上市的规划？
A：公司此次重组还没有一步到位，还没有实现整体上市，主要是受到行业和政策因素影响，公司已经将目前可以注入的优质资源已经充分整合到上市公司，但却是这不代表全部，SMG积极做好准备，按照整体上市的目标去努力。SMG与上市公司是一种耦合和依存关系，未来将会有更大机遇，公司作为文化传媒行业的先行者，将抓住未来一切机遇发展。

3）Q：和迪士尼的合作给上市公司和SMG将带来哪些影响？
A：迪士尼和SMG在三方面进行互动：1.资本方面，SMG是上海申迪股东第三大股东，投资40.9亿元，股权占比20%。2.人流资源的互动，预计2015年上海迪斯尼开园后将有2000万年接待人数，这将会带来上市公司以及SMG和迪士尼大量的业务互动，公司将以拥有的众多文化旅游资源与迪斯尼进行各种合作。3.公司将与迪斯尼在电视电影制作以及植入营销方面进行合作。

4）Q：公司未来将以怎样的战略来支撑千亿市值？
A:大致有四个方面：1.重组上市公司的业绩提升对市值是一个重要支撑。2.公司互联网转型以及重组的八大亮点将对公司未来发展和市值提升奠定坚实基础。3。公司将进一步通过资本运作，增强企业的盈利能力。4.公司团队的努力将会带来市场的认可。

5）Q：公司新管理团队对股价的预期？
A：公司团队的信心很大！至于股价怎么样，要看大家给力否！

6）Q：1.公司未来是否将整合现有APP为用户提供服务？2.公司未来将会采取封闭式平台还是开放式平台进行发展？
A：问题1：SMG是否需要整合APP还需要探索，公司团队并不觉得一定要整合到一个APP上。公司将积极鼓励下属公司平台通过APP、微信等各种渠道方式与用户有更多互动交流，从而建立各种类型的流量入口，从而带来流量整合的机会，公司希望可以在OTT和Smart TV等家庭流量入口上有所突破，未来希望其成为公司的主渠道流量入口。

问题2：在SMG面前也不存在一个成熟的模式，公司希望依据中国的特定的市场找到独特的道路，但肯定不会将公司封闭起来，SMG一些内容生产领域已经和阿里支付体系已经存在很深入的合作。SMG还会整合优势内容，现在公司已经有两个例子，首先此次注入到上市公司的五岸传播最一开始公司内部节目内容资源交易的平台，后来成为节目版权中介交易平台，现在公司成立网站，已经成为互联网版权、素材的第三方交易平台。其次是百视通收购的艾德思奇，现阶段长尾用户和长尾平台大量出现，程序化广告开始出现，通过技术手段实时匹配两者，现阶段程序化广告已经进入原有传统媒体的市场，我们希望通过我们的发展创造一个生态环境，为整个行业的跨越式发展进行服务。

7）Q：1.公司人才储备，人才激励的问题；2.怎么考虑中国文化去影响世界的问题？
A：问题1：SMG由事业单位转型为国有企业，现阶段大量体制内的文化传媒人才流向了市场化平台，SMG也遇到了这样的问题。公司管理层对公司有充分的信心，作为市场化的平台，公司有充分的激励手段，吸引人才，开发人才。未来上市公司将在政策允许范围内对激励人才做出努力。

问题2：中西方文化交流必定要经历阵痛，但民族文化终归还会再次崛起。以韩国为例，韩国文化经历过痛苦的开发和消化的过程，二战后韩国被美国文化覆盖，但是其思维本质还是民族的，经过这种冲击的民族文化将成为全新的、融合后的、可进入世界舞台进行竞争的文化。我们应当鼓励开放，鼓励竞争，鼓励引进消化吸收再创新。上市公司将继续与国外合作，消化国外的内容生产流程体系，嫁接自己民族文化的内容。

8）Q：公司股权激励方面是否能够有所突破？
A：新的上市公司相对于国有传统企业在人才激励方面肯定会迈出更大的步伐，由于文化传媒行业的特殊性，企业将积极探索，不完全照搬一般市场化企业，会有些文化传媒企业独有的留住、培养、引进人才的方式。

千亿级新东方明珠诞生 黎瑞刚：互联网媒体是未来

酝酿半年之后，昨夜备受业界瞩目的“国有文化产业整合第一局”——SMG整合方案昨夜终于出台。今天（11月22日）上午，上海国际会议中心内，中国证券网记者与数百位机构投资者一起共同见证了SMG 核心团队对本次整合及未来发展前景的解读。同时担任SMG和百视通( 600637 ,股吧)董事长的黎瑞刚走上演讲台，代表新上市公司以颠覆和重塑者的角色激情宣告，随着下周一的复牌以及千亿市值文化类上市公司的横空出世，新东方明珠( 600832 ,股吧)所引领的国有文化传媒企业自我革命的时代已经到来。
谈定位：植入互联网的基因，颠覆和重塑整个SMG

　　历时五十分钟的演讲，黎叔极少提及广播、电视，而是反复提到移动互联、互联网电视。“互联网才是未来。”重组后的上市公司可以强大的媒体业务为根基，以互联网电视业务为切入点，实现受众向用户的转变以及流量变现，构筑互联网媒体生态系统、商业模式、体制架构，打造最具市场价值和传播力、公信力、影响力的新型互联网媒体集团。

　　黎瑞刚指出，传统媒体产业的生产方式、组织方式、传播方式、消费方式正在被快速解构和重新结构，传统媒体的内容基因必须走上嬗变之路。

　　“东方明珠是中国文化体制改革的先行者，是我国第一家文化类上市公司，也是上海地标和文化品牌；百视通是传统广电转型新兴媒体的探索者，拥有独家的牌照资源和庞大用户优势；而大小文广整合后的新SMG，将致力于成为中国最具创新活力和国际影响力的广电及综合文化产业集团。”黎瑞刚如是说。

　　在黎叔眼中，重组后的上市公司将推进传统媒体与新兴媒体的融合发展，成为文广集团统一的产业平台和资本平台，以全媒体对接和全产业链布局，构筑互联网媒体的生态系统、商业模式、体制架构， 打造最具市场价值和传播力、公信力、影响力的新型互联网媒体集团。上市公司将形成包括“内容、平台与渠道、服务”在内的互联网媒体生态系统和产业布局。

　　谈路径：渠道再造+内容投资+业态突破+国际联手

　　本次重组同时引入了实力不俗的战略投资者，同时拟募集百亿资金。募投项目主要包括全媒体云平台项目、互联网电视及网络视频项目、新媒体购物平台建设项目、版权在线交易平台项目、扩大电影电视剧制作产能以及优质版权内容购买项目等。

　　黎叔在现场表示，将从渠道再造、内容投资、业态突破、国际联手四个角度入手，实现多元化内容供应、全产业链布局以及互联网化通 路的布局目标。

　　渠道再造上，大屏和移动互联将成为布局的核心，OTT和SMART TV将成为其中的关键。黎叔明确表态，将在这一领域形成行业高点。内容投资上，除传统节目制作和版权的强项外，还将更多关注基于移动互联的内容，坚持“内容为王”的业务板块经营理念，以用户需求为着力点，通过提供多元、优质的媒体内容，满足消费需求，聚拢海量用户，为重组后上市公司互联网媒体生态系统夯实用户及流量基 础。业态突破上，重组后上市公司将整合旗下IPTV、数字付费电视、互联网电视及网络视频等渠道业务单元，实现各渠道的互联互通，整合各渠道承接的内容资源以及聚集的用户、流量资源，实现各渠 道协同发展，完成用户获取、转化及流量的初次变现。重组后的上市公司更加注重提供服务，将全面整合包括广告、游戏娱乐、电视购物及电子商务、文化旅游在内的线上线下服务板块业务，以云平台 、大数据中心为依托，向用户提供针对性强的多元线上线下增值服务，引导用户进行二次消费，实现用户及流量的二次变现。

　　值得关注的是，黎叔本人尤其擅长引入国际娱乐产业巨头进行内容、制作、服务、资本等方向的合作，他也表示未来上市公司将非常关注与国内外产业巨头的创新合作。本周SMG刚刚与迪斯尼签订战略合 作协议，不久前进入合作名单的还包括华纳兄弟等巨头合作的内容基金、聚焦硅谷科创成果的高科技基金等。

　　谈未来：行业变革者将为股东创造长远价值

　　在演讲中，黎瑞刚将SMG定位为传统媒体行业的变革者，互联网产业的拥抱者。

　　重组方案预计，新上市公司总资产约233亿元，净资产约127亿元，2014年预计营业收入为约160亿元，归属于母公司股东的净利润为24亿元。而集团未上市的资产还包括电视广告、纸媒广告、广播广告、综艺节目制作、少儿培训、演艺演出等，未上市部分的资产2014年营收规模仍有约80亿，净利润10亿元。黎瑞刚及其他高管均表示，将在政策允许的情况下继续推进整体上市。

　　此外，黎叔将如何以变革者的态度，对现有的上市公司进行外延式扩张，也颇为值得关注。他在会议现场提到，下周有可能公布与某国际知名财经资讯服务商进行战略合作，在财经大数据领域进行大手笔开拓。

　　“这是一个急速变革的大时代，我们选择了作为变革者，我们坚信变革者才能为股东创造更长远的价值。”黎瑞刚表示。

11月21日晚间消息，经过近半年的停牌后，百视通和东方明珠重组方案基本敲定同时公告。本次重组以百视通为主体，交易完成后东方明珠注销，合并后新上市公司预计市值超千亿，控股股东上海文化广播影视集团有限公司拥有新公司45.07%股权。
　　本次重组百视通拟以32.54元/股的价格，以新增股份换股方式吸收合并东方明珠，换股比例为3.04:1。两家公司于下周一复牌。

百视通东方明珠重组方案现雏形
2014年10月31日 15:11 来源于 财新网

以百视通为主体吸收合并东方明珠，收购东方购物等四块文娱传媒类资产。目前正计划采用发行三年期融资券方式向资本市场募资100亿元

【财新网】（记者 覃敏）百视通（ 600637 ）、东方明珠（ 600832 ）正在为重组、募资事宜奔走资本市场。在和投资机构的不断碰撞中，募资方案已现雏形。
　　10月25日，停牌四个多月的百视通、东方明珠齐齐发声，上海文化广播影视集团有限公司（简称文广集团公司）吸收合并东方传媒及广电发展，由此东方传媒、广电发展分别控股的百视通、东方明珠换股合并事宜浮出水面。
　　双方都未公布更多细节，但接近交易的投资机构人士向财新记者透露，文广集团公司与资本市场接触的过程中，已经拿出了初步的方案。按照文广集团公司的设想，将以百视通为主体吸收合并东方明珠，采取等比换股的方式进行整合。整合之后的公司将继续收购东方购物等四块文娱传媒类资产。
　　“整合需要资本，收购四块文娱传媒类资产需要资本。它们已经与资本市场进行了多次接触，计划募资100亿元。”上述人士称，“就四块资产的体量来看，100亿元已经不算少了。”
　　财新记者了解，目前文广集团公司拿出的是三年期的融资方案。一名投资机构人士分析，按照行规，三年期的融资方案一般会按20个交易日的平均价格乘以90%予以报价。
　　不少投资机构对这笔生意还有些犹豫。上述人士坦言，投资这个项目肯定不会亏，但是近几年，百视通、东方明珠的价值大多已在资本市场体现，整合之后的公司价值弹性不够大。“市场上或许能找到更多价值弹性大的投资标的呢？”
　　停牌前，东方明珠、百视通的市值分别达到347.95亿元、356.28亿元。东方明珠成立于1992年8月，注册资本32亿元，1994年正式登陆上交所。公司成立初衷是为了筹集资金建设东方明珠广播电视塔，之后在电视塔经营成功的基础上，搭建起文化休闲娱乐、新媒体、投资、国内外贸易等业务架构。东方明珠在今年上半年财报中称，公司主要收入来源是旅游现代服务业、媒体业务的经营，分别占公司主营业务收入的35.87%和10.84%。值得一提的是，东方明珠的国内外贸易业务收入高达5.08亿元，仅次于6.78亿元的旅游现代服务业收入，却未被列入东方明珠的核心竞争力业务，或因1.85%的低毛利率及增长有限；百视通则成立于1990年，注册资本11亿元。它比东方明珠还早一年上市，以运营IPTV业务起家，逐步形成跨IPTV、OTT、手机电视多屏的新媒体业务布局。今年上半年，百视通IPTV及OTT业务收入达到9.47亿元，在公司主营业务收入中占比达到66%。
　　“今年上半年，百视通IPTV用户超过2200万户，对接服务的智能电视一体机用户数超过3300万，拥有2000万户手机电视收费用户。再加上百视通收购的视频网站风行网，整合进来的东方明珠，新存续的公司无疑是一个拥有近亿用户的大平台。从文广集团公司改革的思路来看，这一平台应该是文广集团公司拓展渠道、打造新媒体业务的主要平台。”投资机构人士分析，“平台化的大方向没有错，成败的关键在于文广集团公司能否真正做好这么多公司的整合。”
　　“在与投资机构接触之后，文广集团公司可能会对现有的募资方案进行修改。这件事酝酿了好几个月，应该很快就会有结果。”该人士称，“业内普遍预计，近两周内，百视通、东方明珠可能复牌。”■

证券代码： 600637  证券简称：百视通 公告编号：临2014-043 
百视通新媒体股份有限公司 
第七届董事会第二十六次会议决议公告 
 
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
百视通新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会
第二十六次会议通知于 2014 年 8 月 8日以电子邮件方式发出，于 2014
年 8 月 18 日以现场加通讯方式召开，本次会议应参会董事 9 名，实
际参会 9 名。本次会议的通知和召开程序符合《公司法》和《公司章
程》的有关规定。会议审议并通过决议如下：
一、 《关于选举黎瑞刚先生担任公司董事会董事长及提名委员
会委员、法定代表人的议案》 
表决结果 ：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
一致同意选举黎瑞刚先生为公司第七届董事会董事长，任期与本
届董事会一致，同时任第七届董事会提名委员会委员，担任百视通新
媒体股份有限公司法定代表人。
 
二、 《百视通新媒体股份有限公司 2014 年上半年度报告及全
文》（详见上海证券交易所网站） 
表决结果 ：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 
三、 《关于投资收购艾德思奇公司股权的议案》（公告详见上海
证券交易所网站） 
公司全资控股的百视通投资有限公司拟以 9,588 万美元收购艾
德思奇 51%的股权。公司董事会授权公司总裁办公会牵头办理相关事
务，并授权公司总裁签署相关协议。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。 
 
百视通新媒体股份有限公司董事会 
二〇一四年八月二十日 
 
备查文件：
1、公司第七届董事会第二十六次会议决议；
2、公司独立董事独立意见；
3、上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字【2014】
第 0451256 号评估报告。

百视通近1亿美元投资移动广告平台艾德思奇

腾讯科技 雷建平 8月19日报道
百视通（ 600637 ，SH）今日发布2014半年报，营收达14.29亿元，同比增26.91%，归属上市公司净利润3.88亿元，同比增长20.75%。
百视通同日发布重大投资公告，宣布移动广告平台---艾德思奇（adSage）投资近1亿美元，为打造近期收入过10亿、中期规模可达数十亿元的跨屏数字广告集群平台布下关键棋局。
资料显示，艾德思奇2007年成立，截至2013年底，艾德思奇资产总额为4.268亿元，负债总额为4.23亿元，净资产为405万元。2013年度实现收入2.47亿元，净亏772万元。
截至项目交割前，艾德思奇股东包括SIG China Investments Master Fund II, LLLP、MERIDIAN CAPITAL (SG) LTD、Newrock International Limited、Shum Heung-Yeung、Zhaohui Tang、Rongjian Guan及北京大洋洪锐投资管理中心（有限合伙）。
上述股东的持股比例分别达到27.08%、8.12%、10.03%、0.90%、9.89%、4.55%以及39.42%。百视通拟以9588 万美元收购艾德思奇51%的股权。
目前艾德思奇的主要业务为：移动终端（Mobile）业务；广告代理（Agency）业务及软件业务三部分，其中，Mobile业务主要包含两个部门：一是媒介部门，主要负责取得媒体；二是广告销售部门，主要负责广告主的联络。中间采用运营和产品技术进行整合。
广告代理（Agency）业务主要包括搜索引擎营销（SEM）。公司的整个架构都是为了服务于为同一个广告主提供最综合的营销服务。截至目前，公司整合了几乎所有的无线和PC的广告投放渠道。软件业务主要针对中小型的广告主，针对广告主的特定需求开发相对应的软件。
百视通称，收购使“平台+X”全媒体广告与数字营销战略布局更为完整，即以IPTV、OTT、智能电视为代表的新媒体交互电视广告、以风行为代表的互联网精准品牌广告、以“好十传媒”为代表的户外数字媒体广告，及以艾德思奇为代表的互联网广告与跨屏数字营销。
百视通副董事长张大钟表示，BesTV（百视通）+ adSage（艾德思奇）= BestAD（最好的广告)，下一步百视通将搭建中国最大的“网络视频广告联盟和精准投放平台”，并将融合打通传统电视广告和数字广告营销的广告程序化投放和精准营销系统。

百视通宣布Xbox One国行版首批投放市场500万台



腾讯科技讯（乐天）8月19日消息，百视通家庭游戏业务的商用准备正全速推进。根据半年报，百视通与微软已获得国内第一张家庭游戏产业牌照，Xbox One汉化国行版计划在9月23日正式销售，首批获行业主管部门批准投放市场的终端合计达500万台。
去年9 月，百视通宣布与微软共同出资7900 万美元组建合资公司。其中，百视通占股51%、微软占股49%。而双方合作的核心要点正是：生产、销售游戏机等终端设备以及相关的游戏、娱乐软件等。
今年1月6日，国务院发布的新规，从技术角度为废除2000年6月《关于开展电子游戏经营场所专项治理意见的通知》（俗称游戏机禁令）解决了最后的障碍，这标志着我国游戏主机市场的重新开放。
今年7月，微软和百视通正式宣布Xbox One将于9月23日在中国上市，其定价将从3699元起。与此同时，还将推出一系列热门游戏和娱乐内容。这意味着，在上海自贸区成立一周年之际，Xbox One成为首款获批在中国销售的游戏和娱乐主机。
据悉，有超过25家游戏开发商为Xbox One定制70余款游戏，包括独家内容、免费游戏、热门游戏等。Xbox One还将与百视通合作提供娱乐内容。

1
证券代码： 600637  证券简称：百视通 公告编号：临 2014-044
百视通新媒体股份有限公司
关于收购艾德思奇股权的公告
 
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
 
重要内容提示： 
？ 公司拟以 9,588 万美元收购艾德思奇 51%的股权。
？ 交易标的的业务情况中，交易标的统称艾德思奇。
？ 本次交易不构成关联交易。 
？ 本次交易未构成重大资产重组。 
一、交易概述 
百视通新媒体股份有限公司（以下简称“百视通”、“公司”、“本
公司”）全资控股的百视通投资管理有限责任公司（以下简称“百视
通投资”），拟与北京红阳荣晖投资管理中心(有限合伙) (以下简称“红
阳荣晖”)及相关方签署《关于北京艾德思奇科技有限公司之投资协
议》，以 4,069.11 万美元受让红阳荣晖所持北京艾德思奇科技有限公
司（以下简称“北京艾德思奇”）51%的股权。
同时，“百视通投资”以 700 万美元增资 adSage Corporation 
(Cayman) (以下简称 “adSage Cayman”)，并同步以 4,818.89 万美元受
让Newrock International Limited、SIG China Investments Master Fund II, 
LLLP、Meridian Capital (SG) Ltd.以及 Shum Heung-Yeung 所持全部
adSage Cayman 股权。增资及股权受让完成后，“百视通投资”将合
计持有 adSage Cayman 51%的股权。2
本次交易经公司第七届董事会战略委员会第八次会议审议同意
并提交公司董事会审议，公司第七届董事会第二十六次会议审议并通
过。公司独立董事就此次收购事项发表了独立意见（详见上海证券交
易所网站 http://www.sse.com.cn）。
二、交易各方当事人情况介绍 
（一）交易对方情况介绍 
1、境内交易的交易对方
根据《关于北京艾德思奇科技有限公司之投资协议》，“百视通投
资”将在北京艾德思奇及其关联公司重组完成后，向重组后的北京艾
德思奇股东红阳荣晖购买其持有的北京艾德思奇 51%的股权。交易对
方红阳荣晖的情况如下：
（1）基本情况
红阳荣晖系有限合伙企业，主要经营场所为北京市海淀区紫金数
码园 4 号楼 2 层 0205，执行事务合伙人为杨大川。
（2）主要业务最近三年发展状况
红阳荣晖成立于 2014 年 4 月 22 日，目前没有其他经营业务，主
要为持有北京艾德思奇的股权。
（3）除本次交易外, 红阳荣晖与百视通之间不存在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
2、境外交易的交易对方
根据《股权购买协议》，“ 百视通 投 资 ” 向自然人 Shum 
Heung-Yeung 以 及 Newrock International Limited 、 SIG China 
Investments Master Fund II, LLLP、Meridian Capital (SG) Ltd.，购买其
持有的 adSage Cayman 的若干普通股以及若干 A 系列优先股， 并且
adSage Cayman 向“百视通投资”发行并出售普通股。各交易对方的
简要情况如下：
（1）Shum Heung-Yeung
Shum Heung-Yeung ， 香 港 公 民 ， 除 本 次 交 易 外 ， Shum 3
Heung-Yeung 与百视通之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面的其它关系。
（2）Newrock International Limited（“Newrock”）
Newrock 系一家在英属维京群岛注册的有限公司。除本次交易外，
Newrock 与百视通之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面的其它关系。
（3）SIG China Investments Master Fund II, LLLP（“SIG”）
SIG 系一家依据特拉华州法律组建的有限责任有限合伙公司。除
本次交易外，SIG 与百视通之间不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的其它关系。
（4）Meridian Capital (SG)Ltd.（“Meridian”）
Meridian 系一家依据新加坡法律组建的投资公司。除本次交易外，
Meridian 与百视通之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面的其它关系。
（二）其他当事人情况介绍 
除本公告第二部分第（一）所列的交易对方外，签署《关于北京
艾德思奇科技有限公司之投资协议》、《股权购买协议》的其他签署方
基本情况如下：
1、无锡艾德思奇软件有限公司(以下简称“无锡软件”)
无锡软件是一家注册在无锡有限责任公司，公司注册号为
320213000191826，住所为无锡新区震泽路 18 号无锡软件园射手座 B
幢 501 室，注册资本为人民币 5,000 万元，实收资本为人民币 2,000
万元，经营范围为：计算机软件的开发、销售及技术转让、技术服务；
设计、制作、代理、发布国内广告业务； 移动通讯领域信息技术的
推广、咨询、服务、培训 (不含发证，不含国家统一认可的职业证书
类培训) (上述经营范围涉及行政许可的，经许可后方可经营；涉及专
项行政审批的，经批准后方可经营)。营业期限为 2013 年 6 月 3 日至
长期。4
根据《关于北京艾德思奇科技有限公司之投资协议》，无锡软件
将进行股权结构重组，北京艾德思奇受让无锡软件 100%的股权，股
权转让款为人民币 2,000 万元，受让后无锡软件 100%的股权将由北
京艾德思奇持有。
2、无锡艾德无线广告有限公司(以下简称“无锡广告”)
无锡广告是一家注册在无锡有限责任公司，公司注册号为
320213000208694，住所为无锡新区震泽路 18 号无锡软件园双子座 B
幢 801 室，注册资本为人民币 2,000 万元，实收资本为人民币 0 万元，
经营范围为：设计、制作、代理、发布各类广告业务(依法须经批准
的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)。营业期限为 2014 年
03 月 27 日至长期。
根据《关于北京艾德思奇科技有限公司之投资协议》，无锡广告
将进行股权结构重组，北京艾德思奇受让无锡广告 100%的股权， 股
权转让款为人民币 0 元，受让后无锡广告 100%的股权将由北京艾德
思奇持有。
3、北京大洋洪锐投资管理中心(有限合伙)(以下简称“大洋洪锐”)
大洋洪锐是一家注册在北京的有限合伙企业，注册号为
110108017080202，住所为北京市海淀区中关村东路 18 号 1 号楼 12
层 A-1506-033 号，认缴出资额为人民币 20 万元，经营范围为：投资
咨询；投资管理；资产管理；经济贸易咨询。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业期限为 2014 年 04 月 22
日至长期。
4、Zhaohui Tang，系艾德思奇的创始人。
5、杨大川，系艾德思奇的创始人。
6、Rongjian Guan，系艾德思奇的创始人。
7、魏洪蕊，系艾德思奇的创始人。5
三、交易标的基本情况 
（一）交易标的 
1、北京艾德思奇科技有限公司
北京艾德思奇于 2007 年 3 月 19 日成立，注册资本 1000 万元人
民币，大洋洪锐与红阳荣晖分别出资 490 万元与 510 万元，占注册资
本的 49%和 51%。北京艾德思奇住所为北京市海淀区紫金数码园 4
号楼 0201，法定代表人为张芬琴，经营范围为：技术开发、技术服
务、技术咨询；货物进出口；技术进出口；代理进出口；代理、发布
广告。
根据 2013 年度经审计的财务报告，截至 2013 年底，北京艾德思
奇资产总额为人民币 42,683.41 万元，负债总额为人民币 42,277.83 万
元，净资产为人民币 405.58 万元。2013 年度，实现收入 24,719.72 万
元人民币，实现归属于母公司股东净损失 772.09 万元人民币。
2、adSage Corporation (Cayman)
adSage Cayman 于 2011 年 4 月 18 日成立，是一家注册于英属开
曼群岛的有限责任公司，注册号为 255112。截至项目交割前，adSage 
Cayman 的股东包括 SIG China Investments Master Fund II, LLLP、
MERIDIAN CAPITAL (SG) LTD、Newrock International Limited、Shum 
Heung-Yeung、Zhaohui Tang、Rongjian Guan 以及北京大洋洪锐投资
管理中心（有限合伙）。上述股东的持股比例分别达到 27.08%、8.12%、
10.03%、0.90%、9.89%、4.55%以及 39.42%。
根据经审计的 2013 年度 adSage Cayman 财务报告，截至 2013 年
12 月 31 日，adSage Cayman 资产总额达到 40,435.60 万元人民币，负
债总额达到 30,266.09 万元人民币，净资产达到 10,169.51 万元人民币。
2013 年度，公司实现营业收入 25,150.60 万元人民币，归属于母公司
净亏损 1,223.35 万元人民币。
adSage Cayman 通过艾德思奇科技有限公司(HK)100%拥有一家
注册于中华人民共和国的外商独资企业——昂然时代科技(北京)有
限公司（以下简称“昂然时代科技”），昂然时代科技通过控制协议控6
制了北京艾德思奇。
公司境内业务主要集中于北京艾德思奇，该公司下属北京昂然时
代广告有限公司、无锡艾德思奇科技有限公司、上海搜趣广告有限公
司以及北京艾德思奇科技有限公司深圳分公司，开展包括 SEM 广告
营销、移动广告营销以及 DSP 软件在内的各项业务。公司通过 adSage 
Corporation (U.S.)开展境外业务以及客户端的维护。
（二）目前艾德思奇的主要业务为：
1、移动终端（Mobile）业务
Mobile 业务主要包含两个部门：一是媒介部门，主要负责取得
媒体；二是广告销售部门，主要负责广告主的联络。中间采用运营和
产品技术进行整合。
2、广告代理（Agency）业务
Agency 业务板块主要包括搜索引擎营销（SEM）。公司的整个
架构都是为了服务于为同一个广告主提供最综合的营销服务。截至目
前，公司整合了几乎所有的无线和 PC 的广告投放渠道。
3、软件业务
公司软件业务主要针对中小型的广告主，针对广告主的特定需求
开发相对应的软件。
以百度竞价排名的模式为例，公司开发的软件可以帮助广告主自
行锁定不同关键词的对应位置。同时也开发了防止竞争对手攻击的相
应的防作弊体系。公司开发的软件还可以帮助客户寻找新的关键词，
并且提供监控体系等一整套的营销服务。
 
（三）交易标的评估情况 
根据具有证券、期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司出具
的沪东洲资评报字【2014】第 0451256 号评估，采用收益法，截至评
估基准日 2013 年 12 月 31 日，被评估单位股东全部权益价值为人民
币122,500.00 万元，按照基准日人民币对美元汇率中间价（1:6.0969）7
折算，折合美元 2.009 亿元。
公司参考评估结果，并综合参考市场可比公司估值及可比交易估
值等定价依据，最终确定艾德思奇本次整体估值为 1.88 亿美元。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证
券交易所股票上市规则》及公司《章程》等有关规定，百视通独立董
事认为本次收购股权所涉及的评估事项中，选聘评估机构的程序合法、
有效，所选聘评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与
评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，以评
估结果作为定价依据具有公允性。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排 
（一）《关于北京艾德思奇科技有限公司之投资协议》 
“百视通投资”拟与北京艾德思奇、无锡软件、无锡广告、红阳
荣晖、大洋洪锐、Zhaohui Tang、Rongjian Guan、杨大川、魏洪蕊共
同签署一份《关于北京艾德思奇科技有限公司之投资协议》。该协议
约定: 
1、“百视通投资”以等额于美元 4,069.11 万元的人民币的货币资
金受让红阳荣晖持有的北京艾德思奇 51%的股权(对应出资额为人民
币 510 万元)，“百视通投资”在受让拟转让股权后将持有北京艾德思
奇 51%股权(对应出资额为人民币 510 万元)。
2、签署该协议后，红阳荣晖、大洋洪锐、艾德思奇公司(指北京
艾德思奇以及无锡软件及无锡广告)应尽最大努力争取在 2014 年 9 月
30 日或之前完成艾德思奇公司的重组。
3、艾德思奇公司重组完成后 10 日内，北京艾德思奇将向工商登
记机关办理本次股权转让的变更登记手续。拟转让股权在有权的工商
行政机关变更登记至百视通名下之日(以北京艾德思奇就本次股权转
让获发新的营业执照为准)为股权转让完成日。
4、经百视通董事会审议批准且经各方签署后生效。
5、如果协议一方违约以致协议并未履行或不能充分履行，违约8
引起的责任应由违约方承担。如果有多方违约，则违约方应各自承担
其违约引起的那部分责任。同时，各方一致同意，违约方的违约责任
以《股权购买协议》“INDEMNIFICATION”中约定的限额为限。
 
（二）《股权购买协议》 
“百视通投资”拟与 adSage Cayman、艾德思奇科技有限公司
(HK)、adSage Corporation (U.S.)、昂然时代科技、北京艾德思奇、
SageHolding Investments Limited、大洋洪锐、Newrock International 
Limited、SIG China Investments Master Fund II, LLLP、Meridian Capital 
(SG) Ltd.、Shum Heung-Yeung、Zhaohui Tang、Rongjian Guan、杨大
川、魏洪蕊、红阳荣晖共同签署一份《股权购买协议》，该协议约定
的主要条款如下：
1、股权转让
“百视通投资”向自然人 Shum Heung-Yeung 以及 Newrock 
International Limited、SIG China Investments Master Fund II, LLLP、
Meridian Capital (SG)Ltd.（以下合称“售股股东”）购买其持有的adSage 
Cayman 的若干普通股（“被购买普通股”）以及若干 A 系列优先股（“被
购买优先股”，与被购买普通股合称“出售股权”），具体购买数量及
价格如下：
售股股东 被购买股权数量 出售股权价格（含托管金额）
（美元）
SIG China Investments Master 
Fund II, LLLP 2,428,572 股 A 类优先股 32,000,000
Meridian Capital (SG)Ltd. 728,571 股 A 类优先股 9,600,000
Shum Heung- Yeung 80,952 股 A 类优先股 1,066,667
Newrock International Limited 900,000 股普通股 5,522,245
2、发行股份
在交割日（指协议约定的交割条件被满足或被合适的当事方豁免
后的三（3）个营业日内进行），adSage Cayman 向“百视通投资”发
行并出售面值为 US$0.0001 的 889,754 股普通股，而“百视通投资”9
同意向其购买前述总买价为 US$7,000,000 的新股权。
3、生效条件及生效时间
协议自签署日生效。
五、涉及收购资产的其他安排 
本次股权收购完成后, 北京艾德思奇董事会人数为 5 名；其中“百
视通投资”有权推荐 3 名董事候选人，其他股东有权推荐 2 名董事候
选人，董事长由“百视通投资”推荐提名当选的 1 名董事经选举后担
任。各方同意，股东按照本协议及公司章程规定推荐的董事候选人，
除非显著不符合《公司法》规定的董事任职资格，其他股东在股东会
上应该以赞成票使得该等董事候选人当选。
公司与本次交易各方均不存在关联关系，本次交易完成后将不会
新增公司关联交易，亦不存在导致公司与关联人产生同业竞争的情形。
收购北京艾德思奇及 adSage Cayman 51%股权均由公司自有资
金完成。同时，根据《股权购买协议》安排，公司将向标的公司提供
不超过 1,000 万美元的融资安排，用于标的公司业务发展，艾德思奇
其他股东将以其所持标的公司未交易的剩余股权进行质押，向贷款方
提供担保。
六、收购资产的目的和对公司的影响 
（一）收购目的 
随着互联网行业的高速发展，作为新媒体领域最大也是最主要的
收入来源之一，互联网广告市场已经步入千亿级规模。在这一背景条
件下，艾德思奇作为综合化的互联网广告与数字营销平台，本次百视
通对艾德思奇的控股权收购，是公司加速实施新媒体战略，布局互联
网广告与数字营销大市场的重要举措，符合公司整体发展战略。基于
百视通的大用户平台优势，艾德思奇将其领先的互联网广告与数字营
销技术全方位应用于百视通已搭建的跨屏环境场景应用中，双方渠道
整合、资源共享、优势互补，有助于深度挖掘百视通 IPTV、互联网10
电视、OTT、智能电视和 Xbox、风行网以及手机平台用户广告价值，
同时提高客户投放效果、获得更高的客户价值，创造更多的“增量”
产值。
 
（二）对公司的影响 
艾德思奇作为互联网数字营销行业综合实力最领先的公司之一，
布局了 PC 搜索广告、视频贴片广告、移动广告等多种形式的媒体广
告类型，客户群体覆盖品牌客户、中小客户行业客户，能够通过丰富
的产品满足多层次客户、多样化的需求。
百视通此次通过控股艾德思奇，将全面打通公司全媒体广告与数
字营销战略的布局，不仅能够有效地提升公司整体广告产值，亦可以
艾德思奇为业务的重要抓手，实现品牌广告主向新媒体领域特别是移
动广告领域的延伸，提升百视通在新媒体广告市场的影响力，全面构
建公司互联网广告、网络营销生态链。
特此公告
百视通新媒体股份有限公司
2014 年 8 月 20 日
备查文件：
1、公司第七届董事会第二十六次会议决议；
2、公司独立董事独立意见；
3、上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字【2014】第
0451256 号评估报告。