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开盘较好。
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光放银行，1万不可能变3万，呵呵，如果你有点眼光搞猪肉去，都不止10万了
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新华联置地破“壳”待出《地产》 本刊记者 秦小东 2011-6-23 16:06:044月19日，因涉及地产公司借壳而导致重组受阻的S*ST圣方（000620.SZ）迎来转机，其重组方案终获证监会批准。已经停牌5年的S*ST圣方，终得浴火重生之时。
其公告称，公司决定向新华联置地全体股东发行股份购买其100%股权，这意味着S*ST圣方将变身为一家房地产主业上市公司。
事实上，早在去年3 月3日，这次并购重组就已获得证监会有条件审核通过。奈何调控大浪袭来，房企融资闸门徐徐关闭。新华联置地的借壳上市梦搁置了一年有余。
目前S*ST圣方复牌可期，此前低调潜行的新华联置地，也正式走向台前，因其控制人傅军的资本大鳄传奇色彩，以及股东中隐现的史玉柱、卢志强等大佬身影，而备受关注。
特别放行
此前并没有征兆，已经关闭近一年的房企借壳上市闸门，突然开了一道口子。在第三轮调控并未放松的时候，此举让行业观察人士十分惊讶。
事实上，今年3月金隅股份吸收合并太行水泥回归A股之时，业界就曾猜测监管部门将放行房地产公司重组。然而，有证监会人士却紧急辟谣，称上市闸门并未开启。戏剧性的是，紧随新华联置地借壳S*ST圣方获得证监会批文，宁波房企银亿控股借壳S*ST兰光也获通过。
此时，正当部分苦等批复的房企逐渐乐观的时候，证监会一纸文件，却又泼下一盆冷水。
5月13日，证监会下发《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定（征求意见稿）》。文件称，借壳上市将执行首次公开发行趋同标准，拟借壳资产（业务）需持续两年盈利……
如此一来，部分房企的上市之路将再次充满变数。
事实上，即便手握证监会批文，新华联置地目前也极为审慎。在其管理层看来，只要还没有复牌，就不能掉以轻心。
5月13日，当本刊记者走访位于北京东四环的新华联总部时，只见一片忙碌景象。据一位中层工作人员透露，目前正在走规定的各种法律程序，并希望能赶在5月底复牌。
但新华联置地副总经理杭冠宇却表示，5月底复牌只是管理层以及股东们的美好愿望。事实上，目前并不能确切掌握复牌时间，初步可以确定是在第二季度。
杭冠宇早在上世纪90年代证券市场肇始之初就从事证券行业，并拥有在瑞银等国际投行工作的经历。其2008年转投傅军，相信也对此番借壳上市出力良多。从其谨慎态度可见，新华联管理层在去年重组“卡壳”之后，每走一步都格外小心。
杭冠宇表示，去年申请重组上市的房企，证监会在审核的同时会逐个向国土资源部征求意见。这次新华联置地获得放行，也说明获得了国土部门的首肯，新华联置地在土地等方面没有问题。
海通证券研究报告认为，S*ST圣方属于少数几家尚未完成股改的历史遗留问题公司。本次重组方案是在补偿老股东的同时，通过定向增发注入新华联置地相关资产，具有一定的特殊性。
知情人士称，证监会给至今尚未股改的公司设置了绿色通道，专门成立部门来审核这些公司的重组工作。S*ST圣方属于房地产资产注入，并不是再融资，所以能够获得特别放行。
重组之路
作为沪深两市为数不多的股改困难户，S*ST圣方因三连亏已经暂停上市达5年之久。其间，首钢控股曾作为重组方现身，拟将旗下钼业资产注入，但因为标的资产产权纠纷和钼产品价格暴跌而失败。
2009年8月，新华联控股与S*ST圣方控股股东首钢控股签订《股份转让协议》，受让首钢控股所持的圣方科技28%的股权，成为S*ST圣方第一大股东，开始启动重大重组方案。
新华联控股斩获的是一只净壳。这其中，少不了黑龙江省牡丹江市政府的大力推动。最终仅用半年时间就完成重组，成功过会。
S*ST圣方成立于1993年，总部位于黑龙江省牡丹江市，主要业务范围包括石化、计算机软件开发、矿产等。由于2003-2005年连续三年亏损，严重资不抵债，2006年3月开始暂停上市。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司股票被暂停上市后，若首个年度报告显示公司出现亏损，将被终止上市。为此，牡丹江市政府一直“自掏腰包”，拿财政补贴，避免其亏损。据悉，停牌几年间，S*ST圣方接受的财政补贴已超过千万元，上市公司净资产为零。
“这个公司的背景相当复杂，但到底复杂到什么程度，连公司董秘都说不清楚。公司在不同的政府机构和大股东手中折腾了好多次，几年来一直靠地方政府补贴千万元巨资，到2009年还没做完股权分置改革，令牡丹江市政府很头痛。”牡丹江一位知情人士告诉本刊。
在与新华联控股接触后，牡丹江市市长助理郭柏春亲手操办圣方的清壳工作。郭柏春是人民大学的博士，曾任市金融办主任，在他的主导下，通过新华联的利益调配，S*ST圣方变成一个无资产、无负债的净壳。
当时，新华联置地采取“股改+重组”的模式。由于S*ST圣方非流通股股东和流通股股东数量各占50%，为保证股改顺利进行，作为非流通股股东的新华联控股提出为流通股股东10送4，共送出6000多万股股份，获取股票上市流通资格。
此外，新华联置地还承诺2009年、2010年和 2011年经审计所确认归属于母公司的净利润分别不低于3.5亿万元、4.5亿元、5.5亿元，且确保S*ST圣方实现的每股收益分别不低于 0.22 元、0.28 元、0.34 元。
对于牡丹江市政府，新华联控股承诺未来5年在牡丹江市沿江带投资开发50万到100万平米的房地产；同时，拿出2亿元现金，作为历年牡丹江市政府补贴S*ST圣方的补偿。股改完成后，新华联控股占上市公司67.71%股份，成为公司的控股股东（重组后S*ST圣方股权结构见图1）。
另一方面，为了确保万无一失，傅军极力“包装”新华联置地，想尽一切办法降低其负债，借以获得监管部门的认可。
重组完成后，新华联置地的有息负债率仅有30%.而一般借壳上市的房地产公司，去掉预收账款之后资产负债率都在60%-70%.在2007年，新华联置地资产负债率也高达80%，从2008年中期开始，傅军开始了一系列资本运作。
早期，新华联控股以借款形式为新华联置地提供了2亿资金援助，成为公司负债。2008年12月和2009年6月，新华联控股两次实施债转股方案，将债权转变为股权。
2009年6月， 新华联置地以其3.24%的股权与长石投资所持华信鸿业15%的股权进行置换，最终拥有华信鸿业100%的股权，而长石投资成为新华联置地的股东。
华信鸿业是新华联控股旗下子公司，唯一的项目是新华联商业大厦，该项目已经完工在售，项目所得均为结转，因此在评估时发生较大溢价，评估增值率高达2096%，从而拉高了新华联置地整个公司的估值水平，致使估值增值率达到168%.此外，新华联置地还获得北京合力同创有限公司6190万元的认购增资。合力同创疑为新华联置地的管理层持股公司，其法定代表人肖文慧同时还是新华联集团的人力总监。
此外，傅军还为新华联置地引进三位股权投资人，使公司整体负债率降至60%.在基准日资产评估时，新华联置地尚有高达10.8亿元的预收账款，去掉这笔负债，其最终资产负债率降为30%.与那些把杠杆利用到极限的房企不同，新华联置地的超低负债率可能也是获得证监会放行的一大原因。
大鳄出水
S*ST圣方置入房地产资产后估值陡升，股价有望大幅补涨。一些观察人士也注意到，新华联置地背后不仅有资本大鳄傅军，巨人投资的史玉柱、泛海集团的卢志强和科瑞集团的郑跃文，都将在此次借壳上市中大为获益。
借壳上市前，新华联置地极为低调，这与傅军在资本市场的名声并不相符。
新华联置地是资本大鳄傅军“新华联系”控股公司。傅军的“新华联系”目前控制的子公司和孙公司近50家，在A股已经拥有ST通葡，在H股拥有东岳化工和金六福投资，在海外还有皇城集团、科瑞资源两家上市公司。
今年54岁的傅军是湖南醴陵人，拥有政、学、商等多重背景。上世纪90年代初下海后一手缔造“新华联系”，形成陶瓷、化工、汽车、酒业、房地产等多元化产业集群。
傅军曾对流行于南洋的一句话感触颇深——“不搞贸易不活，不搞实业不稳，不搞房地产不发”。傅军正是贸易起家，靠华联陶瓷、东岳化工、猎豹汽车等实业提供稳定现金流。房地产无疑将是傅军下一步重点突击的方向。
新华联1993年涉足房地产开发，最先在湖南长沙小试牛刀。当时，傅军一心想打入北京房地产市场，苦于没有机会。恰好有一个港商1993年在北京通州买了一大块地，直到2000年还没有开发，拆迁项目也没有完成。港商认为无钱可赚，项目又将到期，遂准备转手。傅军动用多方关系，收下这幅地块，开发了京东著名精品楼盘——新华联家园，并逐渐将新华联置地的重心从湖南调向了北京。
据接近傅军的人士称，傅军受湖湘文化浸润很深，喜欢大碗喝酒、大块吃肉，豪爽率真，对朋友讲义气，“宁愿伤身体，不愿伤感情”。而这，也让其在商界颇为“吃得开”。
比如，为新华联置地引入史玉柱、卢志强、郑跃文等投资者，即是傅军引以为豪的大手笔。
此事还要追溯到2009年7月底，在重组评估基准日之前，新华联置地火速引入巨人投资、泛海集团、科瑞集团三大战略投资人，从正式谈判到拍板只用了两天。
事实上，2009年初傅军开始为新华联置地寻找战略投资合作伙伴时，最初接触的是平安资本等几家保险投资公司。平安资本内部审批程序相当复杂，而新华联置地在当年7月31日就迎来评估基准日，新华联将要出具最终的审计报告，而资产负债率的计算结果在很大程度上决定证监会对其审核的态度。
对于借壳的房企来说，时间就是生命，失去这一次机会，很可能就要等待漫长的轮回。傅军当下做出一个令公司上下吃惊的决定：放弃已经接触数月的平安资本，引入巨人投资、泛海集团、科瑞集团作为战略投资者。
而史玉柱、卢志强和郑跃文，都是傅军生意上的合作伙伴。凭借这一层关系，新华联置地从7月28日开始谈判，两天后这三家企业断然决定投资，7月30日就将所有资金划拨到位，31日就是评估基准日。
S*ST圣方公告显示，三家投资者以每股6.49元成为新华联新晋股东，其中科瑞集团以1.9亿元认购2927.26万元增资，泛海集团以8000万元认购1232.53万元增资，巨人投资以8000万元认购1232.53万元增资，三家公司为新华联置地带来3.5亿元权益资本。
鲜为人知的是，新华联置地与三家公司还签署过一份未曾公开的对赌协议：新华联承诺一个上市时间表，若不能在此时间内完成上市任务，合作伙伴将撤出投资，并且向新华联置地索取高于银行利率的补偿。
新华联置地承诺2011年每股收益0.34元，考虑到市场炒作因素，公司复牌时股价可能上冲至10元。那么上述三家财务投资者的市值将达4.36亿元、4.36亿元和3.37亿元，是其初始投资成本8000万元、8000万元和6190万元的5.45倍。
地产新贵
背靠实力雄厚的“新华联系”，迈入资本市场的新华联置地必将迎来另一番局面。推崇多元化战略、以李嘉诚为偶像的傅军，自然不允许自己缺席房地产领域。
通过在北京通州开发新华联家园、新华联丽景、青年城和新华联丽港等多个楼盘，新华联置地2008至2010年11月的净利润分别为1.31亿元、3.60亿元、4.16亿元。
其2009年7月的资产评估值为29.2亿元，值得注意的是，根据2010年11月最新出具的评估报告，该资产的评估值已经达到38.77亿元，增值率为32.72%.根据海通证券资料，目前新华联置地拥有的土地项目中，新华联家园、新华联科技园、通州运河湾均在北京市通州区，合计占地面积为40.14万平米、规划面积为91.56万平米，此外还分别有3个项目位于朝阳区、两个项目位于海淀区和昌平区。
收购资料披露，在新华联置地14个土地开发项目中，6个北京地区房地产项目已经完成开发，其中新华联家园项目已经全部售完；2个自有物业业已完工；尚有6个项目在持续开发中。
杭冠宇表示，上市之后，新华联置地还将从专注住宅转向住宅与商业地产联动开发，并加大自持物业所占比例。
目前，新华联置地已经在北京持有新华联大厦、丽景湾国际酒店、新华联培训中心等写字楼、酒店及综合楼等投资性物业，面积达7万多平米。
如果新华联置地有心从事商业地产开发，其总经理胡章鸿将大有可为。胡章鸿2008年转投新华联之前，曾长期担任大连万达总裁助理、大连万达北京分公司总经理，负责开发过北京CBD万达广场、石景山万达广场等项目，深谙万达模式精髓。
不过，胡章鸿表示，即便涉足商业地产，新华联置地也不一定选择万达的模式，“毕竟商业地产有多种层次，不止城市综合体。新华联置地会因地制宜，灵活选择开发的方式。”
杭冠宇坦言，目前新华联置地尚属二线品牌，跟“招保万金”等第一梯队没法比。未来还要从长计议，“要巩固基础，慢慢做”。
他坦言，北京仍将是新华联置地的重要阵地。与此同时，新华联置地已经将触角伸向呼和浩特、大庆、唐山、西宁等地区，部分地区的项目已经取得重大进展。
此前，傅军也曾公开表示，新华联置地上市后，将立足北京，面向全国，积极通过股权收购、增资扩股、联合开发等方式寻找项目，争取每年开发5到10个楼盘，3到5年内使地产业务年销售规模突破50亿元。
在如今群雄逐鹿的地产江湖中，这支尚显弱小的地产上市新军将如何冲出重围，颇值得期待。
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楼上功课不错
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2009年底的一则旧闻。
另一方面，据不完全统计，今年以来已通过证监会重组委审核通过的地产借壳方案共8起，连同一批暂停上市多年后终被地产商成功借壳的案例至少达17起。其中，顺发恒业(000631,股吧)（000631）借壳S*ST兰宝、万方地产(000638,股吧)（000638）借壳*ST中辽等运作引发的股价神话引来无数艳羡目光。
数据显示，近三年来，中国房地产开发企业的数量由5.8万家增加到6.6万家，而目前沪深两市近1800家上市公司中主营房地产的企业不超过140家——占总数不到1%。
即使剔除6.6万家中存在大量项目公司、上市房企主要以资产规模庞大的行业龙头为主等因素，中国地产资产的证券化率仍然偏低。在融资渠道仍非常有限、IPO审核极为严苛的情况下，许多分析人士一致认为，内地房企借壳上市或将长期处于“涨潮”趋势中。
初衷：融资“自救”居多
高密度、集体性的借壳上市折射出内地中小型、区域性房企持续融资权缺失的无奈现状。
金融危机阴影下，大批房企因资金链断裂走到生死徘徊的边缘，不少企业因此被迫搁浅借壳上市计划，如拟重组迪康药业(600466,股吧)（600466）的蓝光地产、又如拟借壳汇通集团(000415,股吧)（000415）的中邦置业。
今年初行业回暖以来，房企的集中借壳或将被视为后危机时代的“自救”行为。2005—2007年，万科(000002,股吧)多次顺利再融资与顺驰超速发展后溃败的强烈对比表明，仅靠商业模式创新，没有持续融资权的房地产企业难以在中国做强做大。而低成本、高效率获得该权利的途径正是借壳上市。
按监管部门有关规定，借壳后的上市房企最快运行一个完整会计年度后便可以施行公开增发、配股等再融资行为。而同时，上市公司的“身份”本身已可为企业提供很多的融资途径，如股权质押、担保贷款、定向增发等。
“上市前后对房企融资便利性的影响是巨大的。”国内某地产上市公司高管告诉记者，“上市后，银行授信额度、公司股权质押融资的折扣率等都能得到大幅提高，成本却相应有所降低。当然，最便捷、最好的融资方式还是定向增发。”
诚如该人士所言，房企在借壳上市一至两年内后90%都会实行再融资。而今年以来一个最新趋势是：借壳完成至再融资间的时间愈发缩短。
如中润置业2007年5月开始重组被暂停上市的ST东泰（现已改名为ST中润（000506））。今年6月5日，中润借壳完成并恢复上市，但仅一个半月公司即披露定向增发募资方案。又如中南建设(000961,股吧)（000961），6月12日重组大连金牛(000961,股吧)实施完毕，至7月17日也忙不迭推出定向增发方案。类似案例的共同特征是，定向增发对象中均没有大股东身影，而募投项目多属于大股东原有控制。
财技：资产评估“技巧”
密集的借壳上市着实为内地房企打开了便捷的资本化之门，但运作过程中存在的问题、现象及背后的财技运用或为市场埋下了隐忧。
目前，内地市场的借壳主要以资产为对价认购壳公司增发股等方式来完成，故运作核心在于拟置入资产的评估值与壳公司股价。
于是，首先出现的就是置入资产评估增值率高企现象。统计数据显示，内地市场的买壳、借壳主要集中于房企及矿企，而这两类企业在借壳时的资产评估增值动辄达数倍。
造成增值率高企的主因是房企在评估土地资产时，倾向于使用假设开发法等以未来收益为基础的评估方法。而在实务中，因其所需参数的获取渠道较有限，使运用过程中人为预估、人为选取的弹性空间极大。对此，证监会曾联合资产评估协会专门下发过相关文件规范土地资产的评估工作。而在投行圈内甚至有传言称，增值率若高于5倍将出现较高的审核风险。
即使如此，房企在借壳中仍有通过突击增资等方式曲线规避高评估风险的行为。如顺发恒业借壳ST兰宝时的评估增值率仅61.83%，但若剔除注册资本增肥影响，实际增值率则超过1600%。又如拟借壳ST耀华（600716）的凤凰置业，2005年9月的注册资本只有3000万元，2007年12月变更为8400万元，其后在明确借壳ST耀华后进一步增资至8亿元。如果剔除掉紧急增肥成份，凤凰置业的评估增值率高达569%，亦非公布的61.09%。
同时，除了评估增值率高企外，部分房企在借壳前还会通过债转股等方式增加拟注资产总额，以获得更多的证券化溢价。如爱家豪庭借壳德棉股份(002072,股吧)时即通过突击增资收购子公司并代为还债的形式巧妙完成了巨额债转股。
另一方面，由于不少壳资源本身就是地产企业，故在其他房企在借壳时还存在置出资产评估值偏低的情况。同样是德棉股份，置入资产的评估增值率达2倍以上，而置出资产的增值率为零。究其原因，系置出的土地资产在评估时适用成本法，且评估基准日为2007年1月1日所致。
其次，巧用资产评估财技尚不能完全规避借壳风险。因基于未来收益预期对拟注入资产进行评估的借壳房企，证监会规定需进行3年盈利承诺及签订补偿协议。然而，实务中不少房企通过约束承诺前提、以股份取代现金进行补偿等方式巧妙弱化了约束效果。
如嘉凯城(000918,股吧)（000918）借壳ST亚华时资产评估增值近4倍。公司在承诺盈利补偿时巧妙设定了前提条件。公司称，仅对“达到项目决算条件”的资产盈利情况设置补偿机制，同时又在“达到项目决算条件”的前提中预设了多项苛刻约束，如要求已实现或确认的销售收入达到项目预计总收入的90%或以上方可进入决算条件。由此，若重组完成后嘉凯城一直挂账预收账款、推迟确认收入，则对盈利补偿机制有极大弱化效果。
又如德棉股份，在约定盈利补偿时直接通过赠股形式取代现金补偿，这对重组后将持有上市公司75.53%股权的借壳方而言无疑约束力大减。
最后，在曲线实现评估高增值、变相规避盈利补偿风险后，房企借壳还面临最后一道关卡，即购买法下的会计处理所带来的商誉减值风险。由此，几乎所有房企在借壳时或先拿下壳资源控股权以构成“同一控制下合并”，或刻意营造“不构成业务的反向购买”使会计处理适用权益性交易，两者的目的均在于规避商誉的确认。反之，若形成巨额商誉，则以后每年末至少进行一次减值测试，其结果将直接冲减净利润——其影响对业绩波动性大房企而言尤为重大。
未来：有待整治规范
值得注意的是，大批房企完成借壳后的经营成果却并不尽如人意。有统计数据显示，在今年完成地产业务注入的17家ST股中，有*ST海星（600185）等7家公司前三季度实现了盈利；其余如ST重实（000736）等10家股票前三季均亏损，其中8家公司曾于2008年度实现过盈利。
业绩稳定性或仅是房企借壳问题中的一部分。有房企在运作重组时，以早年拿下的土地资产注入壳资源的方式完成上市。该部分资产在借壳前未实现或仅实现极少收益；借壳时依靠一系列评估技术使增值率大增，同时以赠股形式规避补偿风险；借壳后再通过融资来完成项目。这种纯资本运作式的借壳上市与IPO相比，除了无法即刻实现融资外，长期内仍可获得持续融资、大小限流通等相同权力，而前者在审核链条及约束条件上远不及后者的冗长与严厉。这实际上相当于借壳上市侵占了IPO为整个市场所贡献的制度溢价。
对此现象，国际市场已有较多经验可鉴。美国证监会在2004年针对OTCBB市场买壳暴露出的问题，采取措施严控财务报告不实企业进行借壳上市。比如规定自当年8月起，买壳公司财务报表由此前的抽查变为全部审查。而在香港，为规范借壳上市，2004年亦专门修改《上市规则》，规定收购方在借壳后的24个月内向壳注资规模超过壳自身100%就被视为新股上市，亦须按IPO程序审批。
就在今年年末的两个月内，先有地方证监局积极表态，将大力支持资源优化型的整合重组，严防绩差公司资产置换型的“畸形”重组。同时，上交所相关领导亦撰文指出，重组中评估师往往只选择对客户最有利的评估方法，甚至误用收益现值法、假设开发法等，人为造成资产大幅增值，导致置入上市公司的资产出现一些“泡沫”。与此同时，更有证监会相关领导在出席重要论坛时的明确提出，将统筹平衡IPO与借壳上市的标准与程序，严打重组中内幕交易等违法行为。
在此背景下，享受了2009年资本盛宴后的房企借壳或将迎来一波整治、规范化的浪潮。
最近地产借壳十案例
代码 壳公司 借壳方 方案进度
600077.SH 百科集团(600077,股吧)浙江宋都地产 董事会预案
600603.SH ST兴业 厦门大洲集团 董事会预案
000620.SZ S*ST圣方 北京新华联置地 董事会预案
600681.SH S*ST万鸿 佛山奥园置业 股东大会通过
000892.SZ ST星美 上海丰盛地产 股东大会通过
000981.SZ S*ST兰光 宁波银亿地产 股东大会通过
002072.SZ 德棉股份 上海爱家控股 股东大会通过
000156.SZ *ST嘉瑞 北京天润地产 股东大会通过
600691.SH ST东碳 西安紫薇地产 董事会预案
600094.SH *ST华源 福建名城地产 股东大会通过
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从交易成本上考虑，尤其是时间成本，000620的涨幅一般，只能算是中等。
注入的资产业绩近似000631，但是目前的总流通市值000620并不算小。
看点在于流通盘并不大，明天看开盘情况。
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没查到全部的14家，
较相近的标本为2009年6月5日的000631，00638,000506。
从增发资产和业绩来看，000631的可能最为相近，但是当时的大盘背景和当日的成交情况差异较大。
000631当日成交回报如下：
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在去年8月禁令之前，沪深两市共有14家ST公司披露了涉及房地产资产的借壳重组案，其中有S*ST圣方（000620）、S*ST万鸿（600681）、S*ST兰光（000981）、ST华源（600094）和ST东源5家在调控出台之前已获证监会并购重组委的有条件审核通过，但未获得证监会的批文。
今年4月19日，暂停上市长达5年的S*ST圣方公告表示，新华联置地借壳获批。这是证监会暂停审批地产公司借壳和再融资一年后第一家获准借壳上市的房地产企业。5月11日，证监会最终放行S*ST兰光非公开发行股份购买宁波银亿控股房地产资产的相关事宜。
目前尚处等待批文状态的ST华源已确定由福州东福实业发展有限公司进行重组。而S*ST万鸿则被证监会有条件审核通过向佛奥集团、富桥实业以增发新股的方式购买奥园置业100%股权，标的资产交易价格合计13.15亿元。
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别人都傻就你聪明？我们先定一个月时间我说到15，你说到5，打个赌怎么样？
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成本能这么算？又不是买菜，时间成本、股改花的费用、各方面打点的灰色费用不用算？你以为地产借个壳那么容易？
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