富龙热电: 继续推进重组事宜,几个涨停?!

热点股可以炒

第一个涨停

距离上次审核失败3个月不到,就二审通过,恭喜现在还持有富龙热电的兄弟们

富龙热电(000426)24日晚间发布公告，重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事宜获有条件通过。公司自2008年公布重大资产重组方案以来，历时三年多两度受阻后，终于成功过会。公司将在收到中国证监会相关文件后另行公告。公司股票自2011年8月25日起复牌。

　　根据此前公布的方案，重组方内蒙古兴业集团股份有限公司拟以其持有的内蒙古兴业集团锡林矿业公司， 内蒙古兴业集团融冠矿业公司，巴林右旗巨源矿业公司等5家公司100%股权，与富龙热电拥有的除包商银行股份有限公司0.75%的股权和中诚信托有限责任公司3.33%的股权外的全部资产和负债进行置换。重组完成后，富龙热电的主营业务将由目前的城市供热、供电，转化成为有色金属资源的采选和冶炼。

　　而据了解，这已是富龙热电第三次闯关重大资产重组，也是年内二度上会。早在2008年，富龙热电与兴业集团就启动重组计划，但由于当时有色金属价格持续下跌，重组预案中拟置入资产盈利能力大幅下降，无法达到重组预案中的盈利预期水平，重组计划随之搁浅。今年5月24日，富龙热电发布公告称，公司年初再次闯关未获通过。公司股价也从5月24日复牌起连遭三个跌停板，短短5个交易日的区间跌幅就接近40%。不过，重组被否并没有阻断富龙热电转身矿企的美好愿望，锲而不舍的富龙热电于6月8日再次宣告，将继续推进这项资产重组事项，并将有效期延长一年。

　　有分析认为，本次资产重组将从根本上改善富龙热电资产质量，增强盈利能力。此外，兴业集团拥有大量优质矿业资产，其中天贺矿业(银矿)和莹安矿业(萤石矿)拥有采矿权，荣邦矿业、唐河时代、铜都矿业、银漫矿业和兴业矿业拥有探矿权。富龙热电资产重组完成后，存在进一步融资收购集团其他优质矿业资产的可能。

继续推进而已，还没有影子呢。

一个涨停也没有,难道真是扶不起的阿斗?

好,今天干

U型反攻,这个坑挖得好深!

赤峰富龙热电股份有限公司第五届董事会第三十一次会议于 2011 年 6 月 7
日下午 4 时召开，本次会议的通知于 2011 年 6 月 3 日以书面、电子邮件或传真
方式送达全体董事。会议由董事长景树森先生主持，应参加会议董事 9 名，实际
参加会议董事 9 名，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《赤峰富龙热
电股份有限公司章程》的有关规定，所作决议合法、有效。
会议审议并表决通过了以下议案，形成如下决议：
一、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于继续推进公司重
大资产重组事项的议案》
关联董事景树森、寇显强、刘富军在审议该议案时回避表决。
2011年5月23日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
上市公司并购重组审核委员会(以下简称“并购重组委”)2011 年第15次并购重
组委工作会议审核，公司资产置换购买资产暨关联交易事项未获得通过。
根据拟置入资产的模拟报表，本次拟置入资产（模拟合并口径）2008年、2009
年、2010年分别实现归属于母公司净利润23,533,196.27元、25,046,983.89、
190,058,835.04元。2008年至2010年拟置入资产（模拟合并口径）损益情况如下
表：
项目  2010 年  2009 年  2008 年 
营业收入 858,753,786.27 391,422,003.25 574,894,932.32
营业利润 271,301,560.09 30,410,674.54 11,790,212.06
净利润 185,779,240.92 7,865,637.14 6,585,391.95
归属于母公司所
有者净利润
190,058,835.04 25,046,983.89 23,533,196.27
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据公司2010年第一次临时股东大会会议的授权，公司董事会决定继续推进
本次重大资产重组工作。公司将根据中国证监会的要求和并购重组委的意见，对
本次重大资产重组申请材料未充分说明的事项进行补充、修订和完善，重新向中
国证监会提交申请材料。
二、 以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司重大资产置
换及发行股份购买资产暨关联交易方案的股东大会决议有效期延长一年的议案》
关联董事景树森、寇显强、刘富军在审议该议案时回避表决。
就公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项(以下简称“本次
重大资产重组”)，公司于2010年6月9日召开了2010年第一次临时股东大会，并
审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议
案》。该次股东大会决议（以下简称“本次重大资产重组方案决议”）自公司股
东大会审议通过之日起十二个月内有效，即自2010年6月9日至2011年6月9日有
效。
2011年3月16日，公司第五届董事会年第二十九次会议决议通过的《盈利补
偿协议之补充协议》。根据该补偿协议，兴业集团承诺本次重组完成后，置入资
产的采矿权资产在2010年、2011年、2012年及2013年的净利润预测数分别为
14,051.77万元、20,470.31万元、22,410.29万元及22,382.97万元。
若置入资产中的采矿权资产在2010年、2011年、2012年、2013年四个会计年
度扣除非经常性损益后实际实现的净利润数累计至每一会计年度期末的合计值，
未能达到同期累计净利润预测数，兴业集团应进行补偿，具体补偿方式如下：兴
业集团将于富龙热电当年审计报告出具后一个月内，依照下述公式计算出应予补
偿的股份（以下简称“应补偿股份”）数量（应补偿股份数不超过兴业集团在本
次发行中取得的新股总数），该应补偿股份由富龙热电以一元的总价格进行回购
并予以注销，应补偿股份数的计算公式如下：
应补偿股份数＝（截至当期期末累计预测净利润数－截至当期期末累计实际
净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份
数量
在本补充协议约定的补偿期限届满时，富龙热电应当聘请会计师事务所对采
矿权资产进行减值测试，并出具专项审核意见，如：采矿权资产期末减值额÷采3
矿权资产作价>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，则兴业集团应向富
龙热电另行补偿，另需补偿的股份数量为：采矿权资产期末减值额÷每股发行价
格（即14.50元）－补偿期限内已补偿股份总数。
2011年5月23日本次重大资产重组经中国证券监督管理委员会上市公司并购
重组审核委员会2011年第15次工作会议审核，未能获得通过。
2011年6月7日，公司召开五届董事会第三十一次会议，研究决定继续推进本
次重大资产重组工作。公司将根据中国证监会的要求和并购重组委的意见，对本
次重大资产重组申请材料进行补充、修订和完善，重新向中国证监会提交申请材
料。
由于本次重大资产重组尚需获得中国证券监督管理委员会核准，为保证本次
重大资产重组顺利实施，董事会提请股东大会将本次重大资产重组方案决议有效
期延期一年至2012年6月9日。本次重大资产重组方案决议的各项内容不作变更。
本议案尚需提请公司股东大会审议批准。
三、 以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提请股东大会延
长授权公司董事会办理本次交易相关事宜期限的议案》
关联董事景树森、寇显强、刘富军在审议该议案时回避表决。
公司2010年6月9日召开了2010年第一次临时股东大会，审议了公司重大资产
置换及发行股份购买资产暨关联交易事项(以下简称“本次重大资产重组”)，并
审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次交易相关事宜期限
的议案》，授权公司董事会全权办理本次重大资产重组的有关事宜，授权有效期
为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
由于本次重大资产重组尚需获得中国证券监督管理委员会核准，为保证本次
重大资产重组顺利实施，董事会提请股东大会将授权董事会办理本次重大资产重
组的有关事宜的期限延长12个月至2012年6月9日，授权内容不变。
本议案尚需提请公司股东大会审议批准。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2011年第
一次临时股东大会的议案》
具体内容请见公司于 2011 年 6 月 8 日登载于《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于召开赤峰富4
龙热电股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会的通知》
特此公告
  
赤峰富龙热电股份有限公司董事会
二○一一年六月八日