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876实际流通盘仅9000万股，流通市值目前6.3亿元，超级小盘股。
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中国建材重整上市平台 或将新能源置入方兴科技
http://www.sina.com.cn 2010年08月06日 01:29 21世纪经济报道
本报记者 梁钟荣深圳报道
ST洛玻(600876.SH)还是方兴科技(29.34,-0.72,-2.40%)(600552.SH)？
在致力于将新能源材料发展为三大主业之一时，旗下两大上市公司如何定位，成为摆在中国水泥巨头中国建材集团面前的重要问题。
“中国建材对ST洛玻和方兴科技的重组刚刚揭幕，或将于今年年底可见基本轮廓。”8月5日，一位接近中国建材的知情人士告诉记者，中国建材需要将光伏新材料及电子显示玻璃、浮法玻璃三大重要产业在两大上市公司中进行合理分配，才能避免两大公司主业“打架”的尴尬局面。
ST洛玻和方兴科技目前均以生产浮法玻璃为主。自2009年8月开始，中国建材即已开始对这两家上市公司进行重组，而承担此职能的两大全资子公司蚌埠玻璃工业设计研究院(以下简称蚌埠设计院)、中建材玻璃公司的重组在此过程中如影随形。
“蚌埠设计院那边的新能源项目很多都是在建和拟建的，不方便拿进来，所以方兴科技首先会将浮法玻璃置换出去，将来注入新能源资产很可能作为第二批重组计划。”国元证券(12.51,-0.28,-2.19%)行业研究员褚杰分析中国建材的重组大计。
主业相互竞争
“中国建材一直想解决两大上市公司的主业同构问题，但前期一直在做管理架构的设计，后期则因为2009年9月份国务院38号文而加速推进。”前述知情人士表示，38号文将平板玻璃列入6个需要重点调控以及抑制产能过剩的行业，中国建材压力颇大。
2009年8月和2010年5月，中国建材和蚌埠城投分别将持有方兴科技大股东安徽华光玻璃集团有限公司(下称华光玻璃)的70%和30%股权无偿划拨蚌埠设计院，使后者成为方兴科技的第一大股东。
在方兴科技重组启动之时，整个集团浮法玻璃的业务重组也在紧锣密鼓进行。中建材玻璃在成立之后，中国建材将旗下中联玻璃通过无偿划转成为前者全资子公司。在相关玻璃企业划入后，中建材玻璃总资产从2009年末的1亿剧增到今年一季度的6.4亿，从2009年末亏损117万到今年一季度的净利润 102万。
7月9日，中国建材将其持有的洛玻集团70.70%股权中的19%股权，无偿划转给蚌埠设计院；随后的7月16日，中建材将余下持有的51%的股权，划拨给另一旗下公司中建材玻璃公司，并通过洛玻集团间接持有ST洛玻35.8%的股权。
“将19%的洛玻集团股权划拨给蚌埠设计院，可能方便资产的相互置换。”前述知情人士介绍，未来中国建材或将方兴科技的浮法玻璃置换到ST洛玻旗下，蚌埠设计院在其中的角色不可获缺，19%的股权亦可让蚌埠设计院承担ST洛玻的相应风险和收益。
新能源材料注入方兴科技？
“不要小看蚌埠设计院，它仅是2008年的销售收入就超过35个亿。”一位靠近中国建材的企业人士透露，该研究院拥有中国建材旗下上市公司ST洛玻全部股权及方新科技的部分股权，中国建材在合肥、成都、广东等地的光电基地均由蚌埠玻璃工业设计研究院担纲。
记者查阅资料发现，1999年12月26日蚌埠玻璃工业设计研究院与四川阿波罗太阳能合建的500兆瓦碲化镉薄膜太阳能电池生产线，迅速在成都奠基；更早之前的8月份，两公司已在成都合建液晶玻璃基板项目。两大项目合计总投资67亿元。
与此同时，蚌埠玻璃工业设计研究院自己出资，在蚌埠基地开建国内第一条具有自主知识产权的薄膜太阳能电池用TCO导电膜玻璃基片生产线，亦与成都项目形成对应。
中国建材董事长宋志平在接受采访时表示，公司最近正在推进太阳能膜电池“阿波罗”项目，向着世界最大的太阳能电池供应商的目标努力。“中国建材要么不做，要做就要形成规模。”
事实上，在2009年9月底公布的重大资产重组预案中，蚌埠院就做出了这样的承诺：“利用自己在新能源、新材料行业中的实力改善方兴科技资产质量、提升方兴科技的盈利能力和市场竞争力。”
作为重组另一方的ST洛波，据公开资料显示，该公司2009年亏损1.67亿元，资产负债率高达97.4%。故此，作为转型的重要步骤，洛玻集团在2010-2012年三年发展规划提到，将重点发展超薄超白及TCO项目、BIPV(光电建筑一体化)项目，将其作为实现2012年60.12亿的坚强载体。
事实上，早于2009年4月，ST洛玻便与CSI阿特斯、加拿大太阳能有限公司联手进军薄膜太阳能玻璃市场。
前述知情人士分析，目前ST洛玻进军的电子显示玻璃和光伏玻璃均与蚌埠设计院有所冲突，“所以未来应该是有所分工，或许光伏玻璃一块会倾向于方兴科技，而电子显示玻璃一块会倾向于ST洛玻，因为后者或将以浮法玻璃为主业，但该主业赢利性较弱”。
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第七节 对上市公司的影响分析
一、人员、资产、财务的独立性
1、本次收购完成后，收购人与洛阳玻璃将依然保持各自独立的企业运营体系，因此，能够充分保证收购人与洛阳玻璃各自的人员独立、资产完整、财务独立。
本次通过洛玻集团国有股权无偿划转收购洛阳玻璃，不改变目前洛阳玻璃的股权结构，不影响洛阳玻璃独立经营能力，洛阳玻璃将继续在采购、生产、销售和知识产权等方面保持独立。
收购人将严格按照有关法律、法规及洛阳玻璃《公司章程》的规定，通过洛阳玻璃董事会、股东大会依法行使自己的权利，同时也承担起相应的义务。
2、同时为进一步确保上市公司的独立性，收购人特做出《中建材玻璃公司保证上市公司独立性承诺》，确保上市公司人员、资产、财务、机构、业务的独立性。
二、关于同业竞争
1、收购人是集玻璃的设计、生产、销售和以矿山资源采选及其制品的加工，矿产品、矿山设备及建筑和陶瓷材料的研发、生产、制造、销售等为一体的产业平台。
本次划转的目的之一在于有效地、逐步地解决建材集团内玻璃企业的同业竞争问题。洛阳玻璃具有技术优势、品牌优势，生产工艺和整套技术装备居国内领先水平，收购人将以洛阳玻璃作为未来整合建材集团内玻璃企业的平台，提高建材集团内玻璃业务集中度，提升企业在玻璃行业整体的竞争力，消除建材集团内部玻璃生产企业之间的竞争。
2、其他关联企业
建材集团有三家具备甲级设计资质的玻璃研究设计院，从事与玻璃生产有关的技术研究、玻璃生产线的工程设计与总承包业务服务，有能力为中建材玻璃的发展提供强有力的技术支持，但与洛阳玻璃的业务不构成竞争。
华光集团、洛玻集团为控股公司，本身不直接从事生产活动，因此与洛阳玻璃之间不存在同业竞争。
目前，建材集团下属企业中从事浮法平板玻璃生产的单位有洛玻集团下属的洛阳玻璃和龙新玻璃、华光集团下属的方兴科技，以及本公司下属的中联玻璃。
对于上述企业之间存在的同业竞争情况，为履行先前收购方兴科技时做出的承诺，建材集团在本次收购前已采取一定措施予以解决，主要包括：
（1）各企业继续巩固各自的优势区域，提高市场占有率。鉴于普通浮法平板玻璃具有单位货值低、重量大的特点，不适宜长距离运输，存在一定的销售区域，通常情况下在合理销售区域外的产品不可能批量进入另一销售区域。目前，洛阳玻璃的市场主要以河南省、西北地区为主（无色玻璃）及华中、华东、华南为主（有色玻璃），方兴科技的销售市场主要为安徽、江苏、上海、浙江等地，中联玻璃的浮法玻璃主要为河南省以东地区及湖北、东北，广西，贵州，四川等区域。各玻璃企业的主要销售区域不同，仅在个别市场存在少量重叠，因此彼此不构成实质竞争影响。
（2）突出产品品种优势，实现差异化生产。在浮法玻璃方面，洛阳玻璃的产品主要为厚度为4mm-6mm、8-12mm 及超薄玻璃，其中6mm 以上主要用于深加工玻璃钢化、中空、制镜、镀膜用。而中联玻璃因为生产线数量少导致产品结构较为单一，主要生产3mm-4mm 的建筑用玻璃。
（3）将洛玻集团划转至本公司，充实建材集团的玻璃平台，落实在通过国有股权无偿划转收购洛玻集团时将洛阳玻璃发展成为建材集团玻璃业务发展平台的承诺。
通过上述措施的实施，建材集团较好的解决了下属各玻璃生产企业间的同业竞争情况，未有因同业竞争的情况导致公司及其他投资者的利益受到损害的情况。
为进一步消除因本次收购而可能存在的同业竞争，建材集团及本公司初步制定解决方案如下：
（1）落实前次收购方兴科技时所做的承诺，对方兴科技进行资产重组，剥离其目前拥有的浮法平板玻璃生产业务，调整其产品结构。重组完成后，方兴科技保留的产品为ITO 导电膜玻璃，与洛阳玻璃不存在同业竞争。
（2）洛玻集团已就洛阳玻璃收购龙新玻璃与龙新玻璃另一股东（新安县发达投资发展有限责任公司）继续进行磋商，在未来三年内，洛阳玻璃将采取收购洛玻集团持有的股权，或收购龙新玻璃经营性资产等方式解决同业竞争。
（3）本公司已就中联玻璃的规范运作、债务重组等进行整改，以使其满足上市公司对其资产或股权收购的要求，并计划在未来三年内，在符合国家法律法规及国有资产管理制度规定的条件下，以洛阳玻璃确定的交易方式和条件向其转让中联玻璃的股权、资产或业务，从而彻底消除中联玻璃与洛阳玻璃之间的同业竞争。
（4）建材集团目前正积极争取使洛阳玻璃获得各种可能的支持，通过多种方式支持洛阳玻璃的发展、减轻其经营负担，在条件成熟时以洛阳玻璃为收购主体，收购其他玻璃生产企业。
3、解决潜在同业竞争的措施
收购人通过此次无偿划转成为洛阳玻璃的控股股东洛玻集团的控股股东。为了从根本上避免和消除收购人及其关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，收购人特做出《中建材玻璃公司关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“本公司及本公司所控制企业今后将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与上市公司主营业务构成竞争的业务或活动。如本公司或本公司所控制的公司获得的商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争的，本公司将立即通知上市公司，尽力将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司全体股东利益不受损害。”
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中建材玻璃获准控股洛阳玻璃
2010年12月08日 20:49 来源： 一财网
洛阳玻璃（600876.SH；01108.HK）12月8日晚间公告宣布，公司在当日收到中建材玻璃公司通知，中建材玻璃已获得中国证监会核准因国有股权无偿划转而控制洛阳玻璃31.8%的股份，并获得豁免要约收购义务。
公告称，中建材玻璃日前收到中国证监会的批复，核准中建材玻璃因国有股权无偿划转而控制洛阳玻璃1.59亿股股份（约占公司已发行股本的31.8%），并豁免其履行要约收购义务。
洛阳玻璃的实际控制人中国建筑（601668）材料集团有限公司在7月12日与其全资附属公司中建材玻璃订立股份转让协议，据此中建材同意将洛阳玻璃直接控股股东——洛玻集团51.7%的股权无偿划转予中建材玻璃，而洛玻集团则持有洛阳玻璃31.8%的股权。
公告称，中建材玻璃是集玻璃设计、生产、销售和以矿山资源采选和其制品的加工，以及建筑和陶瓷材料的研发、生产、制造、销售等为一体的产业平台。
而此次收购正是为解决中建材内玻璃企业的同业竞争问题，未来中建材玻璃将以洛阳玻璃作为未来整合中建材内玻璃企业的平台，为此中建材玻璃并作出《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺中建材玻璃及其控制企业今后将不以任何方式直接或间接参与任何与洛阳玻璃主营业务构成竞争的业务或活动，而中建材玻璃及其控制公司也将尽力将获得的商业机会给予洛阳玻璃。
公告称，收购完成后，中建材玻璃计划以洛阳玻璃为主体建构浮法玻璃业务发展平台，并有可能根据需求进一步增持洛阳玻璃权益，但目前暂无具体计划，同时未来12个月，中建材玻璃对洛阳玻璃的主营业务和权益处置也没有改变和调整计划。
洛阳玻璃A股周三收报7.28元，上涨0.83%，H股收报1.97港元，下跌2.96%。
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