二级市场并购战，会不会再现?

国农科技(000004):实际控制人"空降"董事长应对举牌

000042 深长城 因深圳市瑞昌捷投资发展有限公司及一致行动人黄将南、黄将忠，截至7月25日，通过深圳证券交易所集中交易系统累计买入公司股票达到公司股本总额的5%，同时公司股票在二级市场存在异常交易情况，应监管部门要求，正在请相关方核查与异常交易账户之间是否存在关系，相关材料正在准备过程中。公司股票继续停牌，待相关公告披露后复牌。

深长城今日披露，深圳市瑞昌捷投资发展有限公司及一致行动人黄将南、黄将忠，截至2011年7月25日，通过深交所集中竞价买入公司股票达到总股本的5%。

【2011-07-22】私募股权基金首现并购市场 长城国汇举牌国农科技(000004)
　　7月20日，深圳本地股中的"三号人物"国农科技(000004)，被来自深圳的两家有限合伙企业举牌。截止到7月18日，一致行动人深圳长汇投资企业（以下简称长汇投资）和深圳诚汇投资（以下简称城汇投资）合计持有国农科技5%股份，达到举牌标准。这已是国农科技一年多以来第二次被举牌。
  在全流通时代，举牌并不少见，尤其是同行举牌同行，如宝安举牌深鸿基、茂业系举牌商业城(600306,)等。但此次举牌国农科技的两家企业刚成立不久，似乎并不是纯粹的产业资本。本次举牌到底是短炒一把，还是另有目的？
　　经过《每日经济新闻》记者深入调查发现，上述两家合伙企业真正的"东家"是一家名为长城国汇并购基金的私募基金。
　　耗资5000万举牌
　　因为资本活跃、市场化程度高，深圳本地股历来是举牌或被举牌最多的标的。1991年上市的老牌深圳本地股国农科技又一次被举牌了。
　　举牌的"主角"有两个，分别是长汇投资 （有限合伙）和城汇投资（有限合伙），两家公司的住所均为深圳福田区益田路6009号，系一致行动人，首席执行官同为宋晓明。
　　离招商地产(000024,)全部卖完国农科技股票不到半月，长汇投资开始持续买入国农。其首次买入发生在2011年1月12日，最集中的时段则是今年6月，共买入113.59万股。截至7月，长汇投资持有公司的股份已达394.24万股，占上市总股本的4.69%；城汇投资在7月买入26万股，占总股本的0.31%，两家合计持有420.24万股，刚好达到5%的红线，按12元均价计算，总共动用资金超过5000万元。
　　对于持股目的，举牌的人的解释是："为了满足自身战略发展需要。根据产业整合的需要在未来12个月内不排除继续增加其在国农科技中的股份。"
　　私募基金浮出水面
　　梳理近年来A股举牌的情况，举牌方大都是产业资本，一般对同行实施。比如茂业系举牌的多只股票大多都有商业资产；姚氏兄弟去年举牌深振业一度引发股权争夺战，而姚氏兄弟在深圳同样拥有大量房产。宝安举牌深鸿基亦如此。
　　本次举牌，尽管对外解释为"产业整合的需要"，但一位投行人士在分析举牌方工商资料和股东背景后认为，"博取差价、炒作可能性大"。
　　工商资料显示，长汇投资成立时间是2010年11月12日，核准日期为2010年12月28日。从股权结构看，除深圳市长城国汇投资管理有限公司持有33.33%股份外，其余股权被几十位自然人持有，最低的一位只有0.01%的股份。
　　相比长汇投资，诚汇投资成立的时间更短，为2011年3月21日。股东总数近50位，持股也极为分散。
　　《每日经济新闻》记者进一步调查发现，一家以有限合伙形式存在的私募基金浮出水面。
　　"长城国汇并购基金今日发布公告："举牌收购深交所上市公司国农科技，未来12个月内不排除根据产业整合的需要继续增持股份""。7月20日晚，经过新浪认证的长城国汇并购基金首席执行官宋晓明在其微博中如是说到。
　　明明举牌是长汇投资和城汇投资，为何宋晓明却说成是长城国汇并购基金？
　　记者查阅深圳市长城国汇投资管理有限公司网站，长汇投资、城汇投资所对应可能正是长城国汇并购基金I期和II期。
　　首先，前述工商登记资料，显示两家有限合伙企业成立时间分别是2010年12月底和2011年4月底。而长城国汇投资管理有限公司网站的资料显示长城国汇并购基金I期和II期完全相同。
　　记者昨日就此采访了宋晓明，他表示长汇投资、城汇投资就是长城国汇并购基金I期和II期。
　　宋晓明：举牌出于战略并购目的
　　私募举牌一家上市公司在A股历史上是第一次。但背后依然有蹊跷之处。
　　"城汇投资，也就是II期突然买入26万股，达到举牌红线，是否有用举牌引发股权争夺战预期，从而吸引外界买入推高股价的可能？"深圳某私募人士质疑到。私募排排网资料显示，截至6月15日，长城国汇并购基金I期净值只有0.95元。
　　他还认为，"根据规定，举牌之后股份要锁定6个月，资料显示I期规模为8802万元，那么按照目前持股，I期至少有一半资产压在了国农科技上，如果出现系统性风险，不能很快通过二级市场卖出，这种做法风险极大"。
　　"我们跟传统的阳光私募不一样，我本身是PE，是做产业整合的。买国农科技，我们不单是把它作为股票投资，这是一个战略并购的目的，我们只是看到这个企业比较好，把他并购，让产业并购的需要能顺利实现"。宋晓明向《每日经济新闻》解释道。
　　"公司业务无任何亮点，这种做法我认为就是在国农科技赌重组。"另一分析师认为，但安庆乘风制药通过收购成为国农科技大股东后，重组却迟迟未见动静。
　　对于赌重组的说法，宋晓明的解释是："我们不做没有把握的事情，因为长城国汇本身是做产业整合的，我们投一个项目的时候，是研究过之后，能够作为产业并购的平台我们才会投资，否则是不会的。"
　　未来是否会继续增持取得控股权？他表示要看情况，"我们对国农的医药和地产都比较重视，但下一步的发展，我们也没法预测，只能是有这个产业整合思路，是否合适接下来要跟上市公司、主管部门沟通，合适的话才会考虑控股的问题。"
　　敢于如此重仓持有，或许该基金的管理人掌握了不为人知的消息，但显然这无从考证。不过从改公司介绍看，其团队"阵容"强大，特别是顾问团队。
　　资料显示，公司董事长名张兰永，曾供职央行，后在中国长城资产管理公司兰州办事处，基金经理为宋晓明，曾供职中国诚信证券评估有限公司，是岳阳恒立的董事长。
　　除此之外还有知名经济学家夏斌，国务院国资委研究中心党委书记、主任李保民，中山大学副校长喻世友等知名人士担任其顾问。
　　事实上，这不是国农科技第一次被举牌。重庆长龙农业开发公司去年举牌国农科技后，目前已悉数卖出。
　　上述举牌方及其背后的私募基金未来还会有什么动作？《每日经济新闻》将继续跟踪。

【2011-07-29】诚汇投资举牌*ST天目(600671) "篡权"还是赚钱
　  宣布第二次重大资产重组失败的当天，*ST天目如市场意料以跌停开盘，但盘中却被大单一度拉至涨停。昨天，*ST天目公布了幕后操作人：深圳诚汇投资企业。诚汇投资这样做是为了赚钱还是“篡权”？一位接近诚汇投资的人士透露，他们也有“篡权”的想法。*ST天目的控股权陡生悬念。
　  不过，对于诚汇投资或有拿下控股权的说法，一位市场分析人士认为，诚汇投资刚刚耗费巨资举牌国农科技，所谓图谋*ST天目控股权，或是一种操作策略。
　  二级市场上，昨天受深圳诚汇举牌消息刺激，*ST天目全天封于涨停，收盘价10.82元，高于诚汇投资下单举牌的成本10.46元。
　  诚汇投资欲控股*ST天目并非没有可能。权益变动报告书显示，设立于今年4月的诚汇投资注册资本1亿元，第一大股东深圳市长城国汇投资管理有限公司（长城国汇）和关联人二股东天津长城国汇股权投资基金管理有限公司（天津长城国汇）合计持有15%股权。宋晓明和广州市金柏利房地产开发有限公司合计持有长城国汇55%股权，长城国汇则持有天津长城国汇95%股权。
　  长城国汇还持有深圳长汇投资企业33%股权。诚汇投资和长汇投资今年以来耗资约5043万元，共增持国农科技420.25万股，截至7月18日，合计持股数占公司总股本的5%。
　  接近诚汇投资的人士透露，对于*ST天目，诚汇投资确有“篡权”的想法，“他们考量过协议重组与二级市场增持的成本，觉得二级市场增持的思路可行。”
　  *ST天目总股本1.2亿，以昨天收盘价计总市值接近13亿，第一大股东持股市值2.54亿元；诚汇投资之前已花费了7200万元，图谋控股股东位置的话，以现价还需掏1.8亿元现金。这虽然是笔不小的数字，但仅仅花2.54亿元就控制一家上市公司，成本似乎不高。上述人士认为，*ST天目盘子小，而且大股东因资金紧张或无力反抗，市场化的收购方式具有可操作性。
　  *ST天目现控股股东浙江现代联合集团因房产开发资金紧张，所持股权被多次质押和冻结。面对*ST天目暂停上市的风险，现代联合在6月启动了*ST天目的第二次重组，拟引入第三方救活上市公司，并设想第三方通过新增股份成为控股股东；不过这一设想最终没能成功。有消息人士透露，*ST天目第二次重组失败或与此前一次股权转让协议有关。2009年4月，深圳市众望投资集团和现代联合曾签订天目药业重组及股权转让协议；双方约定了排他性条款，即现代联合认可众望投资作为本次天目药业资产重组的首先合作方，现代联合选择合作方时需经众望投资同意。而诚汇投资二级市场举牌的方式，则不受现代联合与众望投资排他性条款的约束。
　  但是，对于诚汇投资或“篡权”的说法，也有分析人士表示，这应该是诚汇投资为了炒股赚钱而释放的一种烟雾弹，“他们是看到了*ST天目年内重组的商机。”这位人士表示，从设立时点，操作手法以及公司合伙制形式和股东结构看，诚汇投资更像是一家在市场上寻找赚钱机会的私募机构。诚汇投资的实业背景并不强，而且几乎是同时举牌国农科技和*ST天目，再拿出巨资增持*ST天目以获得控股权，可能性很小。

【2011-08-03】刊登复牌公告
  鄂武商Ａ涉及《战略合作协议》之相关协议公告
  鄂武商Ａ2011年7月20日收到武汉钢铁（集团）公司实业公司、武汉市总工会、武汉阿华美制衣有限公司、武汉地产开发投资集团有限公司、中国电力工程顾问集团中南电力设计院分别与武汉商联（集团）股份有限公司于2011年7月19日签署的《关于解除<战略合作协议>的协议》，上述股东认为其与武商联签署《战略合作协议》支持武商联在鄂武商A的第一股东地位的目标已基本达成，经与武商联协商一致，双方同意解除《战略合作协议》和一致行动关系，上述股东同时承诺自《战略合作协议》签订之日起的一年内不得出售所持有的鄂武商A股份。
  公司2011年8月2日收到武商联《函告》："由于上述《解除协议》与《上市公司收购管理办法》第七十四条有关规定不符，根据深交所的监管要求，上述股东进行了自我整改，又于2011年8月1日分别与武商联签署了《关于撤销<解除协议>的协议》，双方同意撤销《解除协议》，撤销《解除协议》后，《解除协议》自始无效，且《战略合作协议》自生效之日起持续有效。同时，撤销协议还补充约定：鉴于《战略合作协议》未明确协议有效期，协议双方特此同意，《战略合作协议》的有效期为十二个月（武钢实业、市总工会、阿华美制衣、武汉地产有效期自2011年4月13日起，中南电力设计院有效期自2011年6月1日起），如果协议双方在协议到期前一个月内未就到期解除协议达成书面一致意见，则《战略合作协议》有效期顺延十二个月。协议双方同意并承诺，在协议有效期内任何一方均不得解除、撤销《战略合作协议》。"
  至此，武钢实业、市总工会、阿华美制衣、武汉地产、中南电力设计院与武商联仍维持在鄂武商A所有对董事会的安排和股东大会表决等决策方面的一致行动关系。
  复牌公告
  2011年7月14日，鄂武商Ａ接第一大股东武汉商联（集团）股份有限公司通知，为进一步增强对公司的影响力，更好地促进公司发展，并看好公司未来的增长潜力，武汉商联（集团）股份有限公司及一致行动人正在筹划对公司实施部分要约收购事项。武汉商联（集团）股份有限公司及一致行动人拟继续增持公司股份至30%以上比例，根据相关法规，武汉商联（集团）股份有限公司及一致行动人应当采取要约方式进行增持。
  2011年7月20日，武汉商联（集团）股份有限公司及一致行动人已将本次要约收购的履约保证金存入其在中国结算深圳分公司的结算备付金账户。
  2011年8月1日，接公司第一大股东武汉商联（集团）股份有限公司通知，武汉商联（集团）股份有限公司及一致行动人已经拟订要约收购方案，拟采取部分要约方式收购公司5%比例股份。公司股票自2011年8月3日开市起复牌。

【2011-07-15】
 刊登重大事项停牌公告,今起停牌
  鄂武商Ａ重大事项停牌公告
  接鄂武商Ａ第一大股东武汉商联（集团）股份有限公司通知，为进一步增强对公司的影响力，更好地促进公司发展，并看好公司未来的增长潜力，武汉商联（集团）股份有限公司及一致行动人正在筹划对公司实施部分要约收购事项。
  截至2011年7月14日下午收市，公司第一大股东武汉商联（集团）股份有限公司及一致行动人通过二级市场增持公司股份后，持股总数已达到152,174,512股，占公司总股本的29.99%，武汉商联（集团）股份有限公司及一致行动人拟继续增持公司股份，根据相关法规，武汉商联（集团）股份有限公司及一致行动人应当采取要约方式进行增持。
  因《要约收购报告书摘要》正在草拟中，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司于2011年7月15日起开始停牌，并拟于5个交易日内申请复牌并同时公告《要约收购报告书摘要》。
  公司股东证券过户登记确认的自愿性信息披露公告
  2011年7月14日，鄂武商Ａ收到武汉地产开发投资集团有限公司的书面通知，告知公司：武汉市住宅统建办公室系武汉地产下属主体，已办理工商注销手续。根据国有资产监督管理部门2011年5月20日出具的相关批复，原统建办持有的鄂武商387,925股股份（占公司总股本0.08%）已由武汉地产承继。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，统建办持有的鄂武商A股份于2011年7月4日已过户至武汉地产名下。武汉商联（集团）股份有限公司与统建办于2011年4月13日签署了《战略合作协议》，成为一致行动人。武汉地产确认该《战略合作协议》合法有效，该《战略合作协议》项下的统建办所有权利均由武汉地产享有和承担。

【2011-05-06】1个月狂掷1.8亿元 新坐标闪电举牌万力达(002180)
　  今年以来股价走势凌厉的万力达今日披露，新坐标投资集团及其一致行动人购入公司股票数已超过举牌线，其称存在参与经营管理的可能。万力达一季报股东榜单并未出现举牌者身影，表明新坐标大量吸筹应是在4月份之后。
　  据公告披露，截至4月29日，新坐标集团、杭州新坐标建设工程检测有限公司、杭州新坐标物流有限公司三方一致行动人合计持有公司416.1957万股，占总股本的4.99%；5月3日，上述一致行动人又通过二级市场累计增持10.5698万股，持股比例达5.12%，超过举牌线。
　  简式权益变动报告显示，新坐标集团及其一致行动人均地处杭州萧山区。鉴于新坐标物流系新坐标集团的子公司；新坐标检测与新坐标集团的法定代表人、执行董事兼总经理均为任凯，因此前述三方构成一致行动人。
　  新坐标集团网站资料显示，公司成立于2004年，专注于资本经营，通过对企业投资参股、控股、资本的管理和交易来获取资本增值收益，重点投资那些处于种子期、成长期和扩张期的企业。
　  新坐标的控股股东为高运控股集团。资料显示，高运控股创始于1984年，现已发展为集土建、房地产开发、市政道桥、园林绿化、新型能源与环保节能产品、商品混凝土、建筑材料检测等为一体的现代高新技术型企业集团，为全国500强民营企业。不过，从业务领域看，其与万力达并无交集。
　  新坐标表示，增持万力达的目的是看好该公司财务基础、行业、团队等综合投资价值，拟进行长期投资，并未来存在参与公司经营管理的可能性。不过，未来3个月内，新坐标不会提议筹划重大资产重组等重大事项。未来12个月内，新坐标将根据市场情况增加或减少万力达股份。
　  从披露情况看，截至4月29日，新坐标及其一致行动人将持股比例控制在4.99%，并未逾越5%的红线，似乎是有意规避举牌线；但5月3日又进一步增持万力达，明显是有意“越线”。
　  令人费解的是，5月3日，新坐标集团和新坐标物流在增持的时候，新坐标检测却减持了492股，似乎“心不在焉”。而万力达的股东名单显示，公司大股东庞江华持股比例高达36.34%，同时兼任公司董事长和总经理。新坐标若单靠二级市场增持，根本无力撼动其控股地位。
　  万力达一季报显示，前10大流通股股东名单中，并无新坐标及其一致行动人的身影，这意味着新坐标的吸筹过程从4月份开始。从股价走势看，今年以来，万力达股价一路上行，涨幅超过1倍。从二季度以来至今，万力达股票加权均价为41.63元，以此推算新坐标举牌耗资达1.78亿元之巨。

分析：陆续出现的二级市场举牌收购案例，买方主要集中在浙江、广东等地域。这应该是产业资金转战资本市场的一个征兆。

【2011-05-06】风华高科(000636)大股东一致行动人增持
　  风华高科今日公告，公司大股东的一致行动人深圳广晟投资今年以来已合计增持公司2%的股份。
　  据公告，今年1月12日至4月29日，广晟投资合计增持风华高科1350.4万股，占总股本的2.01%，成交均价11.23元/股。
　  风华高科的大股东广晟资产经营有限公司直接持有广晟投资83.33%的股份，并通过控股子公司广晟资产管理公司间接持有广晟投资16.67%的股份，合计持有广晟投资100%的股份。广晟资产经营公司与广晟投资构成一致行动人。
　  本次增持前，风华高科大股东一致行动人广晟投资未持有公司股份，广晟资产经营公司持有风华高科18.25%的股权。 本次增持后，公司大股东及一致行动人的持股比例增至20.27%。

特点：控股股东股权比重小，低于33%。想做好公司 ，增持，是不错的选择。

值得关注