宝剑锋从磨砺出

重大事项提示  本公司特别提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：  一、本次交易方案概述  本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。上市公司拟发行股份购买威宇医疗 100%股权，同时拟向盛世达、宁湧超及和亚基金非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 4.40 亿元，且不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%。募集配套资金拟用于标的公司医用骨科植入耗材生产工厂建设、骨科医院建设、支付本次交易的中介机构费用及相关税费。  （一）发行股份购买资产  上市公司拟发行股份购买盛世达、长沙文超、新余纳鼎、宁湧超、农银高投、云旗科技合计持有的威宇医疗 100%股权，本次交易完成后，威宇医疗将成为上市公司全资子公司。  截至本预案摘要出具日，本次交易的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的公司的交易价格将以资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，最终以中国证监会核准的结果为准。  本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第九届董事会第十六次会议决议公告日，发行股份购买资产的股票发行价格为 11.25元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。  （二）配套募集资金  上市公司拟向盛世达、宁湧超及和亚基金非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 4.40 亿元。募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%。募集配套资金拟用于标的公司医用骨科植入耗材生产工厂建设、骨科医院建设、支付本次交易的中介机构费用及相关税费。募集配套资金具体金额及用途将在重组报告书中予以披露。  本次募集配套资金的发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，即不超过 44,052,567 股，最终股份发行数量将由公司董事会根据股东大会授权与承销机构在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，在本次交易方案获得董事会和股东大会通过后，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。  本次募集配套资金的定价基准日为公司第九届董事会第十六次会议决议公告日。本次募集配套资金的发行价格为 10.00 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。  本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。  二、标的公司预估值及交易价格情况  截至本预案摘要出具日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的的最终财务数据、评估结果将在审计机构、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。  交易各方同意，本次交易标的公司的最终交易作价，将以资产评估机构对标的公司出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。  三、业绩承诺、补偿义务及超额业绩奖励  根据盛世达、宁湧超、长沙文超、新余纳鼎与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议（一）》：  （一）业绩承诺  宁湧超、长沙文超、新余纳鼎、盛世达（以下合称“业绩承诺方”或“补偿义务人”）承诺威宇医疗 2020 年、2021 年、2022 年、2023 年（以下简称“承诺期间”）各会计年度经会计师事务所审计的税后净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据）分别不得低于人民币12,000.00 万元、15,000.00 万元、20,000.00 万元、25,000.00 万元。  （二）补偿义务  在 2020 年度、2021 年度、2022 年度结束后，如果威宇医疗截至当期期末的累积实际利润小于截至当期期末的累积承诺利润的 90%，则补偿义务人应按照本协议约定履行补偿义务。在 2023 年度结束后，如果威宇医疗截至当期期末的累积实际利润小于截至当期期末的累积承诺利润的 100%，则补偿义务人应按照本协议约定履行补偿义务。

证监会要求上市公司“五选一”推送利好 2015-07-09 16:39:02
  “我们刚刚接到证监局通知，要求从五项措施中选择一个，这已经是行政命令，要求我们必须做。”一位上市公司高管告诉21世纪经济报道记者。　　  这五项措施分别为大股东增持、回购股票、董监高增持、股权激励、员工持股计划。记者了解到，证监会鼓励上市公司维护股价的方案不仅仅限于以上这些。　　  8日，证监会发布公告，从即日起6个月内，上市公司控股股东和持股5%以上股东(并称大股东)及董事、监事、高级管理人员不得通过二级市场减持本公司股份。若违反上述规定减持本公司股份的，证监会将给予严肃处理。　　  此外，证监会允许近期减持过股票的产业资本可以通过证券公司定向资管等方式立即在二级市场增持本公司股票；近期股价出现大幅下跌的(连续十个交易日内累计跌幅超过30%的)，董监高增持本公司股票可以不受窗口期限制；上市公司大股东持股达到或超过30%的，可以不等待12个月立即增持2%股份。（来源：21世纪经济报道）

继续踩踏！  泛舟 2015-07-07 11:59:18
  我前几天还和人聊这是十年一遇的状态，这几天我发现是前所未有的状态。

  这一刻其实从融资放开那天就决定了会到来，只是没想到那么快，这让我想到当年台湾那一波大牛市，8000点跌到4000点成交金额最后萎缩到五十分之一，天天跌，因为没人买，卖不掉，当然之后4000点涨到了12000点，但是当时那一波下跌很多人不在了，出局了，没资格参与下面的赌局，也享受不到后来的牛市。

  我发现很多时候还是要坚持自己认为对的模式，比如缩量，这沪指至今缩量了没？没缩量，那么在下跌途中放量的地方都是未来的阻力，量越大阻力越强，也就是说3900-3800一线成为了下一次的强阻力！那么要跌到哪里才会开始反弹呢？

  不缩量不上仓！

  高位双杀清融资！放空单！

  为什么无法坚持这些模式呢？因为被诱惑了，为何被轻易的诱惑？因为无知和贪婪，没办法如果大家想改变现状只能直视自己的问题。如果你不想改变也别来看了，我不会说鼓劲的话，没啥意思！

  现在不会有人问我每次交流讲那么多大盘有什么用的话了，大趋势谁说没用？遇到一次就够呛！当然如果你个股确实牛逼也行，这次自电力之后就没有牛逼的股出现你也不会去追强势股，你也不会建仓一样你现在没什么损失，因为交易利索的人不会去猜哪个地方是底部，而是让市场告诉他什么可以买，没东西可买何必参与呢？利好利空都是杂音记住，一切以市场为准，这点我在03年就想明白了。有利好因为市场不行了，有利空因为市场很牛逼，不行了你再救还是不行，牛逼的时候你再有利空也没用，所以看这些会混淆你的判断，纯看市场就行了，现在就是指数没缩量，个股没有连续板的（有一个次新股，算了这档口搞个离合器的公司也不知道为何涨祝福它继续涨就行了）何必上仓呢？

shrek1860 2015-07-04 14:29 
  投资其实挺简单，熊市买票牛市卖钱，无论买股票还是指数基金，持有时间按年来计，5-7年一个周期，一个周期保守来说赚2-3倍。剩下的时间好好工作，锻炼身体，活得长才能赚的多。不知道我说的对不对，丁老师？

丁一熊  2015-07-04 14:32 
  恩，不要把钱看这么重，反而有收获。没有收获也没关系，反正也没看这么重

丁一熊  2015-07-01 00:20
  这种大起大落很容易记载，人性在资本搏杀面前的哀怨
  所有金融的增值，恰恰靠的是默默无闻的岁月和日积月累的涨势
  跌宕起伏，只不过是一个浪花，翻开金融四百年历史，走到今年，又经受了多少次惊涛骇浪
  我每次都在思索，二战，那些普通老百姓，在那样的困境，又是在怎样度过
  我相信乐观

投资需要谨慎，但人生要乐观和积极

哈罗  2015-06-27 17:51
  是的，我本来没指望有什么利好，如果没有利好，我判断周一是先下杀一下的，所以想等到周一下杀的时候满仓。
  
  很多人天天都在说，唉，要是某个股票跌到多少多少钱就好了，我就买了，我买了一定拿到翻倍。结果真的跌下来的时候又都怂了，不敢买了，都认为熊市来了，当初的那些话都特么成了嘴炮，叶公好龙而已，这种人要能赚大钱也真是太奇葩了。
  
闽都2000在2015-06-27 17:46
  如果周末没有这个利好，周1盘中跳水即满仓。
  如今出来重大利好，集合竞价必须满仓啊。
  连龙飞虎这么谨慎的人都说最迟周2必须满仓的。

克拉美书  2015-06-26 22:44
  今天我做超短反弹的理由
  1.上海指数上午盘中，累计已经下跌16%，创业板指数下跌26%。参考背景模板，股灾5.30极限跌幅21.4%
  2.这次单波下跌以来，已经2次K线崩溃，短暂反弹后，再次连续2天暴跌，盘面恐慌盘明显。
  3.上海出现第3个跳低缺口，预示可能系衰竭缺口，并大幅跌破60日线。
  4.这波下跌，我市值没有损失，在跌幅如此巨大的情况下，我觉得可以小仓位参与战斗。
  5.我是超跌反弹模式的爱好者，当我的买卖标准出现后，我必须听从自己的内心，
  现实是，一路杀到股指期货 跌停，股市停牌。
  杠杆平仓与股指期货做空的双重作用下，泥沙俱下。
  结果，抢反弹失败，3成仓位，组合平均亏损4%。
  就像你说的，今天我的操作典型的左侧交易，在跌幅，恐慌气氛等都符合我做超跌反弹的标准后，我主动入场。事实证明过于激进。
  在比较极端走势的今天，的确右侧交易更具优势。
  理论上，如果今天反弹发生，那么在右侧我可能会加仓。
  盘面，波波下跌，就放弃继续买入。
  
  目前上海指数下跌20%。创业板28%
  5.30后指数有过4次单波20%级别的暴跌
  2007/06  -21.4% 背景：利空后引发资金链断裂
  2009/08  -20.6% 背景：翻倍小牛市后，尖顶急骤调整。（我辞职回家几天就见顶了，那波下跌，我没有亏损，对职业信心大增）
  2010/04  -22%  背景：股指期货上市，出现一波完全不讲理做空K线。（这波下跌里，出现几次全市场都觉得要反弹了，而继续暴跌的走势。短线客在那波下跌里，用历史的经验应对，被新生事物——期货打到满地找牙。我个人那次损失惨重，资金回撤大概十几个点，是我职业以来，最大的一次回撤。）
  2013/06  -20.7% 背景: 熊市末期的市场信心崩溃。（这波下跌，完美回避了，并在最后一根K线入场，单日7+的利润）
  
  温故而知新，在暴跌的TOP排行榜上，此次跌幅已经列入顶级、
  但客观上，杠杆平仓，股指期货这些因素的影响下，为什么不可以更残暴，更创记录呢？
  当然，我们没一个愿意看见极端情况的发生。
  我想，能完美应对的，只有资金管理，仓位控制。
  山崩地裂 永远是客观的困难。
  执行纪律，控制命运，永远是主观的选择。
  
  再谈我个人的后市应对策略。
  下周一，如果有利好，直接反弹，我根据盘面情况，基本上会及时了结，打平出局，然后等待后面暴跌后，再次入场。或者指数企稳后，做右侧强势股
  如果周一继续大幅杀跌，我会加一些仓位，在如此深幅下跌的背景下，我有理由适度贪婪。
  但，周一，在我仓位过半的情况下，我会给自己一个严格的纪律，如果反弹还不发生，无条件倒T，控制回3成仓位内。
  假设，后面周二继续暴跌，那么，我将全面迎战。历史是用来挑战的。
  
  以上，只是我作为场外资金做超跌反弹的计划，理解。可能并不合适于股市其他状态。如果市值回撤巨大，杠杆高压下，我还是建议，尽量控制仓位，活着，比什么都重要。

丁一熊  2015-01-05 00:23

  我上面说的投资方法，也不一定会赢，也有可能输，但至少你不累，你有很多时间去干别的事情，有其他事业去赚现金收入  
  我不打麻将，炒股和打麻将都是瘾，但麻将还有娱乐，炒股会让人憔悴  
  你买房子，你总不会一天到晚琢磨它吧，而是，不知不觉你就增值了，投资就是这个道理

如何应对牛市下半场 洪榕 2015年5月22日 15:02    
  这是我为本周末的演讲拟的题目，是我近期对股市未来趋势的思考内容。
鉴于A股的特点，对A股趋势的思考，尤其是出现“变局”的思考是不可以太早的，最好在变局前的一两周，一是因为时间越近预测越靠谱，二是大部分投资者是短视的，他们喜欢追随事中事后诸葛亮，对超过两周甚至两天的预测是没有容忍度的。但主力酝酿一个转变是需要几个月的，只是等市场反应过来时，转变已经实施过半。

所以我认为A股市场对散户而言是很残忍的，一个趋势投资者为主的市场，只有顺趋势投资才能赚到钱，但跟风投资风险又是最大的，我的新浪长微博《说一个主力操盘的常用手法》很详细的讲了这个问题，但认真看的人不多。关于这轮牛市途中的“变局”（大考），我之前认真思考过三次：

第一次是2013年上半年，当时我看好创业板，思考二八转换的时点，得出的结论是要等到券商板块走强再思考；

第二次是2014年7月，当时对牛市确信不疑，所以力挺券商板块；

第三次是2014年底，思考痛点变甜点，开始看好创业板等小股票；

本周的思考算是第四次，思考的结论是：牛市要进入下半场了，我应该调整策略应对。

之前对这个思考我陆陆续续发了一些观点，其中有三篇长微博：

《说说二八转换的时间节点》

《站在未来看A股现在（上）（下）》

我今天要说的结论和策略其实是一脉相承的，系统的读过我微博的人一看就明白（特别说明：只知道往券商板块扯的人都不是系统读过我微博的人）：

1、  首先，我认为牛市没有结束，也认同慢牛行情的说法，但这个慢牛行情是由“蛮牛板块”与“慢熊板块”叠加而成，从板块讲会走出脉冲式锯齿状行情；

2、  我认为本次牛市最根本的原因和机会在：中国资产的重组和重估！ 中国财富的重新分配；

3、  不错过蛮牛又要不被锯齿所伤，该癫狂时癫狂，但必须愿赌服输，最好的策略就是适时收敛一下那个无限膨胀的贪婪的心；不要奢望抓住每一个蛮牛板块。

4、  人有钱后其实会变得胆小，这是人性，因为有钱后赌得不再是结果而是过程，股市是一个财产快速重新分配的市场，财富会向一些人聚集。一些人可能不能理解我的这个观点，因为我们常常听到有钱就任性这个词。其实这是一个误解，有钱人拿出来任性的钱的比例其实是很小的，家产几十亿的在玩千万级的豪车，但家产几十万的在玩顶级配置的奇瑞QQ，谁比谁任性？亿万富翁捐个几十万做慈善，乡村农妇杀了自家唯一下蛋的鸡救出晕倒在她家门口的游客，谁比谁慷慨？

当股市财富向水平更高、炒股能力更强的人身上聚集后，市场上“瞎赌”的资金比例一定会下降，当草越来越少，羊越来越多，羊一定会成为猎杀的对象，而猎杀羊比割草难度一定大，因为羊会跑。

关于这一点，有个问题我还无法预判，就是中国有特殊的公募基金群体，他们其实是被草（基民）控制的，是披着羊皮的草，现在还在疯狂增长中，这会延缓“瞎赌资金”比例下降的时间，这里有个变数就看“监管力度”。

5、  牛市最后的赢家一定是疯狂之后的能够变理性的资金，也就是说牛市的下半场应该选择站在他们一边，不一定可以抓住确定性的机会，但至少可以规避一些确定性的风险。纳斯达克在互联网世纪大癫狂时曾经花了一年半时间从约1357点暴涨至5132点，涨了278%。我们的创业板一定不需要1年半时间，但我们应该可以比纳斯达克更癫狂，也许1年时间我们可以就可以从1429点暴涨300%倍至5716点，也就是说再花半年时间涨约60%，这个涨幅还不及今年涨幅的一半，从这个角度说牛市已进入下半场，这个观点目前在创业板癫狂的人也应该会认同。

6、  A股的粗放式上涨应该快接近尾声，市场将进入精耕细作阶段，个股分化会更严重，选股将变得更重要，过去选错了股票只是赚得少，后面选错了股票不仅赚得少，还很可能赔得多。

7、  牛市上半场，我们只要给自己一个遥远的理想，就可以安心的前行；过去，大家对股市的悲观造成对行业的错杀比比皆是，所以对行业未来的认知到位就可以赚到大钱。但当理想逐渐成真，未来越来越近时，曾经的牛市癫狂思维必须有所转变，这叫与时俱进，如果还是一味的采用赌的心态，只看指数板块炒股，效果就一定不会有原来那么理想了。

  因为人性是贪婪的，但也正因为这一点，A股市场“趋势一旦形成一般很难逆转，但一旦真正逆转也就很难再回头。”切记！

  因为有些观点在以前的微博中讲了很多，也讲得很透彻，这里就不重复了。

对于宝硕：我简单谈几句，仅供参考 218.75.16.*  2013-06-05 21:21:14
1。刘氏家族肯定已经在讨论宝硕重组的事，不重组退市损失太大，没人想损失，那就只有救，让他的价值保留住。 

2，关于怎么重组，不外乎注入优质资产，注入家族一块优质的业务，这样才能救，也救的快，时间不多，也只有一个办法。具体注入哪一块，那是他们权衡的结果，是对未来宝硕的定位做出的，不是我等能明白的。我等是局外人。 

3，乳业，，地产，，金融，，农业，或其他。。。。只有他们定了才知道。 

4，唯一一点十分确定的是：投资者不会等过半年就会知道结果。因为目前留下的期限也就半年，时间的结果定了。但重组肯定不会最后进行，所以，我估计投资者未来两三个月就会知道结果，所以，等待下值得，刘家的企业很规范，一步一个公告，很透明，所以，每一步都会告诉你的。他们不是靠重组那点内幕消息赚钱，那太小儿科了。 

5，以上只是一点参考，个人常识性想法，不做投资参考，投资请自己决策。