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四川科伦药业股份有限公司
关于使用部分超募资金收购浙江国镜药业有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。一、募集资金基本情况
四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票6,000万股，募集资金总额5,001,600,000.00元，扣除发行费用229,602,779.00元，实际募集资金净额4,771,997,221.00元，上述募集资金已经毕马威华振会计师事务所验证，并于2010年5月28出具的KPMG-A(2010)CR No.0011验资报告审验。
公司本次募集资金净额扣除募集资金项目投资需求1,491,073,300元后，超额募集资金3,280,923,921元。公司于2010年8月22 日召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超额募集资金偿还银行贷款及永久性补充公司流动资金的议案》。公司使用超额募集资金148,500,000元归还公司现有的银行贷款，使用
149,714,660元永久性补充公司日常经营活动所需的流动资金。2010年10月24 日公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金用于控股子公司在建项目并认缴第二期出资额的议案》，同意公司使用超募资金8,379.61万元用于控股子公司河南科伦GMP在建项目，其中5,400万元用于认缴河南科伦第二期出资额；审议通过了《关于使用部分超募资金用于改造扩建公司仓库及公用工程项目的议案》，同意公司使用本次超额募集资金中的1.31亿元用于改造扩建公司仓库及公用工程项目。
截至2010年11月13日，公司可计划使用的超额募集资金余额为2,767,913,161
元。二、对外投资情况
1、对外投资概述
（1）交易的基本情况
2010 年11月10 日，公司与浙江国镜药业有限公司 （以下简称“浙江国镜”）主要股东蔡焕镜等四人签署《股权转让协议》，约定公司以24,650万元的价格收购蔡焕镜等四位股东持有的浙江国镜85%股权，其他的股东放弃优先受让权，本次收购完成后，公司将持有浙江国镜85%股权。公司拟使用超募资金完成本次收购。
（2）董事会审议情况
2010年11月13日公司第三届董事会第十次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用部分超募资金收购浙江国镜药业有限公司股权的议案》。公司独立董事罗孝银、刘洪、张强发表了同意的独立意见，公司保荐人国金证券股份有限公司及保荐代表人张胜、隋英鹏发表了同意的保荐意见，详见公司信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。根据《公司章程》，本次交易金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易经公司董事会批准后即生效。
（3）本次收购不涉及关联交易，不构成重大资产重组。
2、交易对方的基本情况
本次交易的对方为浙江国镜主要自然人股东，具体如下：
性 现持有浙江国
姓名 身份证号码 住址
别 镜股权比例
蔡焕镜 男 33252419470324XXXX 浙江省龙泉市XXXX 61.78%
蔡坚锋 男 33250219781204XXXX 浙江省龙泉市XXXX 20.00%
吴利平 男 33250219720416XXXX 浙江省龙泉市XXXX 10.62%
周华康 男 33250219500802XXXX 浙江省龙泉市XXXX 4.00%
上述浙江国镜主要股东蔡焕镜、蔡坚锋、吴利平和周华康为本次交易对方，与公司及公司大股东、实际控制人均不存在关联关系。
3、交易标的基本情况公司名称: 浙江国镜药业有限公司企业性质：有限责任公司注册地址：浙江省龙泉市环城西路17号办公地址：浙江省龙泉市环城西路17号注册资本：5,180万元实收资本：5,180万元法定代表人：蔡焕镜注册号：331181000000584
成立时间：1997年6月12日经营范围：许可经营项目：大容量注射剂、小容量注射剂、片剂（含头孢菌素类）、硬胶囊剂（含头孢菌素类）、颗粒剂（含头孢菌素类）、合剂（含口服液）、口服液溶剂、糖浆剂制造和销售（药品生产许可证有效期至2010 年12 月31 日）；胶囊类保健食品制造、销售（食品卫生许可证有效期至2010 年1 月16 日止，根据浙江省食品药品监督管理局的文件浙食药监保[2010]3 号《浙江省食品药品监督管理局关于延长保健食品生产企业卫生许可证有效期的通知》有效期延长到国务院《保健食品监督管理条例》出台实施为止）；消毒剂（用于环境消毒的消毒剂）（卫生许可证有效期限至2013 年9 月29 日止），普通货运（道路运输经营许可证有效期限至2011
年3 月19 日止）。一般经营项目：瓦楞纸箱、包装装潢材料的加工（不含印刷）和销售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）本次交易前浙江国镜股东结构为：
姓名 出资额（元） 出资比例（%）
蔡焕镜 32,002,040 61.78
蔡坚锋 10,360,000 20.00
吴利平 5,501,160 10.62
周华康 2,072,000 4.00
李文斌 518,000 1.00
项平永 362,600 0.70
吴丽华 362,600 0.70
曾建泉 310,800 0.60
管建军 259,000 0.50
殷泉林 51,800 0.10
合计 51,800,000 100.00
本次交易后浙江国镜股东结构为：
序号 姓名/名称 出资额（元） 出资比例（%）
1 四川科伦药业股份有限公司 44,030,000.00 85.00
2 蔡坚锋 1,761,200.00 3.40
3 蔡焕镜 1,554,000.00 3.00
4 吴利平 1,554,000.00 3.00
5 周华康 1,036,000.00 2.00
6 李文斌 518,000.00 1.00
7 项平永 362,600.00 0.70
8 曾建泉 310,800.00 0.60
9 管建军 259,000.00 0.50
10 殷泉林 51,800.00 0.10
11 吴丽华 362,600.00 0.70
合计 51,800,000.00 100.00
浙江国镜经审计的主要财务数据：（单位万元）
项目 2009年12月31 日（注1） 2010年8 月31 日(注2)
流动资产合计 4,662 14,003
固定资产合计 13,973 7,989
无形资产及其他资产合计 5,724 3,401
资产总计 24,359 25,393
流动负债合计 7,868 17,543
非流动负债合计 2,967 5,222
负债总计 10,835 22,765
所有者权益合计 13,524 2,628
负债及股东权益合计 24,359 25,393
项目 2009 年度(注1) 2010 年1-8 月(未经审计)
营业收入 10,847 7,110
营业利润
-152 83
利润总额 49 154
净利润 36 116
注1：经龙泉市德兴会计师事务所龙德会专审[2010]29号审计注2：经信永中和会计师事务所有限公司XYZH/2010A2010-1审计
4、股权转让协议主要内容
（1）出让方：蔡焕镜、蔡坚锋、吴利平和周华康
（2）协议标的：浙江国镜85%股权。
（3）股权转让的数量与价格：
浙江国镜主要股东蔡焕镜、蔡坚锋、吴利平和周华康现合计持有浙江国镜出资
44,030,000元，占浙江国镜出资额的96.40%。根据公司与上述四位股东签订的《股权转让协议》，公司拟以24,650万元的对价收购四位股东所持有的浙江国镜85%股权。
公司收购四位自然人股东所持股份的对价分别为
转让方姓名 转让出资额（元） 转让价款（含个人所得税）（元） 转让比例
蔡坚锋 8,598,800.00 48,140,000.00 16.60%
蔡焕镜 30,448,040.00 170,462,000.00 58.78%
吴利平 3,947,160.00 22,098,000.00 7.62%
周华康 1,036,000.00 5,800,000.00 2.00%
合计 44,030,000.00 246,500,000.00 85.00%
（4）付款方式
公司于本协议签订日支付第一期款项6,000 万元；
公司在本协议生效后的七个工作日内支付余款。
（5）生效条件：
该交易自合同方签署并经公司董事会审议批准之日起生效。
5、交易定价原则：
浙江国镜目前已拥有较为成熟的生产技术和市场基础，现有大输液制剂生产线
4条，分别为玻璃瓶包装、塑料瓶包装、非PVC软袋包装和直立式聚丙烯输液袋包装大输液生产线；另有口服头孢车间、口服固体车间（含颗粒剂）和口服液体车间
（含中药提取）。上述生产线及车间均通过GMP认证，其中直立式聚丙烯输液袋包装大输液生产线GMP证书系2010年7月取得。浙江国镜现持有药品注册批件74项。
收购浙江国镜后，依靠公司的管理体系和营销网络，可迅速提升浙江国镜的输液产量，缓解目前公司高端输液产品供不应求的市场状况，使公司形成新的生产规模和利润增长点，进一步巩固公司的行业地位和抗风险能力，符合公司在经济发达地区进行战略性布局的经营方针。
浙江国镜目前虽然亏损，但能维持正常生产，公司收购股权后，预计浙江国镜
2011年将销售2.4亿瓶/袋输液产品，实现营业收入约4亿元，净利润4,000万元。
上述数据系根据目前市场状况及成本费用水平估算，并不代表公司对该项目的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境以及市场变化因素、经营管理运作情况等诸多因素，存在一定的不确定性，请投资者特别注意。
经信永中和会计师事务所有限公司对浙江国镜资产进行审计，截至2010年8月
31 日，总资产25,393万元，净资产2,628万元；经四川华衡资产评估有限公司对浙江国镜资产进行评估，截至2010年8月31 日，浙江国镜的股东全部权益的评估价值为13700万元。
综合考虑浙江国镜目前的经营状况及资产质量，并结合公司在对其管理整合后未来几年的发展态势及对公司高端输液产品盈利能力的影响等因素，参照市场价格，双方协商确定浙江国镜85%股权的转让价格为24,650万元。
6、投资资金来源概况
为提高公司募集资金的使用效率，为公司及公司股东创造更大的价值，根据公司的实际经营情况，公司拟将剩余超额募集资金中的24,650万元用于收购浙江国镜
85%的股权。三、收购资产的目的和对公司的影响
浙江国镜拥有利润水平较高的高端大输液产品，本次收购完成后，借助公司成熟的管理体系、技术优势、市场资源及运营渠道，通过资源互补，将有效提升浙江国镜的经营效益。本次收购对公司的持续经营和资产状况无不良影响。四、专项意见
1、公司独立董事意见
公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用本次超额募集资金用于收购浙江国镜85%的股权。有助于提高募集资金使用效率，能为公司和广大股东创造更大的价值，符合维护公司发展利益的需要。超募资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，并经过了必要的公司内部审批程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司超募资金使用的有关规定。因此，同意公司使用本次超额募集资金中的24,650万元用于收购浙江国镜85%的股权。
2、保荐机构意见
国金证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员交谈，查阅了本次超募资金使用计划信息披露文件、独立董事意见、《股权转让协议》、董事会关于本次超募资金使用计划的决议，对此次超募资金使用的合规性及有效性进行了核查。经核查，本保荐机构认为科伦药业本次使用部分超募资金事项：
1、已经科伦药业第三届董事会第十次会议审议通过，科伦药业独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序；
2、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；
3、科伦药业本次使用超募资金符合公司全国性布局的战略方针，有利于科伦药业扩大生产规模、形成新的利润增长点。
因此，本次超募资金的使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求，本保荐机构同意科伦药业本次使用超募资金24,650万元收购浙江国镜85%股权。五、备查文件
1、第三届董事会第十次会议决议
2、股权转让协议
3、信永中和会计师事务所有限公司XYZH/2010A2010-1审计报告
4、四川华衡资产评估有限公司川华衡评报［2010］160号评估报告
5、独立董事对第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见
6、国金证券股份有限公司的保荐意见特此公告。
四川科伦药业股份有限公司
董事会
2010年11月15日
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