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万科单月破百亿 震动调控中楼市
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为支持公司长期稳定发展，中国长城资产管理公司（以下简称“长城公司”）所作出的承诺及承诺履行情况。
长城公司将严格执行2008 年4 月25 日与万方源签订的《战略合作协议书》中的有关约定，在公司恢复上市后的首次定向增发时及首次定向增发完成后的三年内，组织合计不低于2000 亩权属清晰的建设用地（其中商业或住宅用途的建设用地合计不低于 1000 亩），以认股对价或转让、出资等其他有偿方式提供给公司选用。同时，长城公司承诺在公司首次定向增发时，将以大约484 亩土地使用权参与认购公司首次定向增发的股份，包括但不限于：①长城公司所持辽宁成源置业有限公司 100％股权，该公司拥有沈阳苏家屯区约244 亩商业开发用地；②长城公司拥有的在辽宁省阜蒙县的240 亩商业开发用地。
承诺履行情况：
公司已于2009 年12 月16 日在《证券时报》上披露了《万方地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》全文，长城公司以其持有的辽宁成源置业有限公司 100 ％股权认购公司首次定向增发的股份，成源置业拥有下列土地使用权①沈阳苏家屯区约243 亩商业开发用地；②辽宁省阜蒙县的244 亩商业开发用地。长城公司关于参与公司首次定向增发的承诺正处于履行当中。
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自《预案》公告后，万方源与中国长城资产管理公司、湖南广晟地产控股有限公司等合作方积极推进本次重大资产重组的相关资产的准备工作，现将进展情况公告如下：
1、本次拟注入的由中国长城资产管理公司持有100%股权的辽宁成源置业
有限公司已于2010 年2 月9 日完成增资扩股，该公司注册资本已由原来的
120,000,000 元增加至327,181,700 元。为定向增发做好了基础准备。
2、根据《预案》，为竞拍在北京顺义区平各庄675 亩土地一级开发项目中约200 亩的土地使用权，万方源于2010 年1 月对重庆百年同创房地产开发有限公司（以下简称“重庆百创”）增资100,000,000 元，为竞拍做好了准备工作。该地块原计划于2010 年1 月完成并进入“招拍挂”程序，但因受2009 年底以来国家对房地产行业宏观调控的影响，顺义区政府至今尚未将该地块进入“招拍挂”程序，因此，该项资产的准备工作未能如期完成。
3、根据《预案》、万方源与湖南广晟地产控股有限公司（以下简称“湖南广晟”）签订的《合作框架协议》及公司与湖南广晟签订的《关于万方地产首次定向增发的框架协议》，万方源将依法收购湖南楚盛园置业发展有限公司（以下简称“楚盛园”）10%的股权并以该股权资产参与公司的本次定向增发。上述10%股权收购事宜已经南方联合产权交易中心挂牌交易，万方源已于2010 年4 月2
日成功摘牌，并于2010 年5 月17 日与湖南广晟签订了《产权交易合同》，但目前股权过户手续尚未办理完毕。因此，该项资产的准备工作尚未完成。
4、根据《预案》，万方源本次拟注入的重庆“米兰天空商业楼”项目已完成与合作方的结算工作，目前已完成了部分面积的产权过户手续，预计将于近期完成全部面积的产权过户工作。
5、根据《预案》及广东省广晟公司资产经营有限公司出具的《关于解除楚盛园土地使用权抵押担保的承诺书》，该公司已将楚盛园于2008 年2 月25 日与中国建设银行股份有限公司广州芳村支行签定的《最高额抵押合同》解除，楚盛园不再承担担保责任，相关土地解押手续已于2010 年5 月10 日办理完毕。
6、根据《预案》及万方投资控股（集团）有限公司《关于解除重庆百创土地抵押担保的承诺书》，该公司已于2010 年4 月26 日办理了重庆北部新区金山城市广场B06、B07、B08 号1-1 号土地使用权的抵押担保的解除手续。
鉴于上述2、3、4 项所涉及相关资产权属确定未达到增发预案的要求，因此本次定向增发的资产准备工作尚未全部完成，与此相关的审计评估工作也尚未开展，公司无法在2010 年6 月16 日前发布召开股东大会的通知。公司将继续加快推进相关准备工作，在准备工作完成后，将进行审计、评估工作，并根据审计评估的结果制订详细的定向增发方案。其后公司将再次召开董事会，审议该定向增发方案及相关审计、评估、盈利预测报告，审议通过后，将一并公告披露重大资产重组报告书、法律意见书及审计、评估和盈利预测报告书等，并同时发布召开股东大会通知。
（二）经重庆百创第五届第六次股东会决议同意，将重庆百创委托给公司管理，并授权万方源为股东代表签署协议。万方源已于2009 年8 月6 日与公司签订了《委托经营管理协议书》，约定自2009 年8 月10 日起至重庆百创通过定向增发的方式成为公司的控股子公司为止的期间，由公司行使对重庆百创的全部管理、经营、决策等事宜。万方源按每年104 万元的标准向公司支付委托管理费，管理期不满一年的，按一年支付委托管理费。
（三）截至本次公告日，万方源及其关联企业未从事除已公告项目以外的房地产开发业务，也未从事除“北京顺义区平各庄旧村改造土地一级开发一期项目”以外的一级开发业务。
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二、控股股东为确保公司持续经营、持续盈利能力及避免同业竞争相关事项所作的承诺及承诺履行情况
为确保公司的持续经营及持续盈利能力、避免同业竞争，公司控股股东作出如下承诺：
“1、在恢复上市后6 个月内向上市公司提出首次定向增发议案，通过定向增发方式把房地产开发方面的所有相关经营性资产注入上市公司，以增强上市公司的持续经营及持续盈利能力，在注入前，将委托上市公司经营管理所有房地产开发方面相关经营性资产，并按市场公允价格支付相关管理费；对不具备注入上市公司条件但构成同业竞争的资产或股权，将在公司恢复上市后一年内转让给其他无关第三方。
2、在上市公司开展房地产开发业务的地域，万方源及其关联企业将不再从事与公司相同或相似的房地产开发业务。
3、对于万方源正在从事的“北京顺义区平各庄旧村改造土地一级开发一期项目”，根据国家有关规定和万方源与顺义区政府签订的《顺义区平各庄旧村改造土地一级开发一期项目委托协议》，该项目无法转让和委托上市公司管理，为避免同业竞争，在该项目完成后，万方源承诺将不再从事土地一级开发业务。
4、如前述首次定向增发事宜未获中国证监会批准，万方源将把拟认购定向增发股份的资产及股权经评估作价后全部出售给上市公司，并暂不要求上市公司支付相应款项，待上市公司获得开发收益并具备支付能力时，再行支付。”
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