600810

不是浮云

2011 年5 月22 日 
港澳资讯提供　（仅供参考，风险自担） 
 
公司公告：神马股份(600810)重大资产重组暨关联交易预案 
神马实业股份有限公司 
发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案 
 
二○一一年五月 
声  明 
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对预案中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 
本次向特定对象发行股份拟购买的标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及本公司全体董事保证相关数据的真实性和合理性。 
本次发行股份购买资产的交易对方中国平煤神马能源化工集团有限责任公司已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 
本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责。因本次交易产生的投资风险，由投资者自行负责。 
本预案所述的向特定对象非公开发行股份购买资产等相关事项的生效和完成尚待本公司关于本次重组的第二次董事会和股东大会批准及取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本预案所述事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。 
特别提示 
1、本次重大资产重组拟由神马股份向中国平煤神马集团发行股份，购买其持有的尼龙化工公司51.00%的股权、工程塑料公司51.00%的股权、材料加工公司 
100.00%的股权及化纤织造公司100.00%的股权。本次交易完成后，本公司将持有尼龙化工公司、材料加工公司、化纤织造公司100.00%的股权，持有工程塑料公司51.00%的股权并通过尼龙化工公司间接持有工程塑料公司49.00%的股权。 
2、截至本预案签署日，尚未完成本次交易标的资产的审计、评估及盈利预测。在标的资产的审计、评估及盈利预测等工作完成后，本公司将另行召开董事会、股东大会审议本次交易方案及其它相关事项。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书》中予以披露。 
3、本次交易的标的资产的预估值约为13.50亿元，最终交易价格以经具有证券业务资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据确定。 
4、本次发行股份的定价基准日为公司关于本次重大资产重组的首次董事会决议公告日（2011年5月24 日），发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即12.04元/股。（在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次发行价格进行相应调整）。 
根据前述预估值和发行价格，本次发行的股份数量约11,212.62万股，如本公司本次发行价格因除权、除息事项而调整，发行股数也将随之进行调整。中国平煤神马集团本次以资产认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 
5、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为，须经本公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。 
6、本次交易的交易对方中国平煤神马集团持有本公司52.59%股份，为本公司控股股东，本次交易构成关联方交易，在提交董事会、股东大会表决本次交易相关议案时，本公司将提请关联董事和关联股东回避表决。 
7、截至本预案签署日，标的资产中的部分土地与房产的相关权属证明手续尚在办理过程中。上述土地及房屋权证的办理，存在不确定性。因此，本次交易存在土地及房屋权证办理风险。如果上述土地和房产的权属证明在本公司关于本次重大资产重组召开的第二次董事会之前未能及时办理完毕，中国平煤神马集团 
承诺承担相应的可能给上市公司带来的风险。 
8、根据《中华人民共和国商务部公告》（2009年第79号），自2009年10月13 
日起，对原产于美国、意大利、英国、法国和台湾地区的进口尼龙66切片征收反倾销税，比例在5.3%到37.5%不等，实施期5年。该政策的实施为我国尼龙66切片及上游尼龙66盐行业的发展提供了巨大机遇，使国内相关企业打开了销路，提升了开工率，同时也给国内产品带来一定的价格优势，相关企业经营业绩大幅提升。本次交易涉及的工程塑料公司、尼龙化工公司主要产品分别为尼龙66切片、尼龙 
66盐，受益于上述反倾销政策，近两年工程塑料公司、尼龙化工公司盈利能力大幅提升。但由于与世界主要竞争对手英威达、罗地亚、杜邦等在技术上存在一定差距，一旦反倾销措施取消或结束，可能会对我国尼龙66切片行业造成一定不利影响，进而可能影响工程塑料公司、尼龙化工公司盈利能力。 
9、本次交易已经神马股份第七届董事会第七次会议审议通过，并经中国平煤神马集团首届董事会2011年第三次临时会议审议通过，根据中国平煤神马集团公司章程，本次交易不需提交中国平煤神马集团股东会审议。 
10、本次交易的最终实施尚需获得本公司关于本次重大资产重组的第二次董事会和股东大会的审议通过，以及河南省国资委、中国证监会等政府相关主管部门的批准或核准，因此，本次交易能否最终完成以及完成的时间尚存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。 
本公司根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重大资产重组的有关风险做出特别提示，提醒投资者认真阅读本预案第八节所披露的相关风险提示内容，注意投资风险。

流云赶月的帖子，你非得上来抄一遍