转载《首钢股份》散户维权正义之战_dsxj

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知情权申请及质询书

北京首钢股份有限公司董事及董事会秘书：
举世瞩目的“首钢拆迁”已于2010年12月31日完成全部停产。北京首钢股份有限公司是一个依法公开发行上市的股份有限公司。但截止目前，在北京首钢股份有限公司公开的信息里，没有北京市府及相关部门针对北京首钢股份有限公司的限产、停产、拆迁的相关法律文件和相关赔偿数额。
因北京首钢股份有限公司是被拆迁的法人主体之一。我们做为北京首钢股份有限公司的股东，为保护公司财产的独立性不受侵害，个人投资的合法权益不受损失。现根据《公司法》第34条的规定，请求查阅、复印北京市府、石景山区府及所属部门关于北京首钢股份有限公司的限产、停产、拆迁补偿的相关会计凭证和相关拆迁的文件及协议。
此信息知情权的申请并不影响企业正常的生产经营，而且和我们本人的合法投资利益存在密切关系，完全符合《公司法》第34条规定的立法目的。请北京首钢股份有限公司董事及董事会秘书予以书面答复。
此外，我们通过咨询相关法律人士，请北京首钢股份有限公司董事及董事会秘书针对以下三个涉及北京首钢股份有限公司重大财产问题的合法性提出质询：
一、北京首钢股份有限公司固定资产所占用土地的使用权依法应当属于北京首钢股份有限公司，该房产及占用土地非法分割为两个不同法人的法律依据问题。
《中华人民共和国城市房地产管理法》第四十一条规定“房地产转让时，土地使用权出让合同载明的权利、义务随之转移。”国务院《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第23条规定：“土地使用权转让时，其地上建筑物、其他附着物所有权随之转让”。24条第二款也规定：“土地使用者转让地上建筑物、其他附属物所有权时，其使用范围内的土地使用权随之转让，但地上建筑物、其他附属物作为动产转让的除外”。然而，无论采用哪一项原则，其中基本原则应是非常明确的，即我国立法认为房屋和土地的权利是不可分割的。但北京首钢股份有限公司的厂房的所有权及所占用土地的使用权却非法分割为两个独立法人，并据此签订租赁合同。
任何一个民事法律行为的有效前提就是“真实、合法”。然而首钢股份有限公司上市之初的有关土地租赁合同的法律意见书并没有对此行为的真实性、合法性进行评价。反而莫名其妙用了“公平、公正、公开”这些非法律专业意见的评价。因此，依据《中华人民共和国城市房地产管理法》第四十一条规定，北京首钢股份有限公司固定资产所占用土地的使用权依法应当属于北京首钢股份有限公司。
请北京首钢股份有限公司董事及高管答复是否向控股股东首钢总公司据此主张权利，维护首钢股份有限公司财产的合法权益；并说明将北京首钢股份有限公司的房产及所占用土地这一不可分物进行分割，又签订租赁合同的行为的具体法律依据。
二、北京首钢股份有限公司所涉及拆迁的财产权益分必须分清。大股东首钢总公司的补充承诺侵害了北京首钢股份有限公司的财产独立性问题。
根据《公司法》第三条“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”《首钢总公司关于履行北京首钢股份有限公司置换相关承诺的补充承诺函》第二项：“置出资产自本次重组基准日起与停产相关的资产清理、职工安置及相关费用由我公司承担，具体的承担方式由我公司与上市公司依法协商确定。”此承诺侵犯了北京首钢股份涉及拆迁部分财产权的独立性。依法北京首钢股份有限公司和控股股东首钢总公司两个不同法人所涉及拆迁的财产权益分必须分清。请说明此控股股东首钢总公司补充承诺的相关法律依据，并说明其未能履行此前承诺的民事法律责任的追究方式和具体方案。
三、北京首钢股份有限公司应当对拆迁所涉及房产按相关法律法规的规定予以重新评估。
北京首钢股份有限公司在石景山区涉及的房产属拆迁资产是确定无疑的。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》、国务院《城市房屋拆迁管理条例》、建设部《城市房屋拆迁估价指导意见》、北京市《北京市城市房屋拆迁管理办法》、北京市建委《北京市房屋拆迁评估技术鉴定办法》等法律、法规、规定、规章和规范性文件的规定。北京首钢股份有限公司停产的厂房无论是用于置换还是直接补偿，都应该按上述法律、法规、规章以及规范性文件予以重新估价。请北京首钢股份公司董事及高管说明大股东首钢总公司按其账面价值进行估价并据此置换的法律依据。北京首钢股份有限公司应当对拆迁所涉及房产按相关法律法规的规定予以重新评估。
上述知情权申请和质询请依据《公司法》第34条的规定在十五日内书面答复并说明理由。
谢谢！

申请知情和质询的股东代表：李洪军、于志涛

二〇一一年元月六日
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这封信已经于2011年元月初呈递首钢股份公司，至今没有任何答复。。。按照相关法规，他们只得展开知情权诉讼程序！
首钢股份的中小股东们：假如你对“知情权诉讼”不了解的话，请认真阅读年轻有为的散户维权第一律师李洪军和首钢钉子户于志涛的文章《知情权申请及质询书》，这篇文章写得非常好，不仅代表了我们首钢股份中小股东的意志和心声，更是从法律的角度，打响了散户维权的正义之战！
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自2011年3月29日法院重新接收诉讼资料至今已经第九天了，目前我们依然没有得到法院的裁定。
而根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十二条　：人民法院收到起诉状或者口头起诉，经审查，认为符合起诉条件的，应当在七日内立案，并通知当事人；认为不符合起诉条件的，应当在七日内裁定不予受理；原告对裁定不服的，可以提起上诉。
我将随时将案件进展情况向关心此案的广大股东播报。

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