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“补充承诺公告”是首钢股份承认虚假陈述的证据（转载）(2010-12-26 10:40:27)
标签：陈述 虚假 首钢股份 承诺 补充 证据 公告
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1、“本次重组不能在首钢股份停产前实施完毕，”是障眼法。公告主体是股份公司，这补充承诺者却是首钢总公司，而首钢总公司对股份公司股东是没有法律义务和责任的。再多的承诺也是风马牛不相及的。公告其实就是承认首钢股份多年来承诺在2010年前完成整体上市是虚假陈述。
2、某合同约定交货期，逾期不交，单方面通知对方延期交货有法律效用的话，合同法就形同虚设。再如果此次补充承诺有效，以此类推，2011年6月30号前首钢总公司再出一补充承诺的补充承诺，整体上市就永远无法完成！
3、古话说得好，一诺千金，不是屡诺俱金。如同你借银行钱，其逾期未还，让你爸去银行允诺延期，银行会按你爸的要求同意你延期还款而免罚利息吗？早就告你，保全封存你的资产了。
4、违约就是违约，虚假陈述就是虚假陈述，不容李代桃僵，补充赖帐。股东们如集体兴讼诉首钢股份虚假陈述，造成经济损失要求赔偿，证据已经在此公示了。
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首钢股份独立董事必须维护中小股东的权益(2010-12-25 07:58:16)
标签：独立董事 公司章程 高级管理人员 解聘 独立董事制度
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一个时期以来，围绕着“重大资产重组方案”和“首钢厂区钢铁产能停产”所引发的首钢股份之“北京搬迁户权益”问题，首钢股份的“弱势群体”认真学中国证监会有关保护中小投资者利益的法律法规，积极投票，阳光维权，引起了著名媒体的高度关注。
《每日经济新闻》记者张奇的文章——《停产成定局 首钢股份资产置换仍存三大疑问》，写的何等好啊。
值此中国证券市场成立20周年之际，依然有大股东——以承诺的名义，严重侵犯中小股东权益达数年之久—*这个大股东就是北京首钢总公司！
“承诺”不能成为损害中小投资者权益的工具！
我们期待首钢股份的独立董事切实履行职责，关注广大中小投资者的呼声，维护他们的合法权益。。。
我们将翘首以盼，拭目以待！
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附一：“独立董事”法规的主要条款
中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见（证监发[2001]102号）》主要条款：
“独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、本指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响”
。。。
独立董事有以下特别职权：
1、重大关联交易（300万元以上或净资产值5％以上）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
。。。
独立董事应对重大事项发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
6、公司章程规定的其他事项。
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附二：首钢股份独立董事简历
1、干勇，男，1947年8月生，汉族，博士，博士生导师，教授级高级工程师，中国工程院院士。曾任吉林天宝矿机修厂、四川内江电力修造厂技术员，钢铁研究总院研究室副主任、主任，钢铁研究总院副院长、常务副院长、院长，中国钢研科技集团公司总经理。现任中国钢研科技集团有限公司董事长，兼任中国金属学会副理事长、中国材料研究学会副理事长、中国稀土学会理事长、中国科协常委、中国工程院化工冶金材料学部主任，安泰科技股份有限公司董事长、北京钢研高纳科技股份有限公司董事长、中联先进钢铁材料技术有限公司董事长。2008年9月25日任北京首钢股份有限公司独立董事。
2、单尚华，男，1946年3月生，汉族，大学本科，教授级高级工程师。曾任承德钢铁公司技术员，冶金部矿山司职员、副处长、处长，冶金部计划司处长、副司长，冶金部计划司副司长兼冶金工业规划研究院院长，冶金工业规划研究院院长。现任中国钢铁工业协会秘书长兼规划研究院院长。2001年1月荣获国务院颁发政府特殊津贴。2008年9月25日任北京首钢股份有限公司独立董事。
3、高培勇，男，1959年1月生，汉族，经济学博士，教授，博士生导师。曾任天津财经学院讲师、副教授，中国人民大学校长助理、教授。现任中国社会科学院财政与贸易经济研究所副所长。兼任华夏银行股份有限公司独立董事、上海实业发展股份有限公司独立董事、烟台万华聚氨酯股份有限公司独立董事。2008年9月25日任北京首钢股份有限公司独立董事。
4、杨雄，男，1966年10月生，汉族，大学本科。曾任贵州会计师事务所科员、部主任、所长助理、副所长，贵州黔元会计师事务所所长、主任会计师，天一会计师事务所董事、副主任会计师，中和正信会计师事务所董事长、主任会计师。现任中和正信会计师事务所高级合伙人、副主任会计师。兼任北京注册会计师协会常务理事、注册管理委员会副主任委员，日照港股份有限公司独立董事。
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首钢股份中小投资者阳光维权的五大核心内容(2010-12-24 08:11:07)
标签：首钢股份 首钢 停产 投资者 核心内容 股份公司 使用权
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一、162万平米土地的处置权属于首钢股份公司
二、162万平米土地中相当一部分（如厂房和设备所占土地）的使用权属于首钢股份公司
三、首钢股份的停产设备有巨大的资产重估升值空间，至少好几倍。
四、首钢总公司旗下搬迁调整之钢铁资产中的大部分属于首钢股份，所以，国家给首钢补偿的大部分资金（几百个亿）都是给首钢股份的。
五、迁安钢铁和首钢搬迁调整没有任何关系，而且至今属于黑户，是典型的劣质资产。
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承诺不能成为束缚的工具，侵权的借口和欺骗的道具(2010-12-19 23:16:39)
标签：万吨 上市公司 首钢 置换 生产能力 生产经营 流通股东
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自首钢搬迁调整以来，首钢总公司对首钢股份“资产置换的承诺”不断变更，特别是2010年12月17日的补充承诺，更是根本违背了先前的承诺。其目的就是用偷梁换柱般的资产置换来剥夺广大中小投资者的“北京搬迁户权益”，这是严重的违法行为。
内容和期限不断变更，这还叫承诺吗？
历时数年的承诺，至2010年底到期都无法兑现，这样的承诺可信吗？
此时，大股东不思道歉和赔偿！反而无视中小股东的诉求，修改承诺条款（美其名曰“补充承诺”），妄图用（只对首钢总公司具有单向约束的）所谓的“资产置换承诺”来剥夺我们的“北京搬迁户权益”——承诺变成了阻挠中小股东维权的工具、侵犯投资者权益的借口，欺骗社会公众的道具，这样的承诺不应该终止吗？
不论大股东的“资产置换承诺”如何变换，都对我们中小股东“维权”没有任何约束力！
不论资产置换（重组）的内容如何变化，我们都始终不渝地坚持“北京搬迁户权益”之诉求不动摇——这已经是首钢股份“阳光维权意识群体”的共同信念。
附：首钢总公司“资产置换承诺”变换史
1、《董事会公告》（2005年3月1日）称：根据国家发改委《关于首钢实施搬迁、结构调整和环保治理方案的批复》（发改工业[2005]273号），首钢将分阶段压缩北京地区钢铁生产能力（到2007年底压缩400万吨, 2010年底北京石景山区冶炼、热轧能力全部停产）, 并在曹妃甸建设一个具有国际先进水平的钢铁联合企业作为首钢搬迁的载体。首钢集团对本公司承诺，2010年底前将保证本公司现有的钢铁生产经营规模不会减少。
2、《首钢股份股权分置改革说明书（修订稿）》（2005年10月18日）中“控股股东情况介绍”第4条“关于首钢搬迁”表述道“。。。鉴于首钢搬迁是一项复杂的系统工程，为确保流通股股东的合法权益，首钢总公司将通过用经营稳定、具有发展前景的资产与首钢股份资产进行置换的方式，保证首钢股份的持续经营能力。”——此项内容并未列入《股权分置改革说明书》之“非流通股东的承诺事项”。故不属于流通股东分类表决（2/3以上）通过所确认的内容。
3、《首钢总公司关于首钢涉钢产业压产400万吨有关情况的公告》（2008年1月4日）称：“为支持北京成功举办奥运会和治理首都环境污染，履行企业的社会责任，首钢将于2008年压缩北京地区钢铁生产。由于压产涉及首钢股份经营环境变化及股东权益。。。首钢总公司做出如下承诺：（1）首钢总公司在2010 年底前履行在股权分置改革期间所做的资产置换的承诺。（2）因压产使首钢股份停产的设备，将由首钢总公司通过资产置换或收购方式置出公司，保证上市公司法人财产不受损失。
4、《首钢总公司关于履行北京首钢股份有限公司置换相关承诺的补充承诺函》（2010年12月17日）称：“。。。上市公司北京首钢股份有限公司位于北京石景山区的生产设施到2010年底全部停产。为了保障上市公司及其全体股东、特别是中小股东的利益不受到损失，我公司曾先后对上市公司做出承诺，在2010年底将经营稳定、具有发展前景的钢铁资产注入上市公司，保证上市公司的持续经营能力，同时上市公司停产所涉及的资产将由我公司通过置换方式置出上市公司（上述资产注入及置换统称“本次重组”），保证上市公司法人财产不受损失。。。目前，我公司尚在与上市公司就本次重组进行磋商，本次重组不能在上市公司停产前实施完毕，上市公司在一定时期内原有生产经营能力因此受到暂时影响。。。我公司特作如下补充承诺。。。”
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偷梁换柱式的资产置换是为了剥夺流通股东的“搬迁户”权益(2010-12-03 23:28:27)
标签：置换 流通股东 资产重组 资产 权益 大股东 搬迁户
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广大（首钢股份）流通股东一直强调并坚定不移地认为：首钢股份此次重大资产重组必须考虑五个问题(http://blog.eastmoney.com/shxm600732/blog_150652497.html)，核心是162万平米土地（处置权）和其上厂房与设备等资产的价值重估与搬迁补偿问题。
地球人都知道：首钢工业区的美好前景在于其腾退土地上的产业转型与升级。更知道，首钢股份的资产（厂房）在产业转型中的作用和价值。首钢股份当年与首钢总公司签订的（石景山路15宗土地）162万平米《土地使用权租赁合同》（50年租期）根本没有理由中止，而应继续执行——首钢股份完全可以在这些土地上从事总部经济、创意产业和高端金属等。这样既符合国家（有关首钢搬迁调整的）政策，又能使所有股东利益最大化，有效维护流通股东之合法权益。
如果大股东为了独吞首钢腾退土地的未来钱景而执意要中止该合同，那就必须按照“搬迁户待遇”给予首钢股份巨额补偿。至于腾退土地上的厂房等资产，那可是我们维权的“金不换”——宁要北京的“烂”资产，也不要京外的“好”资产，岂可接受“偷梁换柱”式的资产置换？该事项唯有广大流通股东分类表决才能定夺。
在“搬迁户权益”及“巨额补偿”未有明确承诺的情况下，就假借“钢铁主流程停产”议案表决，混水摸鱼般地推出“公司与总公司优质钢铁资产置换”方案，不仅手段不良，更剥夺了我们（北京）搬迁户的权益——首钢股份曾经付出巨大牺牲才换来的的巨额补偿和新兴产业钱景就这样被强夺了。大股东独吞腾退土地之巨大升值利润和产业升级之美好愿景的做法极大地损害了所有流通股东的利益。严重违背《上市公司重大资产重组管理办法》第三条“任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。”之规定。
我们对此表示坚决反对！对首钢股份高管的失职表示谴责！
我们决不会同意这种重组方案！一定要将维权进行到底！
我们一定能在流通股东大会上否决这种侵权重组方案！
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论首钢股份中小股东的“北京搬迁户”权益(2010-12-05 22:31:09)
标签：股东 权益 首钢股份 搬迁户 土地使用权 首钢 中小
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北京大望京村农民搬迁户一夜暴富案例（每户获得了几百万、几千万，甚至上亿的补偿款）为“搬迁户权益”做了最好的诠释。然而，若不费尽周折、竭尽全力，搬迁户的权益很难落实，通常需要“钉子户”精神来与有关方面博弈。举世瞩目的首钢搬迁调整已进入关键时期。围绕着首钢股份的“北京搬迁户权益”，相关各方展开了激烈的博弈。大股东竟然假借“钢铁资产置换”来改变公司的“搬迁户”身份，以便独吞首钢股份未来巨额的搬迁补偿款。中小股东的权益遭受严重侵害，怎能善罢甘休？一场围绕“北京搬迁户权益”的维权活动已经展开。作为中国股票市场的弱势群体，首钢股份中小投资者的维权能成功吗？谁为他们撑腰做主？全国1亿4千万股民将拭目以待，期待“变不可能为可能，化腐朽为神奇”之奇迹出现！
一、首钢股份的厂房与土地资产
1、“首钢总公司拟投入股份公司的经营性资产包括分布在首钢焦化厂、首钢烧结厂、首钢第二炼铁厂、首钢第二炼钢厂、首钢第一线材厂、首钢第二线材厂及首钢第三线材厂的固定资产（包括厂房及设备）、在建工程、流动资产。具体数据见资产负债表。”（见首钢股份招股说明书第十三、资产评估）
2、房屋建筑账面值为30.55亿元。（见首钢股份招股说明书第十二、财务会计资料）
3、“根据《土地使用权租赁合同》，本公司有偿租用发起人以出让方式取得的位于北京市石景山区石景山路的15宗和位于北京市昌平县巩华镇的1宗、共计1,621,261.3平方米的土地,租赁期限为50年；。。。本合同终止后,本公司有权决定其所租赁土地的处置方式。”（见首钢股份招股说明书第十六、重要合同及重大诉讼事项）
二、国家相关法律条款
1、根据国家土地管理局《确定土地所有权和使用权的若干规定》([1995]国土[籍]字第26号) 第四十条：“国家将土地使用权租赁给股份制企业的，土地使用权确定给股份制企业。企业以出让方式取得的土地使用权或以划拨方式取得的土地使用权补办出让手续后，出租给股份制企业的，土地使用权不变。”
2、根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十二条：“房地产转让、抵押时，房屋的所有权和该房屋占用范围内的土地使用权同时转让、抵押。”
3、根据《城市房地产转让管理规定》（建设部令1995年9月1日起实施）第九条：“以出让方式取得土地使用权的，房地产转让时，土地使用权出让合同载明的权利、义务随之转移。”
三、“北京搬迁户权益”内涵
1、首钢股份162万多平米土地租期等同于土地使用权出让的最高年限（工业土地５０年）。母公司首钢总公司在这５０年法定权限内没有任何权力。加上《土地使用权租赁合同》规定的“处置权”，该15宗土地实际上已经“确权”给了首钢股份。
2、鉴于土地上的厂房等房产属于股份公司，根据国家“地随房走”的相关法律，厂房所占的土地使用权属于首钢股份。
3、首钢老厂区要建工业遗址，进入文化产业。厂房将改造为创意产业园建筑。污水处理、炼钢高炉等有可能进入环保产业。目前这些厂房和设备的账面价值已被大幅“折旧”，应该予以价值重估（按资产重置价格计算）。
四、结论：
1、足够的事实和法律依据说明：土地、房产和设备的所有权属于首钢股份。至少厂房和设备及其所占土地属于股份公司。
2、首钢股份中小股东的“北京搬迁户”权益必须得到保障——“资产置换”必须体现“搬迁补偿”，补偿必须考虑五个问题。
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[引用原文已无法访问]
事在人为
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做梦与湖谋皮？
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中国资本市场和法治 神马时候能让散户放心 所以 为了我们自身的权益 行动起来吧 我们愿做维护资本市场规范的标兵
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所投资的公司，财产被人拆了、卖了，却没有得到补偿的答复，中国资本市场和法治精神的笑话！
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