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重组方案不出台，你告它什么呢？
这种鸟公司 忽视了上市公司对集团形象的影响
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重组方案不出台，你告它什么呢？
这种鸟公司 忽视了上市公司对集团形象的影响
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关于首钢股份所占土地，1999年首钢股份招股说明书是这样写的：
一、位于北京市石景山区石景山路的15宗，共计1,621,261.3平方米的土地,
二、《土地使用权租赁合同》,租赁期限为50年
三、本合同（即《土地使用权租赁合同》）终止后,本公司（000959）有权决定其所租赁土地的处置方式。
作者：红梅傲雪 发表时间：2010-9-07 17:40:21
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现在的问题是：
一、到今年年底《土地使用权租赁合同》规定租赁期限50年未满，属于违约，如何补偿？
二、到今年年底《土地使用权租赁合同》因故终止，按照当时约定，本公司（000959）有权决定其所租赁土地的处置方式。也就是说，土地证虽然不是首钢股份（000959）的，但首钢股份（000959）有处置权。
三、根据股份公司权益，目前首钢股份所占约162万平米土地后续开发、升值等“好处”不能由大股东“简单”剥夺。至少需要补偿＋分享后续土地开发的好处。
四、所谓用迁安钢铁（河北户口）资产置换首钢股份资产（北京户口）是对股份公司（000959）的掠夺。北京的“搬迁户”迁移到河北，天下有这样的道理？
作者：红梅傲雪 发表时间：2010-9-07 17:54:21
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[引用原文已无法访问]
所以我们散户要团结起来 为了我们自身的权益 我们愿做维护资本市场规范的标兵 更相信中国是法制国家 推动国家进步就靠你 我 他
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以上均转自红梅傲雪博客及股吧
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·······································不会有结果的
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再论首钢股份股东的“北京搬迁户权益”(2011-03-28 13:52:33)
标签：万吨 股东 首钢股份 权益 首钢 搬迁户 停产
分类：默认分类
作为首钢股份的股东，假如还有谁不清楚“北京搬迁户权益”的重要意义，就请了解一下北京大望京村农民搬迁户一夜暴富的案例（每户获得了几百万、几千万，甚至上亿的补偿款）。
首钢股份（000959）因重大资产重组停牌已经5个月了。有关资产置换、重组方案的传言（诸如迁安钢铁方案、京唐钢铁方案）不断，莫衷一是。
笔者认为：不论何种资产置换方案，其前置程序必须是解决“以2000亿土地价值为核心的北京搬迁户权益”问题。
几个月前，笔者曾经写过博文《论首钢股份中小股东的“北京搬迁户”权益》。随着时间的推移，研究的进展，特别是朱董事长今年“两会”期间的表态，都为“北京搬迁户权益”的论述增添了新的内涵。
此刻，笔者认为所谓首钢股份股东的“北京搬迁户权益”应该从如下四个方面来考虑：
一、首钢停产搬迁的政策补偿（对应800万吨钢铁产能）
（一）国家及地方财政累计共对首钢搬迁资金补偿：245亿（税收返还56亿元，国债贴息19亿元以及其他资金支持170亿元）。
（二）8.56平方公里土地开发远期收益
根据首钢总公司披露的信息，这部分土地截至去年9月的评估价值为300来个亿。国家和北京市政府为了补偿首钢800吨钢铁产能停产、搬迁，将土地开发的权限（土地开发远期收益）“补偿”给了首钢。最近首钢董事长朱继民说这8.56平方公里土地价值2000亿，也就是说这部分土地开发的即期收益已达2000亿元（折合2.34万元/平米）。
（三）首钢股份（000959）政策补偿之权益测算（对应400万吨钢铁产能）
1、国家及地方财政资金补偿：122亿
2、土地开发（即期收益）权益计算基数：1000亿
二、首钢厂区（石景山）土地问题
（一）162万平米（1.62平方公里）土地的确权问题
1、按照国家相关法律，地随房走，厂房所占土地应该无可争议地确权给首钢股份
2、其余土地租期50年结束后首钢股份有处置权——等同于大股东给了首钢股份。
（二）8.56平方公里土地价值2000亿（如前述）
（三）首钢股份（000959）土地权益测算需要综合考虑如下两个方面
1、“淘汰钢铁产能800万吨对应2000亿土地开发即期收益”的政策补偿，那么，首钢股份400万吨钢铁产能对应的相关权益计算基数为1000亿。
2、对应8.56平方公里土地价值2000亿，首钢股份厂房所占土地对应的土地价值：待评估
三、停产资产拆迁补偿
（一）厂房资产评估：土地确权+历史、博物、文物价值。
（二）设备资产评估：资产重置法+经营补偿
（三）停产补偿：从去年年底开始至资产补偿协议签订之日或资产交割日，期间因为停产造成的经营损失补偿。
依据国家最新颁布的《国有土地上房屋征收与补偿条例》，首钢股份厂房等停产资产需要经过资产评估、方案论证、征求意见和社会稳定风险评估等诸多程序，时间周期应该很长。其中，资产评估方法和评估机构的选择等，首钢股份的中小股东是有话语权的。
四、京西发展机遇(首钢股份股东付出了巨大机会成本才换来这样的机遇啊)
（一）首钢未来产业转型和土地开发
1、石景山钢铁主流程停产，首钢（北京）产业调整、转型和新产业开发描绘了“新首钢”的美好钱景和远景。这是国家的意志（“十二五规划”产业战略），更是北京市的亮点。高起点定位，高标准谋划，高端产业是新首钢的特色。在土地、人才、资源、政策和社会力量等方面将有重大的创新和突破。
2、土地开发（8.56平方公里）
产业转型、升级以及高起点定位、高标准规划和开发使得首钢800万吨钢铁产能的腾退土地（8.56平方公里）升值潜力巨大。土地开发价值（即期收益）已达2000亿元。
（二）以高端金属、高端装备、总部经济、文化创意产业、环保产业等为内涵，争创世界一流为目标，首钢要成为具有世界影响力的综合性大企业。
（三）产值：2000亿（到2015年）。
综上所述，不难发现，所谓首钢股份股东的“北京搬迁户权益”，其核心就是“以1000亿价值为核心的400万吨钢铁产能腾退土地问题”和“新首钢京西发展的钱景和愿景问题”。
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借力搬迁调整，推进转型发展，首钢成为具有世界影响力的综合性大型企业(2011-02-15 09:45:47)
标签：首钢 转型 讲话精神 搬迁 土地开发 定位 北京市
分类：默认分类
2月14日，首钢领导层学北京市领导来首钢调研时的讲话精神。朱继民、王青海等领导同志先后发言。 （http://www.sgdaily.com/Html/sgyw/2011-2/15/081610745.html）
【朱继民】北京市领导（首钢调研讲话）对首钢未来产业转型和土地开发规划工作提出要求和希望（发展转型思路具体，措施实，内涵深）。首钢北京石景山钢铁主流程停产后，产业调整和新产业开发进入新阶段，如何实现开发目标和转型发展非常重要，北京市领导的讲话内容丰富，意义深远，指导性强，体现了北京市委、市政府对首钢搬迁调整和转型发展的高度关心，对首钢的历史贡献和新发展给予了高度评价和期望；对首钢规划发展战略定位和区域发展战略定位，近期发展和远景发展及创新发展定位明确；对首钢搬迁调整及首钢北京石景山钢铁主流程停产的后续工作、未来的发展（理念，方式，方向）等给出了明确定位；对首钢在发展过程中整合、利用好各方面的资源和政策提出了明确要求。理解好北京市领导来首钢调研时的讲话精神，要充分认识北京市委、市政府对首钢搬迁调整和转型发展的巨大支持，把思想统一到坚定不移地完成搬迁调整和转型发展的历史任务上来。加深北京市委、市政府对首钢搬迁调整和转型发展的亲切关怀和给予的巨大支持的理解，变成完成搬迁调整任务和实现转型发展的强大动力；充分认识首钢工业区开发功能定位的内涵和意义，明确规划定位和未来发展要求，增强机遇感、责任感，把首钢真正建成为一个世界上有影响力的综合性的企业集团，使首钢的转型发展能够起到一个重要的示范带动作用。要有不断超越的勇气和胆识，推动首钢未来实现跨越式的发展；充分认识首钢功能区建设开发的理念、思路、路径和措施。一要高起点定位，高标准谋划，推动首钢未来发展。二要充分发挥自身优势，充分利用自有的强大的人力资源，科技资源，形成可观的创新能力，在土地、人才、资源等方面通过联合进入高端产业。三要加强政策研究，把各项政策整合好、运用好，要形成引进社会资源的强大吸引力，形成攻坚克难强大的推动力。四要实现跨越式、驱动式的发展。明确我们怎么充分发挥自身优势的同时，充分利用社会资源，整合社会资源，实现首钢的发展。五是首钢创新发展的方向与北京市的要求和国家建设大的趋势要求相统一。与北京市以及全国发展绿色经济在节能发展方面进行有机结合，做好项目对接。要加快制定新项目、新产业的规划和重大项目的启动，拿出具体意见和措施；要对首钢集团规划方案进行补充，围绕发展形势对新产业规划方案进行完善；加强对现有支持政策的研究，包括人才、土地、招商引资、科技开发等方面的政策，把人才引进、项目落地等政策梳理好、研究利用好，实现社会效益和企业效益相统一，相结合；加强体制、机制的研究，要建立适应首钢发展要求的新体制，新机制，从主业做强到多产业的发展、土地开发和招商引资、集团协同高效管理、集团定位、管理方式，产业定位，内外部资源整合等。
【王青海】北京市领导（首钢调研讲话）提出首钢要用创新驱动发展。针对首钢北京石景山钢铁主流程停产后全体干部职工的困扰和担忧，明确指出首钢要实现转型发展、打造综合性的大型企业集团以及土地开发，全力推进新首钢高端产业综合服务区建设。调研分析了首钢转型发展的切入点，首钢现有实力，创新驱动发展提升实力等。要落实北京市领导的讲话精神，部署首钢发展切入点和土地开发定位。认真研究处理好土地开发和产业落地的关系，处理好新首钢高端产业综合服务区和产业发展的有机衔接；认真研究，抓紧推行已经明确的首钢转型产业项目，按北京市要求对接；加强新产业的开发组织领导，真正实现首钢运作主体，充实产业力量；认真研究落实好产业落地、土地开发等有关政策；对于北京市领导在讲话中提出的科学前沿的课题，加强调查研究，利用首钢平台采取措施，找准切入点。
【霍光来】要把北京市领导的讲话精神传达好、利用好，就挖掘、培养、锻炼和提升现有职工队伍中的人才，抓好关键人才引进，加大新产业人才培养力度提出要求。
【姜兴宏】用北京市领导讲话精神统一思想，提高认识，联系实际，凝聚人心，振奋精神。就结合当前工作加强宣传，明确重点，围绕转型和创新发展及时总结宣传。
【徐凝、方建一、毛武、张功焰、孙永刚、陈世杰等】就创新发展，在转型中做好新产业发展、土地开发定位等提出具体要求。特钢公司、规划发展部等单位负责同志也在会上发言
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首钢总公司：“补充承诺”的违法侵权本质(2011-01-01 16:59:04)
标签：首钢 总公司 承诺 侵权 补充 首钢股份 违法
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请大家认真关注《首钢总公司关于履行北京首钢股份有限公司置换相关承诺的补充承诺函》（简称补充承诺）的第二条，即：“二、本次重组注入上市公司的资产２０１１年的净资产收益率不低于上市公司２０１０年经营生产状态下的水平；注入资产自本次重组基准日（２０１０年１２月３１日）至本次重组交割日产生的收益归上市公司所有；置出资产自本次重组基准日起与停产相关的资产清理、职工安置及相关费用由我公司承担，具体的承担方式由我公司与上市公司依法协商确定。”
这段文字的核心意思是说：
1、注入资产（不详）２０１１年净资产收益率不低于２０１０年水平。
2、重组基准日是２０１０年１２月３１日。重组基准日至交割日（不详）的收益归首钢股份所有。
3、从２０１０年１２月３１日开始，置出资产与停产相关的资产清理、职工安置及相关费用由首钢总公司承担。——置出资产即指停产资产。
上述条款隐含着重大玄机（不良企图），折射出大股东几年来一贯的作风：“手法高超、偷梁换柱、承诺为名、暗算权益、一计不成、再施一计”。且看笔者剖析如下：
1、众所周知，２０１０年首钢石景山区钢铁产能资产由于临近停产，其生产属于“苟延残喘”，如此经营状态下的净资产收益率极其低劣，怎能作为参照？——以不低于２０１０年净资产收益率为条件注入的资产，其经营业绩自然乏善可陈！试问，这就是总公司承诺的“具有发展前景、优质钢铁资产”吗？
２、净资产收益率指标作为“补充承诺”的关键条款，其实质是为下一步用“收益法”来评估“停产资产”埋下伏笔。这是非常阴险的。
地球人都知道，和账面价值相比，首钢股份停产资产（厂房、设备及其所占土地）有巨大的升值潜力。如何实现呢，关键在于资产重组（置换）之前的资产评估（定价）。
一般地，资产评估方法有收益法、重置法、市场法和请算法四种。
考虑到首钢股份停产资产涉及土地权益、新经济转型（如创意产业）之用途等情况，我们就不难发现：如果用“收益法”来评估，其估价自然会低得可怜——方便“贱卖”给首钢总公司？ 如果用“重置法”来评估，其估价就会一飞冲天——人们将会发现：原来首钢股份的停产资产是一座金山，是地地道道的“金不换”；更会看清大股东几年来处心积虑、不断变换承诺“道具”的真实意图。
限于篇幅，有关（停产）资产评估的内容，笔者将另行博文研究。
2、把“停产资产”说成是“置出资产”属于违法侵权：在未经股东大会（分类表决）同意的情况下，首钢股份此次停产的资产，何以变成了“置出资产”？诚然，这属于首钢总公司的“承诺”内容。然而，承诺不能作为侵权的工具，更不能“强加于人”。“承诺”对大股东以外的其他股东没有任何约束力。
“停产”不等于“要置出”，把“停产资产”说成是“置出资产”明显违反相关法律法规，意在侵占（大股东以外）其他股东的权益。所谓停产资产“置出”事宜必须由大股东（首钢总公司）以外的２６万多户投资者（共计１０.９亿股投票权）来决定。
4、“补充承诺”所说的停产资产归首钢股份所有，凭什么要由大股东（首钢总公司）来清理？请问，这里的“资产清理”是什么含义？“清理”与“维护、保养”、“转让”、“拆迁”等是什么关系？资产评估还未做的情况下，就急急忙忙“清理资产”，不仅“越俎代庖”，更难逃资产转移、流失的嫌疑。
首钢股份的高管，你们每天都在干什么？
作为独立法人的首钢股份，居然连最基本的（诸如生产经营、资产管理和民事权利等）公司职能都被“阉割”了，这符合《上市公司治理准则》所规定的资产、人员和财务三独立的原则吗？
联系到２００６年３月３０日首钢股份“澄清公告”中“关于１６２.１万平米土地”之表述公然违反国家土地管理的法律法规，损害股份公司权益的行为，我们有理由投诉甚至起诉首钢股份高管的“渎职”、“吃里爬外”等违法侵权行为。
《时代周报》记者翟瑞民的文章——《首钢股份重组“很纠结”》透露首钢股份董秘章雁最近表示：“利益不同观点也会不同，每个人都有发表自己看法的权利，出现一些异议的声音可能是对法律的理解有问题，对此首钢方面所能做的就是努力保护公司的利益和股东的利益不受损失。”——我们不禁要问：作为首钢股份的董事会秘书，你章雁应该代表谁的利益——首钢总公司还是首钢股份？你对中国证监会关于上市公司相关法律法规的理解是否很有问题？你称职吗？是不是经常“吃里爬外”？
上述４点不仅充分证明了首钢总公司之“补充承诺”的违法侵权本质，还揭露了首钢股份在“公司治理”方面存在严重问题。——同样是限于篇幅，该话题笔者将另行博文探讨。
正如笔者博文《首钢总公司：以“承诺”的名义，严重侵犯中小股东的权益》指出的那样：不论是“承诺”还是“补充承诺”都对大股东以外的其他股东没有任何约束力。中小投资者“阳光维权”不受任何所谓“承诺”的限制。
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首钢总公司：以“承诺”的名义，严重侵犯中小股东的权益(2010-12-29 08:03:22)
标签：首钢 总公司 股东 万吨 资产重组 承诺 权益
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自２００５年３月首钢搬迁调整以来，有关首钢股份资产重组的新闻、传言不断，期间最权威的当属（身兼首钢总公司和首钢股份两个董事长职务的）朱继民有关“首钢整体上市”的表态以及首钢总公司不断变换的所谓“承诺”。
“整体上市”其实是为了可转债转股？
２００７年３月“两会”期间，全国人大代表朱继民表示“计划在２０１０年，曹妃甸新钢厂向首钢股份转让，实现整体上市。。。”——时值首钢股份２０亿可转债是否行权转股之关键时刻。当可转债全部转股，首钢成功圈钱之后，朱董事长的整体上市“大忽悠”偃旗息鼓，没有了下文。毋庸置疑，“整体上市”说不仅是对可转债投资者的“建议”，也是对二级市场中小投资者最明确的“暗示”。时隔数年，多少投资者惨遭套牢！人们不禁要问，作为身兼两个董事长的朱继民，其“整体上市”说到底是“承诺”还是“误导”？朱董事长明年３月即将退休，这一“公案”首钢总公司现在不“背书”，难道还要留待后人评说？
首钢总公司多次“承诺”，从不兑现
２００５年３月１日《董事会公告》称：首钢将分阶段压缩北京地区钢铁生产能力（到２００７年底压缩４００万吨, ２０１０年底北京石景山区冶炼、热轧能力全部停产）, 并在曹妃甸建设一个具有国际先进水平的钢铁联合企业作为首钢搬迁的载体。首钢总公司集团承诺：２０１０年底前将保证公司现有钢铁生产经营规模不会减少。
２００５年１０月１８日《首钢股份股权分置改革说明书（修订稿）》中“关于首钢搬迁”表述道“。。。首钢总公司将通过用经营稳定、具有发展前景的资产与首钢股份资产进行置换的方式，保证首钢股份的持续经营能力。”——此项内容并未列入《股权分置改革说明书》之“非流通股东的承诺事项”，不属于“股改方案”需经流通股东分类表决（2/3以上）通过的内容，故对大股东以外的其他股东无任何约束力。
２００８年１月４日《首钢总公司关于首钢涉钢产业压产400万吨有关情况的公告》称首钢总公司将在“２０１０年底前履行在股权分置改革期间所做的资产置换的承诺”。
２０１０年１２月３日《首钢股份钢铁主流程停产公告》称：“目前公司与总公司优质钢铁资产置换正在积极推进中，完成后公司钢铁主业的竞争力将会得到全面提升。。。”
所谓的“承诺”到期无法兑现，再推“补充承诺”——剥夺首钢股份“北京搬迁户权益”
２０１０年１２月１７日，首钢总公司发布公告：先前的“承诺”到期无法兑现并推出“补充承诺”——严重侵犯其他股东“北京搬迁户权益”的资产置换（重大资产重组）方案浮出水面。
资产置换标的，京唐钢铁还是迁安钢铁？
朱继民以及首钢总公司使社会各界，尤其是首钢股份的投资者很容易理解为：所谓承诺的实质就是首钢股份钢铁产能资产与位于曹妃甸的具有国际先进水平的钢铁联合企业（京唐钢铁）置换。
２０１０年７月底，宏源证券分析员赵丽明“首钢股份深度报告”透露迁安钢铁将与首钢股份现有钢铁产能资产置换。
２０１０年１０月２９日首钢股份筹划重大资产重组停牌后，有媒体透露：此次重大资产重组方案就是迁安钢铁将与首钢股份现有钢铁产能资产置换。
众所周知，早在２００７年３月朱继民就说：“对于钢铁资产，首钢主要有三部分，一个是河北迁安老钢厂，一个是曹妃甸的新钢厂，还有一部分就是北京顺义的新建150万吨冷轧薄板项目。”
最近有媒体揭露：迁安钢铁至今仍为“黑户”。——迁安钢铁不仅产能落后，而且没有合法生产资质。
总结一下令人眼花缭乱、不断变换的承诺吧：
首钢总公司几年来的所谓“承诺”在条款、期限和标的物上不断变换：“保证公司２０１０年底前钢铁生产经营规模不会减少”=>“用经营稳定、具有发展前景的资产与首钢股份资产进行置换”=>“２０１０年底前履行资产置换的承诺”=>“优质钢铁资产置换正在积极推进中”=>“２０１０年底先前承诺无法完成。。。补充承诺”。
承诺标的物：京唐钢铁=>迁安钢铁。
承诺必须符合相关法律法规，不能作为侵犯中小投资者权益的工具。
承诺作为“要约”不仅在条款、期限和标的物上必须明确无误，还应有履约保证条款。
“一诺千金”——承诺一经做出，即不可变更，且具有单向不可撤销的法律效力。
承诺必须符合相关法律法规。不能作为侵犯中小投资者权益的工具。
依据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第53号令），首钢股份此次重大资产重组要符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规，资产定价公允，不得损害股东合法权益。
1、注入迁安钢铁"违反国家产业政策和有关环境保护"的法律法规。损害公司利益。
2、首钢股份２００６年３月３０日的澄清公告中“关于１６２.１万平米土地”之表述违反国家土地管理的法律法规，损害了公司股东、特别是中小股东的权益。
。。。。
限于篇幅，笔者将在今后博文的分析中进一步说明，首钢总公司的“承诺”特别是“补充承诺”的实质是通过偷梁换柱式资产置换来注入环保“黑户”和落后产能迁安钢铁并剥夺其他股东，特别是中小股东的“北京搬迁户权益”，属于严重的违法侵权行为。
鉴于“承诺”不断变更，到期无法兑现的实际，首钢总公司现在除了道歉和赔偿外，应该停止用“承诺”继续“行骗”。所谓的“补充承诺”是违法的。不论是“承诺”还是“补充承诺”都对大股东以外的其他股东没有任何约束力。中小投资者“阳光维权”不受任何所谓“承诺”的限制。
值此中国证券市场成立20周年之际，依然有大股东——以承诺的名义，严重侵犯中小股东权益达数年之久——*。这个大股东就是北京首钢总公司！
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