万泽股份2.1亿元收购西安新鸿业为何不控股?

2010-11-05 10:08:46 发布：gjl_xf 来源：西部时报

■本报记者 潘宝民　　　文/陈其实
1%象征性股权损害万泽中小投资者利益

■本报记者 潘宝民　　　文/陈其实
1%象征性股权损害万泽中小投资者利益
2010年9月21日，本报《法制周刊》第二版《法制·证券》刊登了《万泽股份在利益输送链上充当了什么角色》一文，引起广大中小投资者的强烈反响。不少投资者直接致电本报，指广东万泽实业股份有限公司（证券代码：000534，以下简称万泽股份）在收购西安新鸿业投资发展有限公司50%股权行为中，涉嫌违法和损害中小投资者利益。特别是在交易过程中产生的深圳市普益兴投资开发有限公司1%的象征性股权，对合并上市公司财务报表影响巨大，有暗箱操作调节和操控上市公司利润的嫌疑。
应广大投资者的强烈要求，本报对万泽股份此次收购行为进行了更加深入的调查研究。事情还得从深圳鸿基 （集团）股份有限公司（以下简称深鸿基）出售其控股子公司西安新鸿业投资发展有限公司 （以下简称西安新鸿业）66.5%的股权说起。
西安新鸿业成立于2003年，注册资本2亿元，主要从事房地产开发销售。西安新鸿业公司旗下最为引人注目的是鸿基新城项目。该项目占地3789亩，总建筑面积约360万平方米，是西北最大的经济适用房项目，目前单价3400元~3500元/平方米。

2009年12月31日，深鸿基对其所控股的西安新鸿业66.5%的股权进行委托评估，评估值为人民币1.36亿元。到2010年3月31日，深鸿基以1.58亿元的价格将西安新鸿业66.5%股权转让给深圳市赛德隆投资发展有限公司（以下简称深圳赛德隆）。
2010年7月22日，深圳赛德隆将其拥有的西安新鸿业51%股权，以2.1亿元的价格转让给深圳市普益兴投资开发有限公司（以下简称深圳普益兴）。
2010年8月20日，深圳普益兴与万泽股份签署了 《关于转让西安市新鸿业投资发展有限公司50%股权之股权转让协议》，将深圳普益兴持有的西安新鸿业50%股权转让给广东万泽股份，协议价2.1亿元。
如今，交易标的公司西安新鸿业的股权结构如下：广东万泽股份公司50%，深圳赛德隆公司49%，深圳普益兴公司1%。
那么，普益兴在整个交易中充当了什么角色？普益兴1%的象征性股权真正目的是什么？普益兴与万泽股份是不是左手与右手的关系？本报记者采访了某投行的一位高级主管。他说：“因为普益兴这1%的象征性股权，所以万泽股份未取得新鸿业的实际控制权，新鸿业的财务报表将不与万泽股份合并。”
看来，普益兴这1%的象征性股权并不简单，关系到万泽股份对新鸿业的投资是属于参股还是控股。普益兴对新鸿业1%象征性股权已经损害了万泽股份投资者的利益。
用“实质重于形式”的原则判断参股或控股
广东万泽股份持有新鸿业50%的股权算控股还是算参股的问题我们可以暂时放一放。我们要问的是西安新鸿业究竟有没有控股股东？西安新鸿业的实际控制人究竟是谁？对此，本报记者书面采访了广东万泽股份董事会秘书黄曼华，她是这样书面答复的：1.本公司未拥有新鸿业投资发展有限公司半数以上的表决权。2.本公司对西安新鸿业投资发展有限公司的财务和经营政策起到重大的影响作用。3.对于任免西安新鸿业投资发展有限公司的董事会或类似机构的多数成员，本公司以所持西安新鸿业投资发展有限公司50%的股份发挥相对应的作用。4.本公司在西安新鸿业投资发展有限公司的董事会或类似机构未有占大多数的表决权。5.本公司不存在控制西安新鸿业投资发展有限公司表决权，但对西安新鸿业投资发展有限公司的决策起到一定的影响作用。6.西安新鸿业投资发展有限公司不是本公司控制的特殊目的主体，只是本公司持股50%的参股公司。
在这里，我们暂不去讨论黄曼华的书面答复有多少实事求是的内容。我们只是假如，在西安新鸿业的重大战略发展决策上，广东万泽股份公司与深圳赛德隆公司两大股东各有自己的看法。那么是拥有49%股权的深圳赛德隆公司说了算，还是拥有50%股权的广东万泽股份公司说了算？如果是万泽股份说了算，那么万泽股份是不是西安新鸿业的实际控制人？

事实上，以上问题的焦点就是要回答一个问题：万泽股份花了2.1亿元的大价钱买下了西安新鸿业50%的股权，那么在上市公司法定公开的信息披露中，要不要把西安新鸿业的真实经营状况向广大投资者有个交代？也就是说，万泽股份要不要合并西安新鸿业的财务报表？如果合并，那么万泽股份的这笔投资将是透明的；如果不合并，万泽股份对西安新鸿业的投资就会有损害中小投资者利益的嫌疑。
这也就是为什么万泽股份董事会秘书黄曼华在回答本报记者时，虽然也承认“本公司对西安新鸿业投资发展有限公司的财务和经营政策起到重大的影响作用”，但总是在参股和控股问题上含糊其辞的原因。
关于万泽股份要不要合并西安新鸿业财务报表的问题，关于上市公司要不要把西安新鸿业的真实经营状况向广大投资者作一个交代的问题，本报记者走访了财政部有关部门。
财政部一位官员说：“并购重组要遵循‘实质重于形式’的原则。仅就会计准则的实际应用而言，有原则导向与规则导向之分，万泽股份不合并西安新鸿业的财务报表属于规则导向。”
我国现行会计准则体现的是原则导向，强调“实质重于形式”的原则。这位官员举了震惊世界的安然事件为例，他说：“安然事件涉及的会计问题，反映出美国以规则为导向会计准则的不足，那些具有重大风险的特殊目的实体因此没有被并入安然公司的合并财务报表，结果是安然公司的重大风险被掩盖，从而成为安然公司崩塌的原因之一。”

这样看来，仅就收购西安新鸿业50%股权而言，在规则导向下，万泽股份的确没有控制西安新鸿业，似乎可以直接根据会计准则规定的相关量化标准，不用合并财务报表。但如果我们综合考量西安新鸿业目前的股权结构就会发现，万泽股份其实就是西安新鸿业的实际控制人，上市公司应该合并西安新鸿业财务报表。但不知为什么，万泽股份董事会秘书黄曼华对这个投资者十分关心的问题一直都避而不谈，难道背后有什么难言之隐吗？
大股东玩“参股游戏”掏空上市公司
事实上，早有投资者在网上就批评过万泽股份的资本运作，他们把万泽集团对汕电力的资产重组看做是一场蓄谋已久的阴谋。这是万泽集团筹划已久的资产运作：通过收购上市公司套现，利用上市公司资金、子公司土地搞开发，掏空上市公司资产。投资者给万泽集团列举了6大罪状，本报记者记录如下：
1．借重组之名骗股市投资者的钱。2009年11月拉高股价并振荡减持1275万股，套现近2亿元，当年收购股权的1.8亿元全部收回，而且目前手上的股票净赚市值约7亿元。2．控制公司重要管理人员掏空汕电力资产。通过将原财务总监和副总经理换成万泽集团人马，控制上市公司财务和资产，出售上市公司股权资产（华能国际）套现，并以借贷等名义侵占上市公司资金。3．这是一次欺骗股民的重组，万泽集团将汕电力优质资产运作放在子公司深圳万泽的名下，以备将来金蝉脱壳之便。4．出售热电厂实为遣散公司，开发其所占土地，合作的外商公司股东注册地在英属维尔京群岛，很可能与万泽有联系。万泽集团缺乏土地储备，房地产发展受到限制，深圳万泽这个项目才卖了不到3亿元，是个小得可怜的楼盘。5．新方案将注入内蒙古万齐医药公司的上市公司名下，实为脱手累赘公司，套取上市公司现金。6．用深圳万泽9500万元去收购北京万泽已有控制权的49%的股份，而且还是个注册资金为2000万元的公司的股份，真正的重组会这样骗钱吗？
我们还是回到万泽股份以2.1亿元收购西安新鸿业未能控股这一核心问题上来。万泽股份其实玩儿的是一场“参股游戏”，利用普益兴1%的象征性股，规避了投资者和监管部门的监管，损害了投资者利益，特别是中小投资者的利益。这也是为什么投资者会质疑西安新鸿业是万泽股份控制的特殊目的主体的原因。
因此，新鸿业是不是万泽股份控制的特殊目的主体，恐怕董事会秘书黄曼华一个人说了还不能算，有待相关监管部门调查之后才能得出结论。