st星美媒体吹风会

开始造舆论了

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*ST星美圆滑挑战退市制度
专家建议退市制度亟待完善
作者：江汉平
来源：中国证券报-中证网　　2011-03-18 08:18:00
http://www.cs.com.cn/ssgs/03/201103/t20110318_2814575.html

针对本报3月17日刊发的报道《95万资产坐拥24亿市值 *ST星美“皮包上市公司”残喘到何时》，接受采访的专家和投资者认为，像*ST星美这样一无资产二无员工的空壳公司，早就应该退市了！

　　但*ST星美这样的公司却依然顽强地生存在中国资本市场，因此专家强烈呼吁，目前的退市制度亟待完善。通过建立完整的上市和退市机制，让中国的资本市场切实发挥优胜劣汰的功能。

　　调节利润逃脱退市

　　依据证券法的规定，导致上市公司退市的情形有好几种，其中最具有代表性且容易量化执行的标准就是：如果连续3年亏损，则自第三个亏损年度报告披露之日起，该股票将被“暂停上市”；股票被“暂停上市”的，在暂停上市期间，上市公司于法定期限内披露了最近一期年度报告，且经审计的年度财务会计报告显示公司盈利的，可以在最近一期年度报告披露后五个交易日内，以书面形式向交易所提出恢复其股票上市的申请；否则，如果该股票被“暂停上市”后，未能在法定期限内披露最近一期年度报告，或是在法定期限内披露的最近一期年度报告显示公司亏损，则该股票必须退市。

　　武汉科技大学金融证券研究所所长董登新教授认为，目前的退市标准主要是连续三年亏损，但这个标准很容易被上市公司钻空子。部分公司在报表上做文章，这样很容易就实现了盈利，有的公司每股收益也就几分钱甚至几厘钱。

　　他举例说，许多超级垃圾公司在年度报告中大玩“二一二”亏损游戏：即连续两年亏损，然而来个扭亏为盈，接着再连续两年亏损，又来一个扭亏为盈。这样，一些超级垃圾股不仅能规避退市风险，而且就连“暂停上市”的风险也规避掉了。

　　*ST星美也正在玩弄着类似“二一二”的亏损游戏。公司年报显示，2005年和2006年分别亏损5亿元和12亿元，2007年则盈利456万元，2008年经过股改重组后公司盈利则高达12亿元。但2009年和2010年公司的亏损分别达到440万元和310万元。

　　尽快完善退市制度

　　从目前的规则来看，我国的《证券法》中规定，上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定终止其股票上市交易：(一)公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件；(二)公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正；(三)公司最近三年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利；(四)公司解散或者被宣告破产；(五)证券交易所上市规则规定的其他情形。
太平洋证券投行部相关人士指出，由于退市涉及到中小股东的利益，出于各方面的考虑，国内上市公司退市比较有难度。

　　董登新表示，退市的最高境界是市场化退市，美国就采取了股价退市法、股票市值退市法、成交量退市法等多种手段，投资者用脚投票来决定上市公司是否退市，但中国情况特殊，难以做到。目前中国的退市标准太过单一，净利润人为调节的可能性比较大。除了连续三年净利润亏损暂停上市外，建议另外增加“连续三年资不抵债暂停上市”，因为净资产方面比较难以人为操纵。

　　记者了解到，在美国，上市公司只要符合以下条件之一就必须退市：(1)股东少于600个，持有100股以上的股东少于400个；(2)社会公众持有股票少于20万股，或其总值少于100万美元；(3)过去的5年经营亏损；(4)总资产少于400万美元且过去4年每年亏损；(5)总资产少于200 万美元且过去2年每年亏损；(6)连续5年不分红利。

　　实际上，证监会正着手完善退市制度。今年两会上，证监会相关人士就透露，证监会在去年成立了退市领导小组，研究改革目前的退市制度，已经有了总体方案，明确了退市的基本原则和思路。方案设计包括三方面问题：一是如何完善关于退市的财务标准；二是提高并购重组准入标准；第三是要通过司法方式，建立上市公司退市责任追究机制。同时，创业板退市制度也在酝酿中，核心就是不允许借壳和重组。

　　等待退市制度完善后，圆滑挑战退市制度的*ST星美是否会安然存活于中国资本市场，我们拭目以待。

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*ST星美95万资产坐拥24亿市值 空壳公司残喘何时
2011年03月17日
来源：中国证券报 作者：江汉平

谁是资本市场上资产最轻的上市公司？历数上市公司的年报不难发现，*ST星美可谓资本市场上资产最轻的空壳，2008到2010连续三年，资产总额分别为5.11万元、8.48万元和94.91万元。公司2007年到2009年的公司员工数均为4名，2010年公司员工数也仅为7名。

公司不仅资产总额连续三年不足百万，而且公司主营业务基本处于停滞状态，2008年到2010年的主营业务收入分别为1.1万元、0元和55.2万元。

但公司的市值却并不低，公司总股本为41387.69万股，3月16日的收盘价为5.84元，公司的市值高达24.17亿元！

即便是资产、主营和员工数如此百般凋敝的上市公司，竟然如此坚强的在资本市场屹立多年而不倒。为了实现乌鸡变凤凰的美好愿望，公司屡屡玩弄重组的把戏，无一不以失败告终，有投资者就质询———这种空壳公司究竟在资本市场上苟延残喘到何时？

一无资产二无员工的“皮包公司”

*ST星美目前的总资产少得可以用一只皮包装下。

2007年公司年报显示，公司资产总额为4.73亿元，但负债总额却高达16.59亿元，资产负债率为350.23%。公司称，公司资金持续紧张，公司有效资产全部被债权人查封或拍卖。

在有效资产遭查封或拍卖后，公司的资产状况彻底陷入了惨不忍睹的境地。*ST星美的年报显示，2010年的资产总额为94.91万元，负债达到 1570.36万元；2009年的资产总额为8.48万元，负债额为1173.77万元；2008年的资产总额为5.11万元，负债额为729.77万元，2008年到2010年的资产负债率分别达到14271.78%、13837.77%和1654.53%。

统计显示，2010年*ST星美的资产总额为94.91万元，是两市所有上市公司中目前为止资产总额最少的公司。由于*ST星美资产总额非常小，相比之下*ST 星美的负债额就显得非常大，因此*ST星美的资产负债率连续三年都非常高，*ST星美也当仁不让的成为两市连续三年资产负债率排行榜的冠军。

不仅*ST星美的资产状况成为资本市场的一道奇观，而且*ST星美的员工总数也不失为资本市场的一个奇迹，令人叹为观止。记者统计年报发现，2006 年，*ST星美在职员工人数80人，彼时还包括市场人员、技术人员、财务人员和行政人员等，但进入2007年以后，*ST星美员工随着公司资产大幅萎缩而同比例大幅下降。2007年到2009年，*ST星美员工总数都是4名，到2010年*ST星美的员工增加了3名，总员工人数也仅有7名。

主营业务多年停滞

根据2006年年报，*ST星美2006年实现主营业务收入3394.01万元，比去年同期减少48.75%，主营业务利润1717.84万元，比去年同期增长149.89%，净利润-79444.15万元，比去年同期减少57.04%。截至2006年12月31日，资产负债率为380.54%，负债总额中有银行贷款余额76887.30万元人民币。*ST星美称，2006年主营业务收入与上年相比下降，主要是由于报告期公司经营基本停顿。

进入2007年以后，*ST星美资产少得可怜，员工硕果仅存，主营业务也极其不理想。2007年到2010年*ST星美的主营业务收入分别为17.1万元、1.1万元、0元和55.2万元，主营业务基本处于停滞状态。

*ST星美在2007年的年报中就表示，公司资金持续紧张，公司有效资产全部被债权人查封或拍卖，生产经营停止，公司经营和盈利能力的连续性和稳定性依赖于公司重组能否成功。

在2010年*ST星美难得出现了所谓的主营业务。报告期内，公司实现营业收入55.20万元，比去年增加55.20万元，主要是由于公司子公司上海星宏商务信息咨询有限公司实现了营业收入所致。

但值得注意的是，上海星宏商务信息咨询有限公司仅仅设立在2010年12月，注册资本金为50万元，*ST星美出资50万元，占总股本的100%。更为有意思的是，50万元的注册资金则由*ST星美大股东上海鑫以实业有限公司按零利率提供。

在资本玩家手中沉沦

*ST星美早在2007年就开始寻求重组，但重组过程却是一波三折，从卓京投资正式入主*ST星美后，公司就开始沦陷为资本大玩家的玩偶。

可以简单回顾一下*ST星美的历史。*ST星美最开始证券简称是“三爱海陵”，主要从事化油器、磁电机等产品的生产和销售。后来随着机械配件行业的不景气，公司在2000年6月完成了大比例资产重组，正式进入电信及信息产业。公司证券简称将于2001年1月4日起由“三爱海陵”变更为“长丰通信”。

在2003年，重庆市涪陵国有资产经营公司与卓京投资及重庆市涪陵华信实业有限公司与金信信托完成了过户登记与股权变更手续，卓京投资成为公司第一大股东；金信信托成为公司第二大股东。

自此*ST星美开始遭遇了恍如万劫不复的沉沦。2005年，银监会责令金信信托停业整顿，同时，公司实际控制人覃辉被警方带走协助调查。

这种沦陷可以从财务数据上看出来，2004年公司净利润尚有300多万，2005年后公司开始出现大幅亏损，银行贷款总额超过10亿元。2005年8月30日，公司表示其战略发展定位将由通信服务运营商转型为数字媒体运营商，名称变更为星美联合股份有限公司。

在2007年，公司原主要股东卓京投资控股有限公司、金信信托投资股份有限公司、重庆朝阳科技产业发展有限公司持有公司的共计20317.64万股法人股份相继被司法分拆拍卖给了13家法人和6个自然人，导致公司股权结构高度分散，控制权存在缺位状态。

2008年，上海鑫以实业有限公司拟提供现金代上市公司向选择现金受偿的债权人偿还债务，并获得对上市公司的债权。

2009年6月，据说是香港地产大亨郑裕彤(专栏)的女婿杜惠恺控制的新丰福贸易(上海)有限公司受让了上海鑫以实业有限公司100%股权，从而成为公司的实际控制人。

2009 年底*ST星美一度公布了重组方案，公司拟以3.70元/股的价格向丰盛控股发行15.8亿股股票，购买其持有的上海局一房地产发展有限公司100%股权、丰盛地产发展有限公司100%股权。但后来由于拟置入的房地产项目土地规划出现变化，公司不得不中止重大资产重组。

公司在年报中表示，“2011年，我们无法预测监管部门何时能重新受理房地产企业的重组申请，公司在现阶段拟通过重大资产重组来完成主营业务重置存在重大不确定性，要解决公司的生存问题，避免因连续三年亏损而被暂停上市，只能通过培养新的业务和利润增长点。”

但50多万元的新增咨询业务，显然只是公司象征性的举措，肯定无法支撑公司苟延残喘下去。如此难以为继的公司，却奇迹般生存在中国资本市场，市场各方如何看待？明天本报将继续关注空壳公司的生存命运。

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真正的空壳……只等借壳了
无资产无负债，5.8的加工对比负债累累6.2的金城