600250~~马上要重组了~~~

【2010-12-09】
 朗诗地产"国退民进" 南纺股份(600250)甩手优质资产
  在过去的五六年间，南纺股份（600250.SH）通过收购将南京南泰国际展览中心有限公司的股权收入囊中，而在今年更是为了解决大股东占款问题，再次展开对南泰国展相关资产和股权的腾挪（详见本报11月12日《左手倒右手南纺股份"巧解"资金占用僵局》），然而在2005-2009年间，投入巨资6亿元控股的南泰国展仅为上市公司带来了904.78万元的收益。
　　近日，记者通过调查发现，在南纺股份牵手南泰国展的同时，其在2001年发起设立并控股85%的南京朗诗地产有限公司（以下简称朗诗地产），如今已发展壮大为营收达到11.31亿元和净利达2.635亿元的知名房产企业。
　　然而在朗诗地产的不断壮大过程中，南纺股份的控股比例却从85%一路通过稀释和转让降至21%，而包括朗诗地产董事长田明在内的朗诗地产管理层团队的持股则一路上升至27.74%。
　　作为一家国有控股上市公司，如此左手耗巨资收购不能贡献收益的资产，右手任由一家将不断发展壮大且能够实现大额利润的控股公司股权旁落，其做法实在令人费解。
　　朗诗地产前6年
　　如今的朗诗地产在南京乃至整个华东市场已声名在外。
　　不过却鲜有人知道这家昔日由南纺股份控股的地产企业，在2009年已完成了最终的MBO，包括公司董事长田明和高管持股的南京鼎重投资管理顾问有限公司（下称"鼎重投资"）合计持有公司约27.74%的股权，而南纺股份仅持有21%。
　　如今看来，成立于2001年的朗诗地产，是南纺股份在纺织外贸业务受到全球经济冲击之下重新开辟的地产业务平台。
　　成立之初，南纺股份出资850万元持有朗诗地产85%的股权，另外150万元由地产项目合作方江苏嘉华实业有限公司（以下简称"嘉华实业"）出资。
　　据记者采访了解，当时南纺股份和嘉华实业达成协议合作开发位于南京的东湖花园住宅小区，朗诗地产负责小区从立项到销售完毕所需的全部开发建设资金，当时计划9500万元总投资的项目到2002年年末投入已经超过9000万元；而合作方嘉华实业则负责小区开发建设、销售和管理工作。
　　为了推动项目进展，2002年7月，朗诗地产进行了第一次增资扩股，注册资本从原先1000万元增加至3000万元。
　　作为南纺股份的控股股东南京市国有资产经营有限公司（下称"南京国资控股"）和同属于国资系统的南京市投资公司（下称"南京投资"）被引入成为新的股东。
　　完成增资后，其股东结构变为南纺股份出资1530万元持有朗诗地产51%的控股权，南京投资和南京国资控股分别出资840万元和480万元获得28%和16%的股权，没有参与增资的合作方嘉华实业的持股比例被相应稀释为5%。
　　由于2002年属项目投入期，因此当年略亏142.85万元的朗诗地产并没有为上市公司带来实质效益。
　　转机从2003年开始出现。朗诗地产的首个高端项目"朗诗·熙园"取得成功，当年完成2.0342亿元左右的销售（来自于朗诗地产2003年财务报告预售款附注）。
　　也正是这一年开始，朗诗地产的高管团队开始进入公司的股东行列。
　　2003年4月，朗诗地产启动了第二轮增资。
　　2000万元增资款由南纺股份（出资1800万元）和鼎重投资（出资200万元）以每股1元的价格分别出资认购；与此同时，小股东嘉华实业的持股（150万元出资在增资后被稀释为3%）被转让给其实际控制人颜晓阳直接持有。
　　然而值得一提的是，据记者调查获悉，此次增资中出现的鼎重投资为朗诗地产经营者成立的持股公司。而来自鼎重投资2003年3月12日召开的股东会记录显示，当时净资产规模约623.72万元的鼎重投资股东包括南京国资控股的子公司南京金斯服装有限公司和田明、欧阳瑞、周勤等12名自然人，如今田明和欧阳瑞分别担任朗诗地产董事长和副总裁，而周勤则是朗诗集团上海区域总经理。
　　2003年10月，为了备战朗诗地产2004年香港创业板上市，朗诗地产按照同比例将注册资本减至4700万元，同时公司改制为南京朗诗置业股份有限公司（下称"朗诗置业"）。
　　这一年，朗诗置业录得1748.73万元的净利润，按照南纺股份64.6%的持股比例，朗诗置业为其贡献了1094.7万元净利润，约占其当年净利的16.3%。
　　就在2003年的年报中，南纺股份还对朗诗置业的未来充满憧憬，并表示希望将后者的房地产业务在2004年做成上市公司的又一大支柱产业。
　　2004年，朗诗置业的确实现了5632.34万元的净利润，为南纺股份贡献了3327.66万元投资收益，占据了上市公司净利的半壁江山。
　　与此同时，朗诗置业也在当年7月完成了上市前的股权变更，在原有股东南纺股份、南京投资、南京国资控股、鼎重投资和颜晓阳出资不变的前提下，张家港国泰投资有限公司（下称"张家港国泰投资"）、苏州远大投资有限公司（下称"苏州远大"）和公司总经理田明分别出资2277.15万元、613.35万元和571.33万元对朗诗置业进行增资，增资价格依然为每股1元；这样南纺股份对朗诗置业的控股比例再次被稀释为37.2%，而鼎重投资的合资持股比例则达到10.46%。
　　然后，朗诗置业在境外上市的计划意外受挫，而此后2005年和2006年政府对于房地产行业的调控也使得公司的业绩出现了下滑；朗诗置业在这两年的净利润分别仅为443.64万元和2096.62万元，对于控股股东南纺股份的利润贡献也随即变得微乎其微。
【出处】21世纪经济报道【作者】苏江

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