夏草：平安证券屡推造假企业上市---2009年07月06日21:20　　

　　网易财经7月6日讯 专业财务人士夏草(博客)近日发表文章称，怀疑平安证券屡推造假企业上市。全文引述如下：

　　笔者今天偶然发现《中国证券报》（2009.05.27）一篇专访平安证券投资银行事业部董事总经理曾年生报道，该报道标题是《专业创造价值与客户共同成长》：

　　“平安证券投行是平民投行，不具备贵族投行的基础，但平安证券投行的宗旨和理念是市场化投行、专家型投行和高质量投行。”平安证券总经理薛荣年曾给平安投行如此定位。“中小企业板推出五年，我们一共保荐了27家公司IPO,市场份额保持在10%左右，始终站在中小企业板保荐第一集团军的位置。”“争取到2013年，随着优质客户的不断聚集和业务的持续增长，我们会成长为真正的行业领先者和领导者”.

　　平安证券投行成功保荐了华兰生物(002007,股吧)(行情股吧)、獐子岛(002069,股吧)、金螳螂(002081,股吧)等一批优质公司在中小企业板上市，积累了辅导和保荐中小企业上市融资的丰富经验。自2006年开始，平安证券连续三年获得了深交所评选的保荐工作最高奖项--“中小企业板最佳保荐机构”称号。

　　可笔者怀疑平安证券金玉其外，败絮其中。2008年4月笔者质疑鱼跃医疗(002223,股吧)（002223）造假上市，保荐人是平安证券；2009年6月笔者质疑万马电缆（002276）造假上市，保荐人也是平安证券；最近笔者发现平安证券招牌菜金螳螂（002081）也涉嫌造假上市。

　　一、 鱼跃医疗（002223）造假上市

　　笔者指控该公司上市前三年存在重大偷税行为，上市前三年原始报表（纳税申报表）存在重大不实。

　　根据《证券法》规定，上市前三年若有重大违规行为或虚假陈述之一都不可以上市，可平安证券竟然推荐涉嫌犯罪的企业上市。此事被业界称为鱼跃门，2008年4月此事被诸多媒体报道。

　　事后，有些投资者对笔者非常不满，因为鱼跃医疗上市后逆势走强，一些投资者看到笔者质疑鱼跃医疗造假上市的报道后不敢介入而踏空，进而怀疑笔者是庄托。事实上，这些投资者都误会了，笔者当时就强调鱼跃医疗是一个有投资价值的上市公司，发现错报与发现价值是两码事，它历史上财务造假、偷税，但并不影响其上市前后业绩表现，就象最近被《上海证券报》揭发烟台氨纶(002254,股吧)造假上市及《每日经济新闻》揭发桂林三金造假上市，他们的造假行为并不影响上市前后的业绩。

　　当然业界对笔者的质疑也有不同看法，有些人认为鱼跃医疗如果不上市，偷逃的5000万元税款永远流失了，如今它上市了，补缴了5000万元税款，这于国于民都是件好事，国家拿到了税款，企业得到了发展，投资者也获得了很好回报。笔者认为，如果站在公序良俗角度，这种公司上市显然对合法纳税企业是不公平的，此举会鼓励不上市企业偷税，因为能上市的企业毕竟是凤毛麟角。就象太平洋(601099,股吧)证券上市，站在该公司利益相关者角度，大家都得到了实惠，可是这种非正常上市方式损害了非利益相关者利益，因为对他们来说，这是非常不公平的。

　　证监会发行部及投行在鱼跃门之后，对补税上市变得非常敏感，根据发行部在上海国家会计学院举行的2009年第二次保代培训的记录，目前发行部对补税上市态度有以下几点（感谢zdxcc提供保代培训笔记）：

　　a、会里无强制要求企业补税；b、涉及补税的，保荐机构应要求地方政府出具相关文件，确认地方与国家不一致的地方，如天润曲轴出具的县长办公会议文件；c、税务部门应出文定性，不处罚；d、大股东出承诺，保荐机构和律师出意见；e、发行部会提示发审委注意，中介机构应该招股书披露；f、补税问题的比例和对应的定性，尚在研讨中，无定论。

　　如果按照这个标准，鱼跃医疗根本不可能上市，平安证券隐瞒了鱼跃医疗补税上市事实。当然，基于当前国情，笔者也不认为有重大偷税行为企业不可以上市，但至少要保证上市前三年依法纳税。鱼跃医疗可以上市，但要等2010后以后，因为2006年该公司还有重大偷税行为，重大偷税行为不但通不过发行部法律审核，也通不过发行部会计审核，搞不懂平安证券当年如何搞定证监会发行部及发审委。

　　据媒体报道，笔者质疑鱼跃医疗造假上市之后，不但没有对平安证券声誉造成不良影响，反而众多民营企业因此都找到平安请求他做保荐人，因为补税上市在民企中是普遍现象，但这种灰色交易也只有平安证券等强势券商能搞定，所以大家都想找平安证券当保荐人。

　　二、万马电缆（002276）涉嫌造假上市

　　最近媒体对笔者质疑万马电缆涉嫌报表报道比较多，笔者迄今认为万马电缆造假上市是大概率事件，但公开的业绩作为小概率事件也有可能发生。在7月1日举行的路演上，曾年生亲自出场，笔者也问了他几个问题，遗憾的是他答非所问，没有正面回答笔者的问题。实际上，暂时不考虑万马电缆是否隐瞒套保亏损、也不考虑客户是否违约（这两个问题是核心问题，但苦于没有证据，也只能依公司说明为准），万马电缆至少有两个重大财务疑点：

　　一是其预收账款畸低：当时潘董以预收30%货款为由抗辩客户违约的指控，可是账面上只有不到0.4亿元的预收账款显然不能支持30%的论断，于是潘董又称75%优质客户没有或很少有预收款，只有25%劣质客户才要求预付30%.实际上，笔者对他的这个解释是非常怀疑的，南洋股份(002212,股吧)招股书称行业内结算惯例是3-6-1,据说最差是1-8-1,没有预付款只是极少数，万马电缆08年底有至少5亿元以上未履行订单，它的预收款怎么可能只有不到0.4亿元？但是万马电缆历年来预收账款余额都很低，尽管远东电缆、宝胜股份(600973,股吧)(行情股吧)、南洋股份都有较高的预收账款，但南平电缆历年来的预收账款余额也很低，笔者因此也不敢直接指控该公司提前确认收入；二是高价铜生产低价订单：万马电缆有近3亿的远期订单延迟交付（这背后极有可能是实质违约），但锁铜所下的铜材订单在第四季度基本到货，这些铜本来是用来生产高价订单的，但现在高价订单推迟履行（实质可能违约），只能生产第四季度新签的低价订单，这就是在铜价暴跌的情况下锁铜的灾难：万马电缆被迫用高价铜生产低价订单；该公司电力电缆原来综合毛利率不到10%,铜价暴跌之后电力电缆价格也暴跌，根据笔者测算，这些高价铜生产低价订单的损失至少在5000万元以上（一吨铜对应的2万元损失，这是保守估计），万马电缆第四季度怎么可能盈利？

　　此外，隐瞒套保亏损及客户违约也是极有可能的。象南洋股份、南平电缆之前在招股书上都称有巨额的铜期货套保，但铜价暴跌之后，南洋股份竟称08年底自己一手铜期货合约都没做，简单是不可思议。因为沪铜暴跌，一吨铜套保可能会损失高达3万元，而这些电力电缆生产企业年用铜都有几万吨，只要在铜暴跌之前做1000吨套保，损失就在3000万元左右；下游客户更是因为铜价暴跌前后产品价格悬殊，违约也成为普遍现象，要不然，万马电缆近3亿元的订单为何有的竟然延期交付那么久？

　　当客户造假概率远远大于不造假的概率，平安证券态度是坚决的：推荐！

　　三、金螳螂（002081）涉嫌造假上市

　　近日笔者发现平安证券引以为豪的招牌菜金螳螂也有造假上市的嫌疑，在曾年生接受中证报采访那篇文章中，是这样评价金螳螂的：

　　依靠强大的专业力量和精神，平安投行发掘出了很多后来受到市场欢迎的“行业第一股”。金螳螂（002081）就是一个典型案例，这是中国第一家成功上市的建筑装饰企业，平安证券投行就是其保荐机构和主承销商。曾年生说，承接金螳螂项目时曾存在许多争议，由于建筑装饰企业普遍存在财务结构异常、公众对行业整体评价较低、募集资金无明确用途等问题，从国内投行传统的观念看，该行业企业不适合上市，也一直未有上市先例。但平安证券投行凭着敏锐的洞察力及独特的选择企业的标准，发现了金螳螂成长的空间和较强的持续经营能力。上市后的金螳螂，保持着快速、健康发展的势头，持续荣获“中国建筑装饰企业百强企业第一名”的桂冠，并承接了奥运会“鸟巢”等重大、标志性项目的装修工程。

　　笔者关注该公司是张彤之前曾质疑主营装饰的金螳螂（002081）高企的应收账款，笔者怀疑该公司可能有大量的挂靠工程当成自营工程核算，可专业人士驳斥笔者这一观点，认为该公司应收账款增加是新会计准则下收入确认政策变更导致。

　　笔者一开始认为金螳螂收入确认方法由完成合同法改为完工百分比法，这导致收入确认时点前移，应收账款增加是正常的。但后来怀疑该公司收入确认政策变更有两大问题：一是新会计准则对劳务收入确认政策没有修订，金螳螂变更的理由不成立；该公司在招股书声称因完工进度不能确定，故采用完工合同法，可在2007年报中声称适用新会计准则变更收入确认政策，这是没有政策依据的，况且既然完工进度不能确认，如何适用完工百分比法？这本身就是一个悖论；二是收入确认政策变更会计处理有误，这个政策变更即使成立，也不是新会计准则原因导致，是企业自己的会计政策变更，应适用追溯调整法，不适用未来适用法，可金螳螂不但套用未来适用法，甚至隐瞒会计政策变更的影响数，严重违反了会计准则规定。

　　会计政策变更适用追溯调整法并要披露其影响数，这是一个学过会计的人都知道的基本常识，可是作为一家上市公司他不会无知到连这个基本常识都不懂，笔者后来发现，这背后隐藏该公司造假上市嫌疑。因为收入确认政策发生变更，该公司2007年报存货余额由年初的8.22亿元降至年末的0.18亿元，净减8.04亿元，也就是这8亿多存货对应的未实现净利在07年全部确认了，可是2007年收入确认政策变更同时，毛利率大幅下滑，由2006年18.17%降至12.77%,而2008年他的毛利率又上去了，2008年金螳螂毛利率是15.84%：

　　这时笔者就怀疑2007年初8亿存货对应的未实现收益其实少得可怜，果然，笔者是2007年报新旧会计准则净利润差异调节表中看到这8亿存货基本是零毛利：




　　这8亿多的存货是2006年留下来的未完工工程成本，按照该公司2006年18.17%.的综合毛利率，这8亿元毛利高达1.79亿元，可是根据上述说明这8亿多的未完工工程竟然整体亏损，毛利基本为零，扣除期间费用自然是亏损的，那么为什么2006年毛利率高达18.17%,而这8亿多的工程是零毛利呢？笔者怀疑有两种可能：一是金螳螂2006年度及以前提前确认收益，包括有选择性结转工程收入，将亏损的工程推迟确认；二是金螳螂2007年度推迟确认收益，因为2007年毛利率大幅下降，该公司涉嫌将这8亿多工程利润推迟到08年确认，导致08年归属母公司股东的净利增长高达53%.总之，这8亿多工程成本对应的1个多亿的毛利要么被提前确认、要么被推迟确认。金螳螂是2006年11月20日上市，如果根据账面判断，则造假上市可能性更大，金螳螂将这8个多亿工程成本未实现收益在2006年上市前后提前确认了。

　　笔者认为收入确认属于会计估计范畴，金螳螂收入确认由完工合同法转为完工百分比法应属于会计估计变更，但会计估计变更前提是估计基础发生了变化，否则就是滥用会计估计变更，滥用会计估计变更视同会计差错。金螳螂之前使用完工合同法确认跨年工程收入怀疑是违规的，这应该是行业会计制度对此有规定，不管新旧《收入》会计准则都找不到跨年劳务收入适用完工合同法依据。

　　根据整体判断，金螳螂2007年收入确认方法变更应属于重大会计差错，该差错对该公司2007年报及以前损益都有重大影响，亦即，金螳螂要修订包括上市前三年报表、2006年报、2007年报以及相关的所有中报。依据有二：

　　一是新旧会计准则对劳务收入确认政策没有变化，所谓废除完全合同法纯粹是金螳螂无知之见，旧收入准则的完全合同法指的是当年完工的劳务收入确认，与该公司年度劳务收入确认没有任何关联二是金螳螂装修工程完工程度可以确认，完全适用完工百分比法，过去以完工程度不能确认不适用完工百分比法是错误的，因为招股书到处都是其未完工工程的进度描述。金螳螂上市时报表就严重违反了当年的企业会计准则-收入准则，是虚假财务报告金螳螂作为民营装饰公司，笔者强烈怀疑该公司财务会计核算不规范，尤其是如今以完工百分比法确认收入，更是为其收益操纵提供了无穷空间。那么作为保荐人不但要对金螳螂上市行为负责，保荐责任还延长至上市后的两年，金螳螂不管是哪一种财务造假行为，平安证券都脱不了干系，而且现有证据证明该公司造假上市可能性极大。

　　这就是平安证券招牌菜--金螳螂，说不定又是一个 东方电子(000682,股吧)(行情 股吧)。

　　结语

　　一年前，笔者指控海通证券(600837,股吧)(行情股吧)屡次推荐造假企业上市，海通证券后来主动向珠海银邮发函，要求其撤回上市申请，海通证券在建议函中称：根据现在情况，银邮必须重新上会，而再次上会通过可能性是零；珠海银邮同意了海通证券的要求，向证监会撤回了上市申请。

　　珠海银邮造假上市撤回上市申请是咎由自取，但已过会却不能上市也成为2008年资本市场极为悲情一幕，海通证券保代给珠海银邮留下一句话非常感伤：对每个项目，我们都投入了全部心血去实施，对于今天这种情况，我的难过程度绝不低于你们。

　　平安证券作为IPO保荐人的模范生，应该为行业规范执业树立模范，不该重蹈海通证券的覆辙，真正做到“专业创造价值与客户共同成长”。