中源协和干细胞生物工程股份公司2009年年度报告摘要
2010-04-29
证券代码：600645 证券简称：ST中源中源协和干细胞生物工程股份公司2009年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。 1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 韩月娥 董事 因公务出差 王勇 1.3 利安达会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 1.4 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 1.5 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 1.6 公司负责人董事长王勇先生、总经理殷卫国先生、主管会计工作负责人及会计机构负责人财务总监孟志宏先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 公司基本情况 2.1 基本情况简介 股票简称 ST中源 股票代码 600645 股票上市交易所 上海证券交易所 公司注册地址和办公地址 天津市和平区大理道106号 邮编码 300050 公司国际互联网网址 www.vcanbio.com 电子信箱 zhongyuanxiehe
@sohu.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 夏亮 联系地址 天津市和平区大理道106号207室 电话 022-23318350转8007 传真 022-23319619 电子信箱 zhongyuanxiehe
@sohu.com §3 会计数据和业务数据摘要 3.1 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 2009年 2008年 本期比上年同期增减（％） 2007年 营业收入 307,749,244.04 288,105,421.05 6.82 392,188,205.33 利润总额 7,156,713.50 73,307,157.53 -90.24 32,130,573.98 归属于上市公司股东的净利润 2,124,871.42 39,097,770.56 -94.57 11,875,297.94 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 3,083,661.15 5,776,533.23 -46.62 2,226,045.50 经营活动产生的现金流量净额 124,917,732.14 121,602,969.54 2.73 111,679,834.73 2009年末 2008年末 本期末比上年同期末增减（％） 2007年末 总资产 699,943,158.98 651,740,397.40 7.40 588,650,096.32 所有者权益（或股东权益） 128,050,266.42 125,925,395.00 1.69 86,827,624.44 3.2 主要财务指标 2009年 2008年 本期比上年同期增减（％） 2007年 基本每股收益（元／股） 0.007 0.120 -94.17 0.037 稀释每股收益（元／股） 0.007 0.120 -94.17 0.037 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.009 0.018 -50.00 0.007 加权平均净资产收益率（％） 1.67 36.75 减少35.08个百分点 14.70 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％） 2.43 5.43 减少3.00个百分点 2.76 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） 0.384 0.374 2.67 0.344 2009年末 2008年末 本期末比上年同期末增减（％） 2007年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 0.394 0.387 1.81 0.267 非经常性损益项目 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -350,966.68 计入当期损益的府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的府补助除外） 1,950,376.00 债务重组损益 25,053,449.64 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -34,760,698.96 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 5,783,690.51 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -6,827,959.93 所得税影响额 236,502.81 少数股东权益影响额（税后） 7,956,816.88 合计 -958,789.73 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 √适用 □不适用 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例（％） 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例（％） 一、有限售条件股份 113,454,746 34.90 -40,641,427 -40,641,427 72,813,319 22.40 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 113,454,746 34.90 -40,641,427 -40,641,427 72,813,319 22.40 其中： 境内非国有法人持股 113,454,746 34.90 -40,641,427 -40,641,427 72,813,319 22.40 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 211,586,284 65.10 40,641,427 40,641,427 252,227,711 77.60 1、人民币普通股 211,586,284 65.10 40,641,427 40,641,427 252,227,711 77.60 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 325,041,030 100.00 325,041,030 100 限售股份变动情况表 √适用 □不适用 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 北京中融物产有限责任公司 17,847,949 16,252,051 1,595,898 股改承诺 2009年2月2日 上海望春花实业有限公司 24,000,000 24,000,000 2009年8月24日 上海隆申制衣厂 389,376 389,376 2009年2月2日 合计 42,237,325 40,641,427 1,595,898 / / 4.2 股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 26,577户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（％） 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 天津开发区德源投资发展有限公司 境内非国有法人 20.98 68,194,419 68,194,419 上海望春花实业有限公司 境内非国有法人 3.93 12,789,988 质押2,000,000 北京中融物产有限责任公司 境内非国有法人 1.99 6,460,000 1,595,898 冻结6,460,000 桂林 境内自然人 1.48 4,825,800 郑忠香 境内自然人 0.85 2,752,355 厦门奇胜股份有限公司 境内非国有法人 0.74 2,400,000 2,400,000 冻结2,400,000 岳良甫 境内自然人 0.57 1,859,724 王喜海 境内自然人 0.53 1,726,611 蔺新晶 境内自然人 0.46 1,489,900 卓玉华 境内自然人 0.41 1,344,400 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 上海望春花实业有限公司 12,789,988 人民币普通股 北京中融物产有限责任公司 4,864,102 人民币普通股 桂林 4,825,800 人民币普通股 郑忠香 2,752,355 人民币普通股 岳良甫 1,859,724 人民币普通股 王喜海 1,726,611 人民币普通股 蔺新晶 1,489,900 人民币普通股 卓玉华 1,344,400 人民币普通股 钱毅升 1,310,990 人民币普通股 朱昭雄 1,221,900 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知前十大无限售条件流通股东是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □适用 √不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 4.3.2.1 控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东为天津开发区德源投资发展有限公司（以下简称"德源投资"），于2006年11月由张健华、杨仙共同发起设立的有限责任公司，注册资本为1000万元，实收资本为200万元。2006年12月1日在天津市工商行管理局天津经济技术开发区分局注册登记。 2007年2月3日，北方国际信托投资股份有限公司（以下简称"北方信托"）与张健华、杨仙签订《股权转让及增资协议》，由北方信托无偿受让张健华和杨仙应认缴但实际未出资部分的股权，同时承担该部分出资的认缴义务；另外，北方国际以货币资金14,200万元出资，将德源投资的注册资本增加至15,200万元。天津红磡投资发展股份有限公司（简称"红磡投资"）委托北方信托持有德源投资98.68％股权。北方信托是德源投资的名义股东，红磡投资为德源投资的控制人。 2009年6月29日，德源投资的控股股东红磡投资的股权发生变更，红磡投资原股东韩月娥女士、张海翔先生、杨长龙先生分别将持有红磡投资24.1％、2％、2.9％的股权转让给天津开发区永泰房地产开发有限公司（以下简称"永泰房地产"），红磡投资股权变更后的股东持股比例为：韩月娥持有71％、永泰房地产持有29％。韩月娥是红磡投资的控股股东、德源投资的实际控制人。 4.3.2.2 控股股东情况 ○ 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 天津开发区德源投资发展有限公司 单位负责人或法定代表人 韩月娥 成立日期 2006年12月1日 注册资本 15,200 主要经营业务或管理活动 以自有资金对农业、工业、制造业、房地产开发业、证券金融业、工商贸易进行投资及投资管理服务以及房地产中介和咨询服务 4.3.2.3 实际控制人情况 ○ 自然人 姓名 韩月娥 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近5年内的职业及职务 曾任中国银宏实业发展公司财务总监，现担任天津开发区德源投资发展有限公司董事长兼总经理、天津红磡投资发展股份有限公司董事长、本公司副董事长、协和干细胞基因工程有限公司董事等职务。 4.3.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 注：中源协和：中源协和干细胞生物工程股份公司； 德源投资：天津开发区德源投资发展有限公司 北方国际信托：北方国际信托投资股份有限公司 红磡投资发展：天津红磡投资发展股份有限公司 4.3.4实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 √适用 □不适用 根据天津红磡投资发展股份有限公司（委托人）与北方国际信托投资股份有限公司（受托人）于2007年2月2日签订的《单一资金信托合同》及后续签订的《单一资金信托合同续期协议，信托合同的主要内容为：（1）信托资金1.5亿元人民币；（2）信托期限自2007年2月2日至2012年2月2日；（3）委托人指定信托合同项下信托资金用于向天津开发区德源投资发展有限公司进行股权投资。 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股数 年末 持股数 变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前） 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 王勇 董事长 男 42 2009年6月30日 2011年7月31日 12.5 是 韩月娥 副董事长 女 47 2008年8月14日 2011年7月31日 12.5 是 殷卫国 董事、总经理 男 48 2009年7月24日 2011年7月31日 15 是 郑国臣 董事、副总经理 男 44 2008年8月1日 2011年7月31日 31.5 是 曹海峰 董事 男 55 2009年8月14日 2011年7月31日 0 否 孙学亮 董事 男 44 2009年8月14日 2011年7月31日 0 否 王凤洲 独立董事 男 50 2008年8月1日 2011年7月31日 5 否 王绍凯 独立董事 男 50 2008年8月1日 2011年7月31日 5 否 邱立成 独立董事 男 47 2008年8月1日 2011年7月31日 5 否 崔晶雪 监事会主席 男 42 2008年8月1日 2011年7月31日 4 是 健 监事 女 41 2008年8月1日 2011年7月31日 4 否 刘卫东 职工监事 男 41 2009年12月29日 2011年7月31日 8.38 是 杨光兴 副总经理 男 42 2008年8月28日 2011年7月31日 22.5 是 孟志宏 财务总监 男 35 2008年8月28日 2011年7月31日 27.5 是 夏亮 董事会秘书 男 27 2009年12月28日 2011年7月31日 0 否 何平 原董事长 男 52 2008年8月28日 2009年6月30日 36.5 是 海涛 原副董事长 男 46 2008年8月28日 2009年7月24日 4 是 熊俊 原董事、总经理 男 37 2008年8月1日 2009年7月24日 39 是 金文灿 原职工监事 男 51 2008年8月1日 2009年8月31日 63,132 682,487 二级市场买入 15 高鹏德 原董事会秘书 男 32 2008年12月30日 2009年6月30日 21.25 是 合计 / / / / / 63,132 682,487 / 268.63 / §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 1、公司经营范围： 主营生命科学开发、干细胞基因工程产业化、风险投资、投资理财、投资咨询，纺织、印染、服装业务，国内贸易。 2、报告期，公司在做好各项经营管理工作的同时，董事会审时度势，果断决策，一揽子解决了公司与上海望春花实业有限公司及其关联企业之间的债权债务等历史遗留问题，化解了公司与股东之间的多年的矛盾与经营风险，为公司长远发展奠定了坚实基础。 3、总体经营业绩情况： 报告期，公司实现营业收入3.08亿元，比上年同期增加6.9％；实现归属于上市公司股东的净利润212.49万元，比上年同期减少94.56％，减少的主要原因是控股子公司协和干细胞基因工程有限公司上年同期转回以前年度计提3476万元的担保预计负债而本期又重新全额计提该担保预计负债所致。 报告期末，公司货币资金比年初同比增加68.45％，主要系公司预收干细胞存储保管费及处置交易性金融资产而增加货币资金所致；其他应收款、其他应付款比年初分别减少77.22％、52.15％，减少的主要原因系报告期公司与上海望春花实业有限公司签订一揽子解决双方债权债务的和解协议进行账务调整而减少所致；投资性房地产比年初增加69.46％，增加的主要原因系公司将原自用的房屋建筑用于对外出租增加所致；预收账款比年初增加32.99％，增加的主要原因系公司预收干细胞存储保管费增加所致；应付职工薪酬比年初增加72.98％，增加的主要原因系预提报告期年终奖、应缴未付保款增加所致；预计负债比年初增加2792.07％，增加的主要原因系子公司一次性计提3476万元对外担保损失所致。 4、控股子公司协和干细胞基因工程有限公司的基本情况及经营业绩： 该公司设立于2001年，由本公司与中国医学科学院中国协和医科大学血液学研究所血液病医院共同出资组建,注册资本1亿元，公司占其权益的57％，目前主要经营业务为脐带血干细胞和脐带间充质干细胞资源的采集、存储业务。 报告期，该公司采集脐带血干细胞18742份（其中华北地区11780份，华东地区1764份，其他地区5198份）；采集脐带间充质干细胞6623份（其中华北地区2747份，华东地区1813份，其他地区2063份）。报告期，该公司实现营业收入2.34亿元，比上年同期增长9.86％；实现净利润-419.02万元，比上年同期减少105.81％。 5、公司在经营过程中出现主要困难与问题： （1）受国内市场竞争加剧等因素的制约，干细胞业务收入的增长速度进一步趋缓； （2）纺织业务资产仍然难以摆脱经营性亏损的困境，拖累公司总体经营业绩； （3）历史遗留的违规担保事项对公司报告期的经营业绩带来重大财务影响； （4）公司现金管理、成本费用管理等能力有待进一步提高； （5）公司控股子公司协和干细胞基因工程有限公司及其控股的协和华东干细胞基因工程有限公司目前均使用天津市卫生局颁发的《血站执业许可证》开展脐带血干细胞的采集、存储业务。为做强、做大脐带血干细胞的采集、存储业务，协和华东干细胞基因工程有限公司目前正在积极申请独立的执业资格。 6、公司2010年主要经营计划： （1）加强对干细胞产业的技术研发、质量、营销、成本费用等管理工作，继续推进干细胞产业在国内市场的布局，提升盈利能力，保持干细胞业务规模在国内市场的领先地位； （2）坚持集中资源发展干细胞主业的经营战略思路，加快对传统纺织业务资产的剥离和历史遗留事项的清理工作，解决纺织业务资产对公司总体经营业绩的拖累和历史遗留事项对公司长远发展的制约； （3）加强各项内控制度、体制及机制的建设，进一步完善公司的法人治理结构，提高公司的治理水平，夯实公司发展的基础。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率 （％） 营业收入比上年增减（％） 营业成本比上年增减（％） 营业利润率比上年增减（％） 分行业 服务业 232,727,688.31 44,451,936.13 80.90 9.36 -5.90 增加3.10个百分点 工业 72,559,129.04 69,410,028.78 4.34 -3.64 -3.54 减少0.09个百分点 6.3 主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 天津 195,567,547.96 8.65 浙江 37,160,140.35 13.27 湖北 72,559,129.04 -3.64 6.4 募集资金使用情况 □适用 √不适用 变更项目情况 □适用 √不适用 6.5 非募集资金项目情况 □适用 √不适用 6.6 董事会对会计师事务所"非标准审计报告"的说明 □适用 √不适用 6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 √适用 □不适用 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 未用于分红的资金留存公司的用途 公司存在未弥补的亏损 补充公司经营所需资金 §7 重要事项 7.1 收购资产 √适用 □不适用 7.2 出售资产 □适用 √不适用 7.3 重大担保 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保对象名称 发生日期（协议签署日） 担保金额 担保类型 担保期 担保是否已经履行完毕 是否为关联方担保 北京首都国际投资管理有限责任公司 2005年9月27日 3,476 连带责任担保 2005年9月27日 否 是 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 1,981.32 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0 报告期末对子公司担保余额合计 0 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 1,981.32 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 1,981.32 上述三项担保金额合计 1,981.32 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 □适用 √不适用 7.4.2 关联债权债务往来 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 关联方 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 发生额 余额 发生额 余额 上海望春花平绒制品有限公司 316.73 中国望春花波兰有限公司 426.46 湖北望春花果汁有限公司 44.19 上海春水房产开发经营有限公司 62.50 上海望春花进出口贸易有限公司 8.59 上海佳润置业有限公司 3,147.07 协和健康医药产业发展有限公司 192.00 上海望春花科技发展有限公司 1.37 合计 858.47 3,340.44 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0元，余额0元。 7.4.3 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案 □适用 √不适用 7.5 委托理财 □适用 √不适用 7.6 承诺事项履行情况 7.6.1 公司或持股5％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺事项 承诺内容 履行情况 股改承诺 公司原控股股东协和健康医药产业发展有限公司承诺所持有公司原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不上市交易；北京中融物产有限责任公司、上海望春花实业有限公司承诺所持有的本公司原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让，在上述承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。 报告期，公司股东均切实履行了在股权分置改革过程中做出的承诺。 7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因作出说明 □适用 √不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 诉讼（仲裁）基本情况 诉讼（仲裁）涉及金额 诉讼（仲裁）进展 诉讼（仲裁）审理结果及影响 诉讼（仲裁）判决执行情况 控股子公司协和干细胞基因工程有限公司为北京首都国际投资管理有限责任公司欠福州保税区奇圣工贸有限公司的3476万元债务提供担保案件，根据《中华人民共和国最高人民法院民事裁定书》（（2009）民申字第339号），关于协和公司与奇圣公司的保证合同纠纷一案,最高人民法院裁定:一、指令北京市高级人民法院再审本案;二、再审期间,中止原判决的执行。 3,476 北京市高级人民法院尚未开庭再审。 本公司于2007年12月向河北省高级人民法院起诉新加坡汇德投资控股有限公司等五公司关于承德卡伦后沟8000亩国有土地使用权转让纠纷案。 7,632 河北高级人民法院于2009年10月、2010年3月两次开庭审理，但尚未判决。 1、控股子公司协和干细胞基因工程有限公司与福州保税区奇圣工贸有限公司之间的担保纠纷案 2005年9月27日，公司控股子公司协和干细胞基因工程有限公司与福州保税区奇圣工贸有限公司签订《保证合同》，为北京首都国际投资管理有限责任公司欠福州保税区奇圣工贸有限公司的债务提供担保, 担保范围：应当是9000万元扣除协和健康医药产业发展有限公司担保的3000万元的份额及北京证券55206180账户全部资产变现价值减去2500万元后的余额。 2007年7月15日，根据北京市第一中级人民法院民事判决书（2006）一中民初字第15134号，北京首都国际投资管理有限责任公司被判决偿还福州保税区奇圣工贸有限公司欠款6476万元及利息，协和干细胞基因工程有限公司对被告北京首都国际投资管理有限责任公司3476.07万元的债务承担连带清偿责任，在承担保证责任后，有权向北京首都国际投资管理有限责任公司追偿。 协和干细胞公司不服一审判决向北京市高级人民法院提起上诉。2008年7月16日，北京市高级人民法院作出终审判决：判决协和干细胞公司对于首都国际公司欠奇圣公司的3476.07万元债务，协和干细胞公司不承担保证责任。 奇圣公司不服北京高院终审判决，向最高人民法院提出申诉。根据《中华人民共和国最高人民法院民事裁定书》（（2009）民申字第339号），关于协和公司与奇圣公司的保证合同纠纷一案,最高人民法院裁定:一、指令北京市高级人民法院再审本案;二、再审期间,中止原判决的执行。 2、本公司与新加坡汇德投资控股有限公司等五公司之间的不动产纠纷案 本公司于2003年12月收购新加坡汇德投资控股有限公司位于河北省承德市卡伦后沟8000亩国有土地资产，并取得相应的国有土地使用权证。但该项国有土地使用权证于2005年被当地府依法收回并注销。本公司于2007年12月向河北省高级人民法院起诉新加坡汇德投资控股有限公司、福建祥企房地产开发有限公司、北京祥华置业发展有限公司、厦门奇胜股份有限公司和厦门祥业房地产有限公司等五公司。 河北高级人民法院分别于2009年10月、2010年3月两次开庭审理，但尚未判决。
特务小强
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