0
本次非公开发行预计发行数量不超过8,000万股（含8,000万股），募集资金扣除发行费用后投入如下项目：
序号
项目
1
收购供水公司100%股权
2
收购环保公司100%股权
3
收购朝阳公司100%股权
完成目标公司的资产评估后，洪城水业和水业集团将以评估报告数据为依据，协商确定转让价款。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决；若扣除发行费用后的实际募集资金量高于拟投资项目的实际资金需求总量，则超过部分用于补充公司流动资金。
二、本次募集资金投资项目基本情况
本次募集资金投资项目为收购水业集团持有的供水公司、环保公司和朝阳公司100%股权，上述3家公司基本情况如下：
（一）南昌供水有限责任公司
1、供水公司基本信息
成立时间：2002年7月26日
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地：南昌市灌婴路99号
法定代表人：熊新民
注册资本：23,500万元人民币
经营范围：集中式供水、供水管网及其设施维护修理、供水管道安装、给排水工程设计安装、塑料管材、纯净水以及与自来水相关的产品销售、供水管网探漏、测绘、电子计量器具的研制、给排水管理项目软件开发、给排水技术咨询、管网水质检测（以上项目国家有专项规定的除外）
2002年7月23日，江西省人民政府出具“赣府字[2002]56号”《关于成立南昌供水有限责任公司的批复》文，同意将原南昌水业集团有限责任公司所拥有的供水管网设施、供水营销的相关资产、债权债务剥离出来，成立南昌供水有限责任公司，专门负责自来水营销、供水管网设施运营、管理和维护。
2、股权结构
股东名称
出资金额（万元）
出资比例
南昌水业集团有限公司
23,500
100%
合 计
23,500
100%
3、供水公司主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况
供水公司主要资产为货币资金、应收账款等流动资产以及房屋、设备和长期股权投资等非流动资产，资产权属清晰。
供水公司主要负债为银行贷款、代征代收的污水处理费以及预收水费等，截至2009年12月31日，供水公司资产总额57,874.55万元，负债44,779.56万元，资产负债率为77.37%。 供水公司负债情况如下：
单位：元
项目
2009年12月31日
短期借款
202,000,000.00
应付账款
75,099,695.39
预收款项
13,559,872.58
应付职工薪酬
4,750.00
应交税费
18,571,568.57
其他应付款
127,468,837.87
流动负债合计
436,704,724.41
长期借款
10,090,910.00
专项应付款
1,000,000.00
非流动负债合计
11,090,910.00
负债合计
447,795,634.41
截至本预案公告之日，供水公司不存在对外担保。
4、供水公司主要财务情况（未经审计）
（1）资产负债表主要数据
单位：元
项目
2009年12月31日
流动资产
116,987,836.28
非流动资产
461,757,624.30
资产总额
578,745,460.58
流动负债
436,704,724.41
非流动负债
11,090,910.00
负债合计
447,795,634.41
所有者权益
130,949,826.17
（2）利润表主要数据
单位：元
项目
2009年度
营业收入
382,956,594.39
营业利润
-23,737,016.42
利润总额
-20,809,958.96
净利润
-21,278,322.92
（3）现金流量表主要数据
单位：元
项目
2009年度
经营活动产生的现金流量净额
-62,531,425.47
投资活动产生的现金流量净额
-69,417,051.64
筹资活动产生的现金流量净额
118,613,746.69
现金及现金等价物净增加额
-13,334,730.42
5、供水公司发展前景
南昌市自来水价格自2003年5月调整以后，就一直未曾调整，期间供水管材价格的不断攀升以及新增固定资产折旧费的增加使得供水公司经营压力较大，公司每年存在一定亏损。2009年9月1日，南昌市自来水价格进行了调整，自来水综合平均销售价格从1.03元/吨调整为1.33元/吨，上调幅度为29.13%。提高水价将增加供水公司收入，但并不影响公司的主营业务成本及三项费用，仅需增加缴纳增值税及少量营业税、城建税等税金，水价的上调将大幅提升供水公司的盈利能力，预计供水公司2010年将扭亏为盈，具体盈利情况待盈利预测报告完成后在补充预案中披露。
近年来，国家加大了水价改革的力度，《水利工程供水价格管理办法》、《关于推进水价改革促进节约用水保护水资源的通知》等文件相继出台，城市供水价格的逐步上调成为大势所趋，水价的适度上调成为合理补偿供水单位成本费用，促进节约用水的有效举措。据统计，目前南昌市自来水价格（含污水处理费）在全国省会城市中排名第23位，仍属偏低，在适度考虑居民承受能力的前提下仍具备一定的调整空间，以缓解南昌市供水管网维护和更新压力较大的矛盾。相信随着未来水价形成机制的进一步理顺，供水公司盈利持续、稳定增长将得到有效保障。
（二）江西洪城水业环保有限公司
1、环保公司基本信息
成立时间：2009年10月14日
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地：南昌市高新区火炬大街998号北楼301室
法定代表人：李明
注册资本：75,000万元人民币
经营范围：城市生活污水和工业废水处理（国家有专项规定的除外）
2009年9月25日，水业集团与江西省行政事业资产集团有限公司签订《江西省77个县（市）78个污水处理厂特许经营权出让总合同》（以下简称《总合同》），取得江西全省77个县（市）78家污水处理厂特许经营权，特许经营权期限为30年，合同概算价格为226,040.00万元，最终出让价款以与77个县市签订的分合同价款总和为准。2009年10月14日，水业集团出资设立环保公司，专门负责运营上述项目，当前环保公司正在与各县市签订“分合同”并办理污水处理厂的移交事宜。依据目前签约情况，初步预计特许经营权出让总金额为25亿元左右，环保公司目前正在向国家开发银行申请长期贷款用于支付部分特许经营权价款。
2、股权结构
股东名称
出资金额（万元）
出资比例
南昌水业集团有限公司
75,000
100%
合 计
75,000
100%
3、环保公司主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况
截至2009年12月31日，环保公司处于成立初期，尚未发生实质性经营业务，其主要资产为其他应收款，为付给江西省行政事业资产集团有限公司履约保证金。
随着特许经营权的价款支付和各县市污水处理厂的逐步移交，环保公司主要资产将转为无形资产。根据《总合同》，环保公司以TOT（移交—运营—移交）方式经营江西省境内78家污水处理厂项目，设计污水处理能力99.8万立方米/日，特许期自污水处理厂正式运营之日起三十年。
截至2009年12月31日，环保公司资产总额54,979万元，资产负债率为0%。环保公司购买特许经营权的资金来源于两部分：其中30%来源于自有资金，另外70%来源于银行贷款。因此随着各县市污水处理厂的逐步移交，环保公司的负债规模将逐步增加。
截至本预案公告之日，环保公司不存在对外担保的情况。
4、环保公司主要财务情况（未经审计）
（1）资产负债表主要数据
单位：元
项目
2009年12月31日
流动资产
548,620,652.31
非流动资产
1,168,366.35
资产总额
549,789,018.66
流动负债
50.40
非流动负债
--
负债合计
50.40
所有者权益
549,788,968.26
（2）利润表主要数据
单位：元
项目
2009年度
营业收入
--
营业利润
-211,031.74
利润总额
-211,031.74
净利润
-211,031.74
注：环保公司2009年未开展运营，收入为零。
（3）现金流量表主要数据
单位：元
项目
2009年度
经营活动产生的现金流量净额
-297,779.46
投资活动产生的现金流量净额
-541,176,568.23
筹资活动产生的现金流量净额
550,000,000.00
现金及现金等价物净增加额
8,525,652.31
5、环保公司的发展前景
（1）政府重视，政策支持力度大
江西省县（市）污水处理设施的建设运营是江西省重大生态环保工程。2009年12月12日，国务院正式批复《鄱阳湖生态经济区规划》（以下简称《规划》），这标志着鄱阳湖生态经济区建设上升至国家战略。根据《规划》，鄱阳湖生态经济区的发展定位是：建设全国大湖流域综合开发示范区、长江中下游水生态安全保障区、加快中部崛起重要带动区、国际生态经济合作重要平台。从《规划》的主要内容来看，“生态”二字是鄱阳湖生态经济区的战略核心，建设环鄱阳湖生态经济区，要始终把生态环境的保护和建设放在首位。江西省97%的国土面积属于鄱阳湖流域，江西省内赣江、抚河、信江、饶河和修河五大河流从不同方向注入鄱阳湖，形成相对独立完整的生态圈。建设江西省77个县（市）污水处理设施，是江西省委、省政府作出的重大决策部署，是贯彻落实“生态立省、绿色发展”战略，推进鄱阳湖生态经济区建设的重大举措，是深入贯彻落实科学发展观、大力推进现代文明建设的具体行动。
运营好77个县（市）78家污水处理厂，提高江西省各县市尤其是鄱阳湖周边区域污水处理率，有利于保护好鄱阳湖的“一湖清水”，维护湖区优良的生态体系，是大力发展生态农业、新型工业化和新型城镇化、促进生态文明与经济文明的统一发展的重要举措，关系到鄱阳湖的经济开发乃至江西未来的发展，关系到江西省4,300万人民子孙后代的福祉。江西省各级政府部门对江西省78家污水处理厂的建设运营非常重视，专门成立了由江西省长为组长，常务副省长和多名副省长为副组长的全省污水处理设施建设领导小组。江西省政府办公厅等部门先后出台了多项相关政策性文件，推进项目的建设及运营，其中主要文件如下：
部门
文件名
出台时间
江西省政府办公厅
《关于转发省污水处理设施建设领导小组办公室加快县（市）污水处理设施建设实施方案的通知》
2008.5
江西省发改委
《关于江西省县（市）污水处理设施项目预可研报告的批复》
2008.5
江西省污水处理设施建设领导小组办公室
《关于做好全省污水处理项目用地工作有关问题的通知》
2008.5
江西省政府办公厅
《江西省县（市）污水处理厂特许经营权出让方案》
2009年初
江西省环境保护厅
《全省县（市）污水处理设施建设项目竣工环境保护验收指导意见》》
2009.7
江西省污水处理设施建设领导小组办公室
《关于加快推进全省县市污水处理厂特许经营权出让谈判签约工作的通知》
2009.12
江西省发改委
《关于统一调整全省城市污水处理费征收标准的通知》
2010.1
江西省建设厅
《关于进一步完善城镇排水设施建设加强污水处理厂运行监管的通知》
2010.2
江西省污水处理设施建设领导小组办公室
《关于做好污水处理设施建设有关问题的通知》
2010.2
根据相关法律及有关文件精神，78家污水处理厂销售再生水、污水处理的劳务收入免征增值税。环保公司从事污水处理项目的所得，所得税实行“三免三减半”，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。
（2）污水处理收费保障程度高
根据环保公司与各县（市）签订的有关协议，环保公司每月初与签约对方的代表共同对污水厂生物处理段进水流量计进行读数，并在读数记录单上签字，以此确认实际污水处理量，并向对方提交付费通知单。对方逾期超过约定时间的，环保公司有权要求对方按逾期付款金额的万分之二点一/日支付滞纳金。在协议中，各签约县（市）财政局均向环保公司承诺“在年度财政预算中安排污水处理服务费专项资金，每月按约定及时向贵公司支付排水服务费”，并向江西省财政厅承诺“如果我局未能按以上约定及时向运营企业支付排水服务费，我局承诺同意由省财政厅进行代扣” 。2009年11月25日，江西省财政厅同时出具了《关于县市支付污水处理费有关事项的函》，承诺“县（市）政府应按合同约定及时足额支付给污水处理厂运营企业污水处理服务费，必要时省财政将协助扣缴”。
（3）后续发展前景良好
根据《总合同》，环保公司运营受让污水处理厂的基准年净资产收益率为8%（税后），净资产按县市污水处理厂特许经营权出让价格的30%计算。根据环保公司与各县（市）签订的协议，环保公司污水处理收费以各家污水处理厂设计能力为基准，超过或低于该基准数额的按超进水费和欠进水费（按实际计算）支付，基本水量部分的计算单价为基本单价：
基本单价=（污水处理厂运行总成本费用+特许经营权出让价格×30%×8%）/设计规模
注1：污水处理厂运行总成本费用是指污水处理厂在污水处理过程中发生的成本和费用。其主要构成包括：财务费用、外购辅助材料费、外购燃料及动力费、工资及福利费、折旧费、无形资产和其他资产摊销费、修理费、污泥处置费和其他费用
注2：超进水量指实际污水处理量超过设计规模的部分；欠进水量指实际污水处理量低于设计规模的部分；超进水费按基本单价的60%计算，欠进水费按基本单价的80%计算
随着各县（市）污水排放量的加大和污水处理率的提高，多家污水处理厂的污水处理量将陆续超过设计规模，超进水量将逐年增加。在超过设计规模的情况下，由于环保公司运营成本的主要组成部分——特许经营权这一无形资产的摊销已全部由设计规模之内的污水处理量所消化，超过部分的污水处理增量收入对应的边际成本较低，公司利润增长存在进一步提升的空间。
另外，随着城镇化率的上升、现有污水处理厂的满负荷运行和各县（市）环保意识的增强，未来各污水处理厂将陆续扩建。根据江西省发改委的批复，本项目一期设计实施规模为99.80万吨，二期扩建后的设计总规模达150.60万吨。根据有关协议，各县（市）扩建二期工程在同等条件下，将优先选择环保公司。在今后二期工程的建设运营中，环保公司将凭借成熟的运营管理经验成为扩建项目特许经营权的有力竞争者。
环保公司将力争抓住中央建设“鄱阳湖生态经济区”战略机遇，充分发挥政府特许经营权、城乡区域统筹等多种优势，努力运营好各污水处理厂，将国家战略的有力支持转化为公司未来的盈利和成长。
（三）南昌市朝阳污水处理环保有限责任公司
1、朝阳公司基本信息
成立时间：2009年6月15日
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册地：南昌市桃苑大街328号
法定代表人：李明
注册资本：200万元人民币
经营范围：为公用事业和环境保护提供服务；城市生活污水和工业废水处理（以上项目国家有专项规定的除外）
2009年9月9日，南昌市国资委批复同意水业集团将朝阳污水处理厂截至2009年7月31日对应资产负债无偿划拨至南昌市朝阳污水处理环保有限公司。环保公司主营业务为污水处理，污水处理能力8万立方米/日。
2、股权结构
股东名称
出资金额（万元）
出资比例
南昌水业集团有限公司
200
100%
合 计
200
100%
3、朝阳公司主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况
朝阳公司主要资产为房屋、设备等非流动资产，资产权属清晰。公司不存在对外抵押、担保的情形。
朝阳公司主要负债为向股东水业集团的借款，截至2009年12月31日，朝阳公司资产总额5,381.96万元，负债3,700.39万元，资产负债率为69.76%。朝阳公司主要负债情况如下：
单位：元
项目
2009年12月31日
应付账款
286,635.00
应付职工薪酬
70,289.41
应交税费
10,568.25
其他应付款
27,000,000.00
一年内到期的非流动负债
1,818,183.00
流动负债合计
29,185,675.66
长期借款
7,818,177.00
非流动负债合计
7,818,177.00
负债合计
37,003,852.66
截至本预案公告之日，朝阳公司不存在对外担保的情况。
4、朝阳公司主要财务情况（未经审计）
（1）资产负债表主要数据
单位：元
项目
2009年12月31日
流动资产
1,059,791.08
非流动资产
52,760,726.01
资产总额
53,820,517.09
流动负债
29,185,675.66
非流动负债
7,818,177.00
负债合计
37,003,852.66
所有者权益
16,816,664.43
（2）利润表主要数据
单位：元
项目
2009年度
营业收入
7,500,000.00
营业利润
79,190.56
利润总额
21,793.61
净利润
12,181.61
注：1、2009年9月9日，南昌市国资委批复同意水业集团将原朝阳污水处理厂截至2009年7月31日对应的资产负债无偿划拨至朝阳公司，朝阳公司2009年度实际运营5个月；
2、2009年，朝阳公司污水处理服务费结算标准为150万元/月包干计算；根据南昌市政府办公厅洪府厅抄字[2010]192号文，2010年起朝阳公司污水处理费根据实际处理量计算，结算标准确定为0.67元/吨。在新的结算标准下，朝阳公司的收入和盈利能力状况将得到有效改善。
（3）现金流量表主要数据
单位：元
项目
2009年度
经营活动产生的现金流量净额
1,393,056.89
投资活动产生的现金流量净额
-543,467.23
筹资活动产生的现金流量净额
-263,088.50
现金及现金等价物净增加额
586,501.16
5、朝阳公司的发展前景
目前国内人均水资源占有量约为世界平均水平的30%，有110个城市严重缺水，国内污水处理行业发展空间广阔。中国社会科学院研究显示国内工业化、城市化进程进入中期加速阶段，城市污水及工业废水处理需求将随之增加，城市污水处理将成为水务市场的主要增长点；国内污水处理设施建设和污水处理率还相对滞后。朝阳公司已与南昌市水务局签订了特许经营权协议，特许权期限为20年。根据该协议拟定的污水处理费价格，随着今后城市污水处理率的提高，朝阳污水处理厂将具有较强的盈利能力，该公司具体的盈利情况待盈利预测报告完成后将在补充预案中披露。
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。交易完成后，本公司将拥有南昌市完整的自来水供水“厂网”资产，大幅度减少关联交易。与此同时，公司还将拥有遍及江西省境内77个县市的污水处理厂特许经营权，日污水处理能力由目前的15万立方米上升至114.8万立方米。因此本次非公开发行的完成能够进一步提升公司的竞争能力，完善公司产业链，巩固公司的行业地位，提高公司的盈利水平。本次募集资金的运用合理可行，符合本公司及全体股东的利益。
四、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
本次拟收购供水公司、环保公司和朝阳公司100%股权的交易价格，将以资产评估结果为依据，由交易双方本着公允、合理的原则确定。根据本公司的再融资计划和安排，公司将聘请具有证券从业资格的资产评估机构对转让资产进行评估，评估基准日为2010年3月31日。
在评估机构出具资产评估报告后，公司将补充披露董事会及独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论合理性、评估方法的适用性等问题发表的意见。
五、附条件生效的股权转让协议概要
（一）协议主体、签订时间
2010 年4月13日，洪城水业与水业集团就转让供水公司、环保公司、朝阳公司事宜分别签订了三份附条件生效的《股权转让协议》。
（二）目标资产
本次转让的目标资产为水业集团持有的供水公司100%股权、环保公司100%股权和朝阳公司100%股权。
（三） 目标资产定价
双方应共同安排有证券从业资格的资产评估机构对转让资产进行评估，评估基准日为2010年3月31日。在对目标公司的资产评估完成后，双方应以评估报告数据为依据，协商确定转让价款并签订补充协议。
（四）支付方式
本次非公开发行股份募集资金完成且上述3家公司股权工商登记变更后15个工作日内以现金方式向水业集团支付全部股权收购款。
（五）资产交付及过户时间安排
1、在本协议生效后5个工作日内，水业集团应负责协同洪城水业修改上述3家公司章程，并向工商行政管理部门办理相关变更登记手续。
2、本次股权转让的股权交接日为股权工商登记变更之日。
（六）评估基准日至资产交付日标的资产所产生收益的归属
在评估基准日起至工商登记变更完成日止，因实现盈利或其他原因而增加的净资产部分，归洪城水业享有。因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由水业集团在工商登记变更日前以现金向洪城水业全额补足。
（七）与资产相关的人员安排
本次股权转让不涉及职工分流、安置问题。
（八）协议的生效条件和生效时间
1、双方的法定代表人或其授权代表签字并加盖公章；
2、本次非公开发行获得公司董事会和股东大会批准；
3、本次股权协议转让行为得到有权的国有资产监管部门批准，并获得有效的批准文件；
4、本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准。
（九）违约责任
1、如发生以下任何一事件则构成该方在本协议项下之违约：
(1)任何一方违反本协议的任何条款；
(2)任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分；
(3)水业集团在未事先得到洪城水业同意的情况下，直接或间接出售其在目标公司所持有的任何资产给第三方；
2、如任何一方违约，对方有权要求即时终止本协议及/或要求其赔偿因此而造成的损失。
第三节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析
一、本次非公开发行后公司业务及资产整合计划，公司章程修改情况，股东结构、高管人员结构和业务结构的变动情况
（一）业务及资产整合计划
本次非公开发行不会导致公司主营业务发生变化。本次发行及收购完成后，公司将形成具有制水、供水及污水处理的完整产业链体系，业务规模得到扩大，公司可持续发展能力得到增强。
（二）修改公司章程的情况
本次发行完成后，公司除对《公司章程》中与股本相关的条款进行调整外,暂无其他调整计划。
（三）对股东结构和高管人员结构的影响
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，公司将引进不超过10名的投资者，使现有股东结构得到一定优化。发行后公司原有股东持股比例将有所下降，但本次发行不会导致公司的实际控制人变化。
公司没有因本次非公开发行而需对高管人员及其结构进行调整的计划。
（四）对业务结构的影响
公司2009 年度自来水业务收入占公司主营业务收入的81.13%，污水处理业务收入占主营业务收入的18.87%。本次收购完成后，公司污水处理业务收入将大幅提高，收入占比预计与自来水业务基本相当（78家污水处理厂移交并投入正式运营后）。
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均大幅增加，杠杆比例适度提高，资产结构将进一步优化。
（二）对公司盈利能力的影响
本次募集资金拟投资项目的实施将进一步完善公司的产业链，扩大公司在污水处理领域的市场份额，提高公司的市场竞争力和整体盈利能力，为公司今后的发展奠定坚实的基础。
收购环保公司股权是本次募集资金的重要投向，其经营的78个污水处理厂尚未完全正式运营，经营效益需要一定的时间才能体现，由于本次发行后公司总股本将有所增加，因此短期内存在每股收益和净资产收益率被摊薄的可能。随着环保公司污水处理厂的正式运营，公司未来的盈利能力、经营业绩将会有所提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；在资金开始投入收购后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加。同时，随着收购完成，公司经营现金净流量将大幅增加，公司现金流量状况将得到进一步优化。
三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况
除本次收购水业集团的3家公司外，本次发行后，公司与控股股东水业集团及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化。公司与水业集团之间的业务划分更加明晰，不会产生同业竞争。
公司通过本次非公开发行股票募集资金向水业集团收购三个公司，可以大幅减少公司对控股股东的关联销售比重，公司生产经营独立性进一步增强，从而减少关联交易产生的风险。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成后公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2009年12月31日，公司资产负债率为24.62%，由于环保公司资产负债率较高，本次非公开发行及收购完成后，公司资产负债率将有所上升。环保公司运营的78家污水处理厂的建设、运营是推进国家战略“环鄱阳湖生态经济区”建设的重大举措，江西省委省政府对78家污水处理厂的运营非常重视，授权江西省行政事业资产集团有限公司与环保公司签订《江西省77个县（市）78个污水处理厂特许经营权出让总合同 》并由环保公司与各县市政府签订《特许权协议》，力保78家污水处理厂的顺利移交并正常运营，其未来收益能够得到可靠保障。因此，本次收购完成后公司资产负债率的提高并不会大幅增加公司的财务风险，不会对公司经营产生重大不利影响。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）水务行业价格限制风险
由于水务行业属于市政公用行业，涉及到工业生产、商业服务和居民的生活质量，国家和地方政府对自来水价格及污水处理价格有严格的规定。在经营成本大幅上升，公司虽然有权要求进行价格调整，但是应当依照法定程序，由公司事先提出调价申请，之后履行听证程序，最后由政府批准执行。因此，本公司存在因业务成本上升而供水和污水处理价格不能及时得到调整而导致的经营风险。
（二）政府不能及时足额支付污水处理费的风险
污水处理企业的客户通常为政府市政部门，双方通过协议、谈判或招标等多种方式确定污水处理结算价格和支付模式。污水处理企业没有直接征收污水处理费的权力，一般是由有关部门将征收的污水处理收费上交地方财政，再由当地财政部门根据协议约定的结算价格和支付模式向公司支付污水处理费。尽管江西省财政厅及各已签约县（市）政府财政局均已出具相关文件对污水处理费支付提供了有力保障，但在实际过程中（特别是运营初期），仍有可能在结算金额、具体结算流程以及争议解决等方面存在分歧，从而导致项目回款不及时，因此本次收购存在不能及时足额获得污水处理费的风险。
（三）经营管理风险
本次发行完成后，公司资产规模将大幅增加，尤其环保公司污水处理业务范围将遍及江西全省77个县（市）。尽管公司已建立较为规范的管理制度，生产经营运转良好，但随着78家污水处理厂陆续投入运营，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度均有所增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。因此，公司存在着能否建立更为完善有效的内部管理机制、保证企业有效运营的经营管理风险。
（四）无法持续取得特许经营权的风险
根据环保公司特许经营权协议的约定，特许经营期为30年（从各污水处理厂正式运营之日起计算）。经营期满后，环保公司须将项目设施无偿移交给政府，这意味着特许经营期限届满后，环保公司对78家污水处理厂的运营业务可能终止。因此，公司存在上述特许经营期限届满后，无法继续取得特许经营权的风险。
（五）净资产收益率下降风险
本次发行及收购完成后，公司净资产规模将大幅提高。如果环保公司所属78家污水处理厂未能及时正式投入运营并开始收费，则公司短期内利润增长幅度可能小于净资产增长幅度。因此，公司可能存在净资产收益率下降的风险。
（六）审批风险
本次非公开发行股票尚须报江西省国资委批准，提交公司股东大会审议批准，并须取得中国证监会的核准。能否取得相关部门的批准以及最终取得核准的时间存在不确定性。
（七）股市风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和调整、投资者心理变化等种种因素，都会对股票市场的价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
江西洪城水业股份有限公司董事会
2010年4月15日
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