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唉 新人就这不好 没有人理我
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贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司” ）第三届董事会第三
十次（临时）会议于 2009 年 6 月 2 日 9 点在贵阳市小河区锦江路 110 号公司会
议室召开。会议应到董事11 人，实到董事11 人。公司监事会成员及高级管理人
员列席了本次会议。会议由董事长迟耀勇主持。本次会议的召集召开符合《公司
法》 、公司章程的规定，合法有效。
经审议，本次会议通过书面表决方式形成决议如下：
一、审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案》
公司拟向控股股东中国贵州航空工业（集团）有限责任公司（以下简称
集团” ）和贵州盖克航空机电有限责任公司（以下简称“盖克机电” ）非公
发行股份作为支付对价购买贵航集团持有的贵州风雷航空军械有限责任
以下简称“风雷公司“）100%的股权和贵州天义电器有限责任公司（以
”天义电器“）100%股权以及盖克机电持有的中国航空工业标准件制造
任公司（以下简称“中航标” ）100%的股权。
公司董事会对该项内容进行了逐项表决，公司 3 名关联董事迟耀勇、孟
立明进行了回避表决，其余8名非关联董事对该议案进行了表决。
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股） ，每股面值人民币
表决结果：同意【8】票 反对【0】票 弃权【0】票
2、发行方式
本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：同意【8】票 反对【0】票 弃权【0】票
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为贵航集团和盖克机电。
在取得国家相关部门批准后，贵航集团以其持有风雷公司 100%的股权及天
义电器 100%股权，盖克机电以其持有中航标 100%的股权分别认购公司本次非
公开发行的股票。
表决结果：同意【8】票 反对【0】票 弃权【0】票
4、发行价格
公司本次发行价格为 7.98 元/股。
根据公司第三届董事会第二十七次会议通过的发行方案， 公司本次发行价格
为 8.03 元/股，为公司本次发行股份购买资产首次董事会会议决议公告日前二十
个交易日公司股票均价；在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息
行为，则发行价格及发行数量相应调整；若公司发生送红股、转增股本、增发新
股或配股等除权行为，则发行价格及发行数量将随之进行调整。根据公司 2008
年度股东大会审议通过的 2008 年利润分配方案，公司以 2008 年期末总股本
28,879.38万股为基数，向全体股东每 10 股派送现金 0.5 元（含税） 。据此，本次
非公开发行股份的价格相应调整为 7.98 元/股。
表决结果：同意【8】票 反对【0】票 弃权【0】票
5、发行数量
根据本次发行价格和北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴
业” ）出具的天兴评报字（2009）第51 号、第 52 号和第 53 号《资产评估报告书》
列示的标的资产的评估值计算， 公司本次向贵航集团和盖克机电发行的股份数量
合计为 9,119.74万股，其中：向贵航集团发行 3,840.92 万股，向盖克机电发行
5,278.82 万股。公司最终向贵航集团和盖克机电发行的股份数量，将根据经国有
资产主管部门备案的标的资产的评估值确定， 由股东大会授权董事会进行相应调
整。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息行为，则发行价格及
发行发行数量作相应调整；若公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除
权行为，则发行价格及发行数量将随之进行调整。
表决结果：同意【8】票 反对【0】票 弃权【0】票
6、标的资产、交易价格及期间损益
公司本次发行认购的标的资产为贵航集团持有风雷公司 100%的股权、天义
电器 100%的股权和盖克机电持有中航标100%的股权。
依据天健兴业出具的天兴评报字（2009）第 51 号、第 52 号和第 53 号《资
产评估报告书》 ，标的资产评估值合计为 72,775.56 万元，其中：风雷公司 100%
的股权的评估值为11,109.29 万元，天义电器100%的股权的评估值为 19,541.25
万元，中航标 100%的股权的评估值为42,125.02 万元。为此，本次标的资产的交
易价格为 72,775.56 万元。标的资产的最终评估值及本次交易价格将以经国有资
产主管部门备案的评估结果为准。
标的资产自评估基准日至交割日期间产生的盈利或亏损由交易对象贵航集
团、盖克机电享有或承担。
表决结果：同意【8】票 反对【0】票 弃权【0】票
7、标的资产过户及违约责任
根据公司与贵航集团、盖克机电分别签署的《发行股份购买资产协议书》约
定：协议签署后，公司、贵航集团和盖克机电应本着诚信原则并尽最大努力促进
本次交易的实现，各方应按协议约定积极履行其义务或职责，以保证本次交易的
顺利实施；公司收到中国证监会核准本次交易事项后5 日内通知贵航集团、盖克
机电办理标的资产的交割过户事宜并提供必要的协助，贵航集团、盖克机电在收
到公司通知后应按公司要求办理标的资产的转移交割手续，签署资产交割协议；
任何一方违反协议约定而导致另外一方遭受损失的，将依法承担赔偿责任。
表决结果：同意【8】票 反对【0】票 弃权【0】票
8、锁定期安排
贵航集团、 盖克机电通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起三十
六个月内不得转让。
表决结果：同意【8】票 反对【0】票 弃权【0】票
9、上市地点
锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意【8】票 反对【0】票 弃权【0】票
10、 滚存利润安排
本次非公开发行股票前的公司滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老
股东共享。
表决结果：同意【8】票 反对【0】票 弃权【0】票
11、 本次发行决议有效期
公司本次发行决议有效期为本议案经股东大会审议通过之日起 12个月。
表决结果：同意【8】票 反对【0】票 弃权【0】票
二、审议通过了《关于审议<贵州贵航汽车零部件股份有限公司重大资产重
组暨非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》
该议案涉及关联交易，公司 3 名关联董事迟耀勇、孟建、陈立明进行了回避
表决，其余【8】名非关联董事对该议案进行了表决。
通过本次重组，整合贵航集团的汽车零部件和航空零部件相关资产，将拓宽
公司的产业链， 使公司从以汽车零部件制造为主的企业转变为汽车和航空零部件
并重的供应商，并进一步扩大了公司经营规模，以增强公司的抗风险能力，提高
公司在同行业中的竞争地位。公司本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办
法》 、 《上市公司证券发行管理办法》和《军工企业股份制改造实施暂行办法》等
相关法律法规的要求；符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定；本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司
和股东合法权益的情形；本次重组有利于上市公司形成清晰的业务发展战略目
标，优化上市公司资产质量，形成核心竞争力和持续发展的能力；通过本次交易
纳入上市公司的业务具备独立完整的生产、供应、销售系统，能够直接面向市场
独立自主经营，独立承担责任和风险。
同意 《贵州贵航汽车零部件股份有限公司重大资产重组暨非公开发行股份购
买资产暨关联交易报告书（草案） 》 。
表决结果：表决结果：同意【8】票 反对【0】票 弃权【0】票
三、审议通过了《关于公司与特定发行对象签署发行股份购买资产相关协议
的议案》
该议案涉及关联交易，公司 3 名关联董事迟耀勇、孟建、陈立明进行了回避
表决，其余【8】名非关联董事对该议案进行了表决。
为了明确交易双方的权利义务,公司与发行对象贵航集团、盖克机电于 2009
年 2 月 9 日分别签署了《发行股份购买资产协议书》 ，原协议对公司本次发行方
案、标的资产、交易实施、相关期间损益安排、人员安排、持续关联交易处置、
赔偿责任等事项作了约定。公司第三届董事会第二十七次会议业已审议通过《关
于公司向特定对象发行股份购买资产协议的议案》 。依据标的资产的评估报告，
公司与发行对象贵航集团、盖克机电对原协议的部分内容进行了补充、修订并签
署了《发行股份购买资产的补充协议书》 ，明确了公司本次发行股份的价格和发
行对象认购公司本次发行股份的标的资产价值。
表决结果：同意【8】票 反对【0】票 弃权【0】票
四、审议通过了《关于审议与公司本次重大资产重组相关的财务报告及盈利
预测报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司按
本次资产重组实施完成后的架构编制了 2007 年和 2008 年的备考财务报表， 中瑞
岳华会计师事务所有限公司出具了中瑞岳华专审字[2009]第 1170 号 《专项审计报
告》 ； 公司按本次资产重组实施完成后的架构编制了公司2009 年备考盈利预测报
告，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具了中瑞岳华专审字【2009】第 1446 号
《盈利预测审核报告》 。
表决结果：同意【11】票 反对【0】票 弃权【0】票
五、审议通过了《关于本次重大资产重组资产评估相关事项说明的议案》
公司董事会认为： 公司聘请的评估机构天健兴业为具有证券业务资格的专业
评估机构，除评估业务关系外，天健兴业与公司及本次重大资产重组的交易对方
以及所涉其他各方均无关联关系，亦不存在现时的及可预期的利益冲突，具有独
立性； 天健兴业为本次重大资产重组出具的评估报告的假设前提能够按照国家有
关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性； 评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围
一致，评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方
法、实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，
资产评估价值公允、准确。公司本次重大资产重组涉及的资产评估的评估机构独
立，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一致，评估定价公允。
表决结果：同意【11】票 反对【0】票 弃权【0】票
六、审议通过了《关于公司本次重大资产重组涉及重大关联交易的议案》
该议案涉及关联交易，公司 3 名关联董事迟耀勇、孟建、陈立明进行了回避
表决，其余【8】名非关联董事对该议案进行了表决。
因本次重大资产重组的交易对方贵航集团为公司的控股股东， 盖克机电为公
司控股股东贵航集团控股的子公司，贵航集团和盖克机电均为公司的关联方，因
此，根据公司章程及相关规范性文件的规定，公司本次重大资产重组行为已构成
重大关联交易。
表决结果：同意【8】票 反对【0】票 弃权【0】票
七、审议通过了《关于提请股东大会批准中国贵州航空工业（集团）有限责
任公司和贵州盖克航空机电有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
该议案涉及关联交易，公司3 名关联董事迟耀勇、孟建、陈立明进行了回避
表决，其余【8】名非关联董事对该议案进行了表决。
贵航集团、盖克机电以资产认购公司本次发行的股份，触发了公司控股股东
贵航集团及其控股的盖克机电以要约方式增持公司股份的义务， 并属于可以向中
国证监会申请豁免发出要约收购的情形， 为此提请公司股东大会批准贵航集团及
盖克机电免于以要约方式增持公司股份的义务。
表决结果：同意【8】票 反对【0】票 弃权【0】票
八、审议通过了《关于公司聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》
同意聘请中国建银投资证券有限责任公司为本次重大资产重组的独立财务
顾问；聘请北京市嘉源律师事务所为本次重大资产重组的专项法律顾问；聘请中
瑞岳华会计师事务所有限公司为本次重大资产重组的审计机构； 聘请北京天健兴
业资产评估有限公司为本次重大资产重组的资产评估机构； 聘请贵州恒鉴不动产
评估有限公司为本次重大资产重组的土地评估机构。
表决结果：同意【11】票 反对【0】票 弃权【0】票
九、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会办理发行股份购买资产
暨重大资产重组相关事项的议案》
同意提请股东大会就本次重大资产重组事宜向公司董事会作出如下授权：
1、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行股份购买资产暨重
大资产重组的申请材料， 根据证券监管部门和其他主管部门的要求对本次发行股
份购买资产暨重大资产重组方案进行调整；
2、审议决定、签署与本次发行股份购买资产暨重大资产重组相关的法律文
件；
3、按照股东大会审议通过的发行股份购买资产暨重大资产重组方案具体办
理本次发行股份购买资产暨重大资产重组相关事宜，包括但不限于：根据实际情
况确定本次发行的价格、发行数额，并具体办理和实施本次发行股份的发行、登
记、过户以及在上海证券交易所的上市事宜，办理本次重组拟购买资产的交接及
过户事宜；
4、聘请本次重大资产重组所涉及的中介机构；
5、办理与本次发行股份购买资产暨重大资产重组相关的除证监会核准以外
的其他审批、核准、备案及登记手续；
6、在本次发行股份购买资产暨重大资产重组完成后根据发行结果修改公司
章程的相应条款，办理工商变更登记等相关事宜；
7、办理与本次发行股份购买资产暨重大资产重组相关的其他事宜。
表决结果：同意【11】票 反对【0】票 弃权【0】票
十、审议通过了《关于重组完成后公司新增持续性关联交易事宜的议案》
该议案涉及关联交易，公司 3 名关联董事迟耀勇、孟建、陈立明进行了回避
表决，其余【8】名非关联董事对该议案进行了表决。
本次重大资产重组后，风雷公司、天义电器及中航标因生产经营所需仍会与
中航工业、贵航集团及其控制的其他企业产生材料采购、商品销售、资金存贷等
持续性关联交易。 为了加强新增持续性关联交易的管理， 规范日常关联交易行为，
明确交易双方的权利义务关系，公司拟与中航工业、贵航集团及其控制的中航一
集团财务有限责任公司签署《产品与服务供应框架协议》 、 《供应及生产辅助框架
协议》和《金融服务框架协议》等关联交易框架协议，框架协议的内容主要包括
产品或服务项目内容、定价原则、双方权利义务等，交易内容及其定价原则如下
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