真实的北美企业并购过程，触目惊心！！！_bobrich

+关注

博主要求身份验证

登录用户ID：

很多有钱的中国企业想趁金融危机来国外并购，希望这个真实的并购故事能够给大家一点启发，让大家多少了解一点北美的法律体系和商业环境。

　　图中的这间纸浆厂名叫HARMAC PULP MILL（国内管它叫马牌浆厂）.位于温哥华岛东岸，50年的历史，年产纸浆40万吨。HARMAC纸浆厂隶属于美国POPE&TALBOT(P&T)集团。这家集团150年的历史，上市公司，在美国和加拿大拥有5家锯木厂和3家纸浆厂。
　　看看图片上的这个厂区，大约80万平米，拥有自己的深水码头。远处的空地连码头，以前是惠好的工厂，后来拆掉后空关至今。
　这样一家拥有百年历史的上市公司，非常不幸地在2007年年底轰然到下，申请了破产清算。清算人是著名的普华永道会计师事务所。
　　了解一些造纸行业的人都知道，北美的造纸企业，大多是林纸一体化的生产。从锯木厂开始，生产的木材用来造房子，边角料和木屑用来造纸。因为北美的原料以针叶木为主，加上成熟的技术，这里生产出来的纸浆品质超群，即便不是最有名的大企业生产的，其质量也相当于汽车中的宝马。
　　为什么这样的一家企业会倒闭呢，很简单：
　　首先就是成本高。这里包括两个成本，一是劳动力成本，北美的林业造纸业工会，势力相但大，普通工人的工资平均要8万美金。第二个成本就是环保的成本，我后面会继续说。
　　第二，压倒P&T的最后一根稻草，就是美国从2007年开始的房价下跌，房子没人造了，木材用量每月递减，主产品木材卖不出去，副产品纸浆就断了原料的来源，所以两边都撑不住了。
　　一家大企业倒闭了，觊觎其资产的肯定不会少，何况是一家资本密集型的林纸集团，这么多的土地，这么多的设备，哪样都能拿来换钱。在众多的食腐者中，出现了一家亚洲企业的身影：PT Pindo Deli Pulp and Paper Mills 。说起这家企业，还真有些背景，原来他属于APP集团（亚洲浆纸集团）。APP也许还有人不知道，但是印尼金光集团在中国名气还是很大的，图片中的大楼就是金光集团位于上海延安路上的金光外滩大厦。
APP看中的当然是P&T的纸浆业务。经过简单的接触，很快，APP就与普华永道签下协议，以一亿三千万美金买下包括HARMAC纸浆厂在内的三家纸浆厂。并且预付了1000万美元的定金。
　　APP出这个价钱，当然有他自己的道理。APP在中国海南省100万吨的纸浆项目金海纸浆，建建停停，10来年才建成，现在花掉了100亿人民币，但因为环保问题、土地问题，目前官司不断。现在现成的三个纸浆厂，100多万吨的产量，总共才1.3亿美金，看上去跟白送的差不多。
　　在收到定金后，P&T 于2008年5月1日在它的网站上得意洋洋地宣布了并购的消息。
　　至此，一个亚洲企业北美抄底的故事似乎又在继续重复，然而风云突变。
　　APP很快发现问题没那么简单。主要的问题还是工会。
　　APP原计划买下纸浆厂后按照自己的意愿经营，人员怎么招聘，自己能说了算。但事实根本不是那么回事儿，用多少人，工资多少，必须经过工会。本地人经营都亏钱的企业，亚洲人买过来就能不亏钱了？
　　自己经营这条路走不通，那么把工厂拆了卖设备卖地皮呢？设备拆了当然可以卖些钱。但也没那么简单。首先，对APP来说，设备最好是运回中国，但中国对于二手设备进口的审批有着严格的规定，特别是对制浆设备，因为这个产业的污染问题很敏感，必须由商务部审批。2007年中旅国贸也在温哥华岛上买下一套二手制浆设备，由于商务部的批文拿不到，至今还躺在加拿大的码头上。
　　设备不好卖，那地皮呢？麻烦更大。
　　每家制浆厂都有一个巨大的垃圾堆，常年的积累，这些有毒废物的数量惊人，如果要清理，每家厂的费用估计在5000万美元。
　　APP发现自己走到了绝路上，进退两难。
　　换句话说，一亿三千万美元出得太高了。
　　万般无奈之下，APP只好放弃了合同。
　　APP这么大的公司，怎么能说毁约就毁约呢？其实，APP的老赖作风由来已久，早在亚洲金融危机的时候，APP就到处毁约，在众多的欧美国家中，都有针对APP的官司。
　　再回到HARMAC纸浆厂，在APP毁约以后，正式于2008年6月份停产，530个工人，基本上下岗。
　　但工厂虽然停了，设备的维护并没有断。巨大的化浆池内，还储存着大量腐蚀性的液体，无数的管道内，各种有毒的化学物质还没有排空，工会仍然在安排着工人进行着日常的保养，而每个月几十万加元的费用，必须由普华永道托管的P&T的账户上，支付给工会。
　　代表P&T股东利益的普华永道当然不满了，他们要求工会立刻关闭整个工厂，排空化学物质，以节约费用支出。
　　但工会拒绝了，理由是，一旦工厂彻底关闭，再开起来费用巨大，工厂就更卖不掉了，失业的工人就再也不能回到工作岗位上了。
　普华永道毕竟是世界级的会计师事务所，基本的职业精神还是有的，拿了P&T的钱，当然要占在P&T的立场上说话。
　　6月底，普华永道温哥华分公司向BC省破产法庭提出申请，要求立即关闭HARMAC.
　　在这次的法庭辩论上，工会的代表要求给他们10天时间，以便他们能有机会找到新的投资方。
　　法官同意了工会的要求。
　　二次的开庭在煎熬中到来了，工会方提出了出人意料的方案：一家公司愿意支付1300万美元，买下HARMAC.
　　这家公司是谁呢？又是APP!!!
　　并且，APP要求把他们在先前支付给P&T的那1000万美元订金转做这次收购的收购款。
　　所有的人目瞪口呆。普华永道当然据理力争：
　　首先，那1000万目前由美国的破产法庭控制，跟本案无关。
　　其次，P&T 仍然欠着工人大约600万美元的加班费，这笔钱如何解决？
　　第三，普华永道已经联系了新的买家，但不是继续经营HARMAC,而是要拆掉这家厂，作为其它用途。但出价比1300万美元高。
　　破产法官决定继续延期宣判，大家回去再各自完善方案。
　　在此期间，当地政府官员多次对媒体发表言论，支持工会。
　　政府实际上支持的是继续运行这家工厂，否则，工厂被拆掉，当地政府仅在资产税上每年就要损失约1000万加元。还要支付500多失业工人的失业金。
　长话短说，经过多轮法庭庭审后，最终的结果是：
　1、法庭支持工会组成新的公司收购HARMC.
　2、新的公司由自愿加入的原工厂工人组成，愿意加入的，每人需要投资25000美元，好处是可以在工厂继续上班。工人投资不足的部分由本地的另外两家希望参股的投资公司出资。
　3、新的公司支付给P&T 1300万美元。
　4、P&T 原来欠工人的600万美元一笔勾销。
　5、原工厂的所有权利和义务全部转移到新的公司。
　法庭于2008年7月31日做出了这个决定，工会代表欣喜若狂。
　但是，故事并没有结束。
很快，负面的消息接踵而来，美国的金融危机全面爆发，
　纸浆的价格由7月份的800-900美元/吨，跌到了年底的400-500美元/吨。
　新的公司的现金在一天天地消耗着，当地的工会，在2009年年初又拿出了150万美元供新公司使用。
　当时工会代表所有的工人放弃了600万美元的加班费，并不是所有的工人都同意的，回到工厂上班的，只有250人，其它的人并没有同意放弃加班费，针对工会和新公司索要加班费的官司不断。
　　故事到今天为止并没有结束。
　　最新的消息是，因为工厂几十年下来积累下来的危险废物数量太过庞大，所有的银行拒绝给HARMAC贷款。
　　新的公司寻求省政府的担保支持以期获得银行贷款，并且要求减免资产税，2009年3月，省政府否决了工会的要求。
　　通过这个故事，我觉得有几点和中国大陆是有区别的：
　　1、企业的并购并不是直接跟业主谈判，而是跟他们委托的人谈，可以是律师、会计师或者是破产清算人。很多时候，你找业主根本没用。
　　2、在中国，关闭一家企业很容易，在这里，业主是没有权利随便关闭自己的企业的。工会说不让关，你就关不掉，必须经过法庭。
　　3、工厂停产后，维护的成本惊人地高，不像在中国，企业可以关而不死，找两个看门的老人就能把工厂放很久，情况好的时候再投产，在这里是不可能的，你想买的企业如果不能马上投产，开支巨大
　　4、工厂只要不拆掉，资产税很高。
　　5、工会的力量跟中国完全不一样。
　　6、污染控制的成本可能超过你的想象。

打开淘股吧APP