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深圳证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引（修订）
查看评论www.cnfol.com 2008年09月25日 06:33 中国证券报
第一条 为规范上市公司股东及其一致行动人增持股份行为，维护证券市场秩序，保护投资者合法权益，根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《关于修改＜上市公司收购管理办法＞第六十三条的决定》和《深圳证券交易所股票上市规则》，制定本指引。
第二条 在深圳证券交易所(以下简称“本所”)的一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份30％的股东及其一致行动人，在上述事实发生之日起一年后，每12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份2％的行为，适用本指引。
第三条 上市公司股东及其一致行动人涉及前条所述增持股份行为的，应当在首次增持事实发生之日将增持情况通知上市公司，并委托上市公司于当日或者次日发布增持股份公告。
第四条 上市公司股东及其一致行动人增持股份公告应当包括以下内容：
(一)增持人姓名或名称；
(二)增持目的及计划；
(三)增持方式(如集中竞价、大宗交易等)；
(四)增持股份数量及比例；
(五)增持行为是否存在违反《证券法》等法律、法规、部门规章及本所业务规则等规定的情况说明；
(六)涉及后续增持的，关于拟继续增持股份数量及比例、增持实施条件(如增持股价区间、增持金额的限制、增持期限、是否须经有关部门批准等)以及若增持实施条件未达成是否仍继续增持的情况说明；
(七)本所要求的其他内容。
上市公司股东及其一致行动人应当在公告中承诺，在增持期间及法定期限内不减持其所持有的该公司股份。
第五条 上市公司股东及其一致行动人在连续12个月内增加其在该公司拥有权益的股份达到该公司已发行股份的1％及2％时，应当参照本指引第三条、第四条的规定，通知上市公司并委托其发布增持股份公告。
第六条 上市公司股东及其一致行动人应当在全部增持计划完成时或自首次增持事实发生后的12个月期限届满后及时公告增持情况，并按有关规定向中国证监会申请豁免要约收购义务。
第七条 上市公司股东及其一致行动人在下列期间不得增持该公司股份：
(一)公司业绩快报或者定期报告公告前10日内。未发布业绩快报且因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前10日起算；
(二)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；
(三)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
第八条 在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的30％的股东及其一致行动人，在上述事实发生之日起一年后，拟在连续12个月内增加其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的2％的，应当按照《上市公司收购管理办法》的相关规定，以要约收购方式或向中国证监会申请豁免其要约收购义务后增持该公司股份。
第九条 上市公司股东或其一致行动人违反本指引规定，本所可视情节轻重给予其通报批评或者公开谴责等处分。
上市公司股东及其一致行动人增持股份行为存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定情形的，本所将上报中国证监会查处。
第十条 本指引由本所负责解释。
第十一条 本指引自发布之日起施行。
关于发布《深圳证券交易所上市公司股东及
其一致行动人增持股份行为指引》(修订)的通知
各上市公司、相关股东：
为进一步规范上市公司股东及其一致行动人增持股份行为，本所对《深圳证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》第七条有关内容进行了修订，制定了《深圳证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引(修订)》。现予以发布，请遵照执行。
特此通知
附件：深圳证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引(修订)
深圳证券交易所
二○○八年九月二十五日
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上证上字〔2008〕94号
关于发布《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》的通知
各上市公司：
为进一步规范上市公司股东及其一致行动人增持上市公司股份行为，根据《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本所制定了《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》，现予以发布，请自即日起遵照执行。
特此通知。
附件：上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引
上海证券交易所
二○○八年八月二十八日
上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引
第一条为规范上市公司股东及其一致行动人增持上市公司股份行为，维护证券市场秩序，保护投资者和上市公司合法权益，根据《上市公司收购管理办法》、《关于修改<上市公司收购管理办法>第六十三条的决定》、《上海证券交易所股票上市规则》，制定本规则。
第二条拥有上海证券交易所（以下简称"本所"）上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份30%的股东及其一致行动人（以下简称"相关股东"），自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的2%的行为，适用本指引。
第三条相关股东应当在首次增持行为事实发生之日，将增持情况通知上市公司，由上市公司在次日发布股东增持公司股份的公告。公告内容至少包括：股东的姓名或名称、增持方式、本次增持前后该股东在公司中拥有权益的股份数量、比例、性质，以及相关股东是否提出后续增持计划等。
第四条相关股东首次增持比例未达到上市公司已发行股份2%，拟继续增持的，上市公司应当在上述公告中披露相关股东后续增持计划，至少包括如下内容：
（一）提出后续增持计划的主体。
（二）后续增持计划实施的安排：应当披露拟继续增持比例（与已增持股份合计不超过2%），后续增持计划实施的时间期限（首次增持日起不超过12个月）、价格区间和投入金额区间等。
（三）后续增持计划实施的方式和条件（如有），包括但不限于是否需经行政许可、股价范围等。后续增持计划设定了实施条件的，应就若设定的条件未达成，后续增持计划是否予以实施进行说明。
（四）相关股东应当在公告中承诺，在设定的后续增持计划实施时间期限内不减持其持有的上市公司股份。
第五条相关股东实施后续增持计划，累计增持股份比例达到上市公司已发行股份的1%的，应当在事实发生之日通知上市公司，由上市公司在次日内发布相关股东增持公司股份的进展公告。
后续增持计划实施期限届满前，上市公司应在各定期报告中披露相关股东增持计划实施的情况。
第六条相关股东应在后续增持计划实施完毕或实施期限届满后两个交易日内，向上市公司通报后续增持计划的实施情况，并由上市公司进行信息披露。
相关股东应当按照《上市公司收购管理办法》的规定，向中国证监会申请豁免要约收购义务。收到中国证监会就其豁免要约收购义务申请作出核准的决定后，应当及时通知上市公司履行信息披露义务。相关股东就其增持后拥有权益的股份的持有期间作出新的承诺，或提出稳定股价措施的，应当一并予以披露。
第七条相关股东在下列期间不得增持上市公司股份：
（一）上市公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算。
（二）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内。
（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
（四）本所规定的其他期间。
第八条相关股东实施增持计划，应当遵守《证券法》第四十七条规定，违反该规定将其所持该公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归该上市公司所有，上市公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。
上述"买入后6个月内卖出"是指自最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；"卖出后6个月内又买入"是指自最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
第九条相关股东拟在12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份2%的，应当在按照《上市公司收购管理办法》的相关规定向中国证监会申请豁免要约收购义务后，方能增持公司股份。
第十条在一个上市公司中拥有权益的股份未达到该公司已发行股份30%的投资者及其一致行动人，增持该公司股份达到《上市公司收购管理办法》第二章规定比例的，应当及时披露其增持股份的情况。增持股份后前述投资者拥有权益的股份达到30%时，拟继续增持股份的，应当按照《上市公司收购管理办法》的规定履行报告、公告和其它法定义务。
第十一条拟实施增持计划的上市公司控股股东、其他投资者及其一致行动人，以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），通过增持计划的实施进行内幕交易或进行市场操纵的，本所将根据《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定对相关当事人采取监管措施。
第十二条本指引由本所负责解释。
第十三条本指引自发布之日起施行。
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上交所修订股东增持规则
缩短禁止控股股东增持股份的“窗口期”
为进一步规范上市公司股东及其一致行动人增持上市公司股份行为，上海证券交易所日前对《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》第七条进行了修订，缩短了禁止控股股东增持股份的“窗口期”。修订后的《指引》于24日发布，自即日起开始执行。
根据修订后的第七条，相关股东在下列期间不得增持上市公司股份：上市公司业绩快报或者定期报告公告前10日内，未发布业绩快报的，且因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自定期报告原预约公告日前10日起算；自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；上交所规定的其他期间。
据记者了解，此次之所以修改第七条规定，相应缩短禁止控股股东增持股份的“窗口期”，主要是因为自财政部、国资委表态鼓励上市公司控股股东增持股份以后，控股股东增持的个案越来越多，积极性较高。然而，按照原《指引》第七条的规定，“上市公司定期报告公告前30日内”，相关股东不得增持上市公司股份。据此，上市公司第三季度报告披露在即，若公司预计10月底披露季报的话，披露前10月份将无法实施增持。出于这一情况，有部分上市公司股东向上交所提出缩短“窗口期”的想法，以便于其进行增持。
与此同时，证监会近日发布的“上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定”（征求意见稿）中，也将禁止上市公司回购的“窗口期”定为业绩快报、定期报告公告前10日内。
因此，在综合多方面因素后，上交所对原指引作出了本次修订。这既是为了便于控股股东进行增持股份的操作，也是对市场呼声作出的及时反应。（王璐）
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问的事情没人能帮忙啊
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